证券代码：002617                        证券简称：露笑科技           公告编号：2019-052

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第四届二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年3月28日以电话形式通知全体董事，2019年4月4日上午8时在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》

　　公司拟向深圳东方创业投资有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）及董彪发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2019年2月14日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制。

　　自2019年2月15日至2019年3月14日连续二十个交易日期间，电气机械指数（883135.WI）或中小板综合指数（399101.SZ）有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅超过10%；且露笑科技股票价格在此期间连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅超过10%，本次交易已于2019年3月1日满足“调价触发条件”。

　　董事会认为本次交易有利于上市公司的业务整合，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。随着资源整合和协同效益的逐步体现，经营的规模效应将得以显现。

　　经充分听取交易各方的意见并进行积极论证，鉴于国内二级市场近期波动较大的实际状况，交易各方进行了深入、充分地协商，上市公司董事会决定本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的公告》（          公告编号：2019-053）、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2 票回避。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：002617                        证券简称：露笑科技        公告编号：2019-053

　　露笑科技股份有限公司

　　关于不调整本次发行股份购买资产

　　的发行价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“上市公司”或“公司”）拟向深圳东方创业投资有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）及董彪发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2019年2月14日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2019年2月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月4日召开第四届董事会第二十三次会议，经与交易各方协商一致，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：

　　一、调价机制的触发

　　自2019年2月15日至2019年3月14日连续二十个交易日期间，电气机械指数（883135.WI）或中小板综合指数（399101.SZ）有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅超过10%；且露笑科技股票价格在此期间连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价（即3.41元/股）涨幅超过10%，本次交易已于2019年3月1日满足“调价触发条件”。

　　二、不进行发行价格调整的原因

　　公司董事会认为本次交易有利于上市公司的业务整合，有效降低经营成本，提高资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。随着资源整合和协同效益的逐步体现，经营的规模效应将得以显现。

　　经充分听取交易各方的意见并进行积极论证，鉴于国内二级市场近期波动较大的实际状况，交易各方进行了深入、充分地协商，上市公司董事会决定本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。

　　三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

　　鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。

　　顺宇洁能科技股份有限公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。本次重大资产重组有利于增厚上市公司的经营业绩，提升上市公司的盈利能力，符合上市公司控股股东总体战略布局的需求；本次重大资产重组有利于解决上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性。另外，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺。

　　本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

　　四、本次价格调整履行的相关程序

　　2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　五、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

　　（二）律师核查意见

　　综上，国浩律师（杭州）事务所认为：

　　截至本核查意见出具日，本次重组发行价格调整机制已被触发；露笑科技董事会已召开董事会会议审议不调整本次重组发行价格相关事项，并就不进行发行价格调整的原因、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护以及本次价格调整履行的相关程序等进行了评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的履职及信息披露情况，未违反《重组管理办法》、《发行价格调整机制问答》的相关规定。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日