证券代码：002383             证券简称：合众思壮           公告编号：2019-019

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第三十八次会议于2019年4月3日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年3月29日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，缺席1人，董事李明因工作原因无法出席。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于委托收购北斗导航科技有限公司17%股权的议案

　　北京合众思壮科技股份有限公司拟委托海宁市泛半导体产业投资有限公司以6,593.939394万元的价格收购南京广丰投资管理中心（有限合伙）持有的北斗导航科技有限公司17%股权，并于该部分股权登记在海宁市泛半导体产业投资有限公司名下后二年内向海宁市泛半导体产业投资有限公司收购此17%的股权。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于委托海宁市泛半导体产业投资有限公司收购资产的公告》。

　　（二）关于对南京元博中和科技有限公司提供担保的议案

　　公司参股公司南京元博中和科技有限公司拟向南京银行股份有限公司洪武支行申请办理基本授信额度人民币9,000万元，期限一年。公司拟对其中2,970万元授信额度提供连带责任保证。南京元博中和科技有限公司以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第三十八次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月五日

　　证券代码：002383    证券简称：合众思壮    公告编号：2019-020

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于委托海宁市泛半导体产业投资有限公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年4月3日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）与海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁投资”）签订《委托收购协议》，约定公司委托海宁投资收购南京广丰投资管理中心（有限合伙）以6,593.939394万元的价格收购南京广丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京广丰”）持有的北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）17%股权（以下简称“标的股权”），并将于标的股权登记在海宁投资名下后二年内向海宁投资收购标的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2019年4月3日，海宁投资与北斗导航签订《股权转让协议》，约定海宁投资以6,593.939394万元的价格收购南京广丰持有的北斗导航17%股权。

　　本次交易已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）受托收购方（标的股权受让方）的基本情况

　　■

　　海宁投资与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　（二）标的股权出让方的基本情况

　　■

　　南京广丰与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为南京广丰持有的北斗导航17%股权（对应注册资本2,575.755万元）。北斗导航的基本情况如下：

　　■

　　截至公告日，北斗导航的股权结构如下：

　　■

　　北斗导航最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　截至公告日，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，未被查封、冻结，也不存在关于标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；北斗导航的其他股东已书面放弃对标的资产的优先购买权。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）关于委托收购事项的《委托收购协议》（公司为“甲方”，海宁投资为“乙方”）

　　1. 委托收购的方案

　　甲方委托乙方以6,593.939394万元的价格收购标的股权，并将标的股权过户登记在乙方名下。

　　2.标的股权对应股东权利的行使

　　本次委托收购完成之日起二年内，乙方将标的股权的表决权委托给甲方行使。在前述期间内，甲方有权依照自身意愿，依照相关法律法规及北斗导航届时有效的公司章程，以乙方的名义对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和北斗导航章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。

　　上述表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对北斗导航股东会的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但，若因监管机关需要或相关法律法规规定要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方委托甲方行使标的股权表决权的目的。

　　本次委托收购完成后二年内，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得直接或间接出售、给予、让予、转让、托管、抵押、质押或另行处置其所持标的股权或与标的股权有关的任何权利、权属或权益，不得撤销或单方解除本协议约定的表决权委托。

　　本次委托收购完成后，乙方有权取得持有标的股权期间北斗导航向其分配的利润。

　　3. 远期转让安排

　　双方同意，本次委托收购完成后二年内，甲方或其指定的主体按照本协议约定的条件收购乙方所持的标的股权（以下简称“远期转让”），收购价格=乙方为取得标的股权支付的转让款总额（即6,593.939394万元）×（1+乙方支付完毕标的股权转让价款之日至甲方或其指定主体向乙方支付远期转让收购款项之日期间的天数/365×6%）—乙方已从北斗导航分得的利润。

　　在前述期间内，甲方有权随时选择进行远期转让，并书面通知乙方。乙方应该在收到通知后配合签署相关法律文件，并按照甲方或其指定主体书面通知的期限，配合甲方和北斗导航办理相关股权转让涉及的工商变更登记手续，并为甲方信息披露之目的配合甲方提供相关资料。

　　（二）海宁投资收购标的股权的《股权转让协议》（海宁投资为“甲方”，南京广丰为“乙方”，北斗导航为“丙方”）

　　1.转让价格

　　标的股权的转让对价为6,593.939394万元。

　　2.对价支付方式

　　《股权转让协议》生效后乙方应尽快开立由甲方或其指定主体和乙方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）；共管账户开立后10个工作日内，甲方向共管账户支付本次股权转让的全部对价款6,593.939394万元。

　　3.交割

　　乙方、丙方应于本协议生效后10个工作日内申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。如工商登记部门要求乙方或丙方就工商变更登记手续的办理补充提交相关资料的，乙方和丙方应于3个工作日内完整提交。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，甲方即依据《股权转让协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。自交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应根据《股权转让协议》的约定承担相应的义务。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

　　（二）本次交易完成后不会产生新的关联交易；

　　（三）本次交易不会导致与关联人的同业竞争；

　　（四）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不 会导致交易对方成为潜在关联人。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易有助于公司通导一体化业务的发展，优化生产成本，进一步提升公司业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。同时本次收购为公司与浙江省海宁经济开发区管委会战略合作的落地，有助于加强公司在长江三角洲区域的产业化布局。本次收购的资金为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1．公司第四届第三十八次董事会决议；

　　2．《委托收购协议》；

　　3.《股权转让协议》。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月五日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮         公告编号：2019-021

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）持有参股公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）33%的股权。南京元博中和科技有限公司（以下简称“元博中和”）为北斗导航全资子公司。元博中和为公司间接持股33%的参股公司。为保障发展所需资金，南京元博中和科技有限公司拟向南京银行股份有限公司洪武支行申请办理基本授信额度人民币9,000万元，期限一年。公司拟对其中2,970万元授信额度提供连带责任保证。未超过公司持股比例，同时元博中和以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经由公司第四届董事会第三十八次会议审议批准，独立董事对该事项发表独立意见。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：南京元博中和科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦C座16层

　　法定代表人： 袁学林

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2017年3月15日

　　经营范围：无线通信产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研制、销售电子产品；软件研发；信息系统集成服务；研制、销售无人机产品；传感器技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　元博中和与公司不存在关联关系。

　　（二）股权结构

　　■

　　公司持有北斗导航科技有限公司33%的股权。

　　（三）最近一年又一期财务数据

　　截至 2017年 12 月 31 日该公司总资产为 373,782,356.00元；负债总额为362,415,778.82 元；净资产为11,366,577.18元。2017年度营业收入454,107,863.10元；利润总额为11,205,273.32元；净利润为8,216,577.18元（以上数据已经审计）。

　　截至 2018 年 12 月 31 日该公司总资产为600,662,970.04 元；负债总额为416,446,832.56 元；净资产为184,216,137.48元。2018年度营业收入2,425,037,136.04元；利润总额为137,369,432.37元；净利润为125,999,560.30元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方：北京合众思壮科技股份有限公司

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：一年

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、元博中和此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，本公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益；

　　2、元博中和目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、公司提供担保的额度未超过公司持股比例。

　　4、元博中和以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　元博中和为公司的参股公司，经营情况良好，本次担保未超过公司持股比例，并且元博中和以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保，风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益。作为公司独立董事，同意公司本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司于2017年11月28日披露的对广州中科雅图信息技术有限公司5,000万元授信的担保已到期。公司合计5,000万元的担保责任终止。

　　本次公司对外担保金额共计2,970万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币166,238万元，占2017年末公司经审计净资产的比例为44.97%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月五日