证券代码：002356               证券简称：赫美集团             公告编号：2019-052

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于公司持股5%以上股东被动减持完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”或“公司”）持股5%以上股东北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）于近日收到广东省深圳市坪山区人民法院（以下简称“坪山法院”）出具的《执行裁定书（2018）粤0310执906号之三》。由于天鸿伟业与广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发融资租赁”）其他案由合同纠纷一案，坪山法院出具《协助执行通知书》及其之一和之二请求广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）协助将被执行人天鸿伟业持有的6,523,898股公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理的冻结变为可售冻结，并在三十个交易日内以“集中竞价”方式强制变卖。变卖所得款项在扣减相关税费后直接划转至法院执行账户。

　　截至本公告日，本次由天鸿伟业质押贷款被法院司法强制处置导致其被动减持股份事项已执行完毕。具体情况如下：

　　一、 执行裁定书的主要内容

　　申请执行人：广发融资租赁（广东）有限公司，住所地广州市南沙区金涛西街36号612房，统一社会信用代码91440000322313085E。

　　法定代表人：张威

　　被执行人：北京首赫投资有限责任公司，住所地北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼15层1801-5室，统一社会信用代码91110105584487317G。

　　法定代表人：王磊

　　被执行人：北京天鸿伟业科技发展有限公司，住所地北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间(德胜园区)，统一社会信用代码911101027475292362。

　　法定代表人：叶圣珉

　　上述当事人其他案由纠纷一案，广州市广州公证处（以下简称“广州公证处”）作出的（2018）粤广广州第136658号公证债权文书。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的给付金钱义务，申请执行人于2018年10月16日向本院申请强制执行，请求责令被执行人偿还借款本金和利息41,429,511.11元（人民币，下同），支付公证费81,374元以及利息、罚息、复利、双倍迟延履行债务利息（以实际清偿之日计算的具体数额为准）承担本案执行费108,911元及其他相关费用等，以上各项暂计41,619,796.11元，本院依法予以受理。

　　执行过程中，本院于2018年10月23日向两位执行人送达了执行通知书、财产报告令等材料，由于两被执行人仍未按前述法律文书履行给付金钱的义务，本院依法冻结了被执行人天鸿伟业所持有的赫美集团共计6,523,898股股票。因两被执行人仍未主动履行给付金钱的义务，本院遂于2018年12月11日依法裁定暂以41,619,796.11元为限强制变卖上述股票。由于被执行人天鸿伟业系赫美集团的大股东，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条的规定：上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。结合赫美集团的总股本数和股票已减持情况，本院分批向被执行人天鸿伟业证券开户营业部：广发证券广州昌岗中路证券营业部第一次发出协助执行通知书要求其以“集中竞价”方式强制变卖2,439,300股，营业部实际处置2,439,293股，剩余7股属于零碎股无法处置；2019年1月16日，本院第二次发出协助执行通知书要求广发证券以“集中竞价”方式强制变卖2,660,700股，营业部实际处置2,386,068股（含第一次剩余未处置7股），剩余274,639股因赫美集团筹划重组停牌导致规定期限内无法处置。上述两次变卖股票所得款合计35,243,836.59元已划拨给了申请执行人。2019年3月18日，申请执行人与两被执行人书面核算一致，本案执行债权本金、利息、罚息、复利、双倍延迟履行债务利息、公证费合计44,773,166元，扣减申请执行人已领取的变卖款35,243,836.59元，剩余9,529,330元应继续执行。2019年3月20日，本院第三次向广发证券发出协助执行通知书要求其以9,641,700元为限以“集中竞价”方式强制变卖1,698,537股（含第二次未处置的274,639股），营业部实际处置522,304股，变卖所得款9,641,700元，剩余1,176,233股无须处置。变卖所得款项在扣除执行费112,370元后，剩余9,529,330元已划拨给了申请执行人。

　　本院认为，本案申请执行人基于广州公证处作出的（2018）粤广广州第136658号公证债权文书所享有的债权44,773,166.59元已全部得到清偿，执行费112,370元已足额扣缴，本案现已执行完毕应予以结案。因本案已执行完毕，本院冻结的被执行人天鸿伟业所持有的赫美集团股份剩余无须继续处置的1,176,233股股票应当予以及时解除冻结。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于执行工作若干问题的规定（试行）》第一百零八条第（1）项、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条至规定，裁定如下：

　　（一）解除对被执行人天鸿伟业所持有的赫美集团股票的冻结。

　　（二）广州公证处作出的（2018）粤广广州第136658号公证债权文书执行完毕，本案予以结案。

　　二、 天鸿伟业被动减持及股份解除冻结情况

　　1、 被动减持情况

　　■

　　注：上述表格中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次减持的股份来源为公司非公开发行的股份。上述成交金额总额与坪山法院出具的《执行裁定书》中相关金额的部分差异，系由交易产生的相关费用及税收所致。

　　2、 本次被动减持完成前后持股情况

　　■

　　3、 天鸿伟业本次司法执行完毕后解除冻结情况

　　■

　　截止本公告日，天鸿伟业质押给广发融资租赁的6,523,898股公司股票已被司法强制处置5,347,665股，剩余1,176,233已解除冻结状态，本次解除股份数量占公司总股本的0.223%，占其本次被动减持完成后所持有的公司股份比例4.429%。本次解除冻结后，天鸿伟业持有的公司股份已无处于冻结状态的情况。

　　三、 累计被动减持情况

　　截至本公告日，天鸿伟业因司法程序被动减持的股份已全部执行完毕，共计5,347,665股，占公司总股本的1.013%。减持均价为8.40元/股，累计成交金额为44,941,399.15元。本次减持是坪山法院通过司法强制执行处置造成的被动减持行为，并非主动减持行为。本次全部执行完毕后，天鸿伟仍为公司持股5%以上股东。

　　四、 天鸿伟业被动减持原因

　　2018年受公司股价波动影响，天鸿伟业质押给广发融资租赁的股份补仓后再次触及平仓线，天鸿伟业未及时履行现金补仓或股票质押回购义务。质权人广发融资租赁向坪山法院提起诉讼。2018年10月19日，坪山法院出具《执行裁定书（2018）粤0310执906号之一》，责令天鸿伟业及相关责任人偿还借款本息及其他相关费用合计41,619,796.11元。因天鸿伟业未及时偿还上述债务，广发融资租赁向法院申请强制执行处置天鸿伟业质押给其的6,523,898股股份。

　　关于本次被动减持的具体内容和进展分别详见公司于2018年12月8日、2018年12月19日、2018年12月22日、2019年1月9日、2019年1月19日、2019年1月26日、2019年2月16日、2019年3月14日以及2019年3月23日披露在《证券时报》及巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　五、 风险提示

　　1、 本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次被动减持不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露。

　　2、 天鸿伟业本次股份被动减持是由于质权人向法院申请强制执行处置质押股份所致，未产生任何收益。天鸿伟业未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

　　3、 天鸿伟业没有关于买入或卖出公司股份的承诺事项，也不存在其他应履行未履行承诺的情形。

　　4、 截止本公告日，本次因司法强制执行而导致的被动减持计划已全部实施完毕。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　广东省深圳市坪山区人民法院出具的《执行裁定书（2018）粤0310执906号之三》

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002356               证券简称：赫美集团             公告编号：2019-053

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（    公告编号：2019-050）。为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2019年4月12日（星期五）15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将有关事项公告如下：

　　一、 说明会类型

　　本次说明会将采用网络远程方式举行，就终止本次重大资产重组等事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　二、 说明会召开的时间、地点、方式

　　1、 会议召开时间：2019年4月12日15:00-16:00

　　2、 会议召开地点：全景?路演天下（http://rs.p5w.net ）

　　3、 会议召开方式：网络远程方式。

　　三、 出席本次说明会的人员

　　公司主要董事和高级管理人员。

　　四、 投资者参会方式

　　投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流与沟通，公司及相关人员将及时回答投资者问题。

　　五、 联系方式

　　联系人：田希

　　联系电话：0755-26755598

　　电子邮箱：investment@hemei.cn

　　六、 其他事项

　　公司将在投资者说明会召开后的次一交易日通过指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年四月八日

　　证券代码：002356             证券简称：赫美集团    公告编号：2019-054

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第206号）（以下简称“《关注函》”）。

　　公司进行了认真分析与核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：

　　1、你公司在3月28日公告表示重组项目进展顺利，4月2日即表示股份转让协议终止。请自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组。

　　回复：

　　一、 本次重大资产重组项目工作开展及信息披露履行情况如下：

　　1、 公司于2019年2月17日与天津迪诺投资管理有限公司(下称“迪诺投资”)、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“迪诺兄弟”)签署了《重组上市框架协议》，公司拟筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）的全部或部分股权的事项，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（    证券简称：赫美集团，证券代码：002356）自2019年2月18日开市起停牌。

　　2、 公司股票停牌当天，公司组织本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、律师事务所等中介机构进场展开本次重组所涉及的尽职调查相关工作，就本次重大资产重组方案的制订及相关事项与相关各方进行沟通、协商。

　　3、 公司股票停牌期间，公司向深圳证券交易所报送了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人名单，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定编制重组预案，公司于2019年2月25日披露了《关于筹划重组上市暨关联交易的停牌进展公告》及《关于筹划重组上市暨关联交易停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告》。

　　4、 2019年3月1日，公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司与交易对方签署了《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），并分别与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。公司拟筹划向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱的事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次吸收合并中，英雄互娱2017年末资产净额占公司最近一期经审计资产净额指标的比例为233.94%，超过50%，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，迪诺投资、华谊兄弟传媒股份有限公司将成为持有上市公司股份超过5%的股东，因此，本次交易预计为公司与潜在5%以上股东的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。并于董事会召开后两个交易日内在指定信息披露媒体进行了披露，公司股票于2019年3月4日复牌。

　　5、 2019年3月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时协调各方开展核查工作，并组织中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，并于2019年3月28日对《问询函》中提及的问题的回复进行了公告。公司分别于2019年3月18日、2019年3月23日、2019年3月28日披露了相关公告。

　　6、 2019年4月2日，公司控股股东汉桥机器厂有限公司收到迪诺投资发出的《终止通知》，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。公司于2019年4月2日披露了《关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事项通知的公告》。

　　7、 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善。鉴于本次交易的复杂性，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资单方面向公司发出《终止通知》。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，审慎研究和决定终止筹划本次重大资产重组。公司已于2019年4月3日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　上述公告具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　二、 就本次重大资产重组存在的相关风险，公司在2019年3月28日发布的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》中作出相关提示如下：

　　(一) 公司已就本次重组方案是否存在实质性障碍及拟采取的应对措施在该问询函回复公告中提示风险如下：

　　1、 本次被合并方英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）的直接持有的主要资产为长期股权投资等，除子公司畅游云端（北京）科技有限公司（以下简称“畅游云端”）股权质押给上海银行股份有限公司浦东分行外，其他资产未设定被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。英雄互娱承诺将在关于本次交易的股东大会召开前解除畅游云端股权的质押，在上述承诺履行后，资产过户或者转移不存在法律障碍，将符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。截至本问询函回函日，畅游云端股权尚处于质押状态，暂无法进行过户或转移，暂不符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。如上述股权质押未解决，则可能影响本次项目的推进。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）之股东北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）基于资金需求，与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）签署了《委托贷款授信协议》及《委托贷款借款合同》，公司及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）未经履行正常审批决策程序，与武汉小贷签订了《委托贷款最高额保证合同》。由于首赫投资在借款到期后未按时履行还款义务，诉讼进入执行程序，公司及惠州浩宁达被武汉江岸区人民法院列入失信被执行人名单。公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。《债务重组协议》约定，首赫投资将于2019年4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达担保义务。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达及其他相关方从失信被执行人名单中删除。因此前述违规担保情形预计于2019年4月15日前消除。除上述情况，公司不存在其他重大失信行为。如上市公司及其控股股东、实际控制人后续因为上述事项受到任何影响本次非公开发行条件的处罚，公司将依法采取相关措施，包括但不限于要求责任人员辞任等以保障本次重组上市项目顺利实施。如公司未被移出失信执行人名单，则可能影响本次项目的推进。截至本问询函回复日，公司尚存在被列入失信执行人名单的情形，暂不符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，公司经逐项核查如下：

　　（1） 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2） 截至本问询函回复日，公司因前述为首赫投资违规提供担保事项被列入失信执行人名单。公司承诺于2019年4月15日前消除上述权益被控股股东损害的情形。截至本问询函回复日，公司尚存在权益被控股股东损害的情形，暂不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。敬请投资者注意投资风险；

　　（3） 截至本问询函回复日，公司及惠州浩宁达尚存在前述为首赫投资提供违规担保的情形。公司承诺于2019年4月15日前解除上述违规担保。截至本问询函回复日，公司尚存在为控股股东违规提供担保的情形，暂不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。敬请投资者注意投资风险；

　　（4） 现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。如相关人员后续因为上述事项受到影响本次非公开发行条件的处罚，公司将采取安排被处罚对象离任等措施以保障本次重组上市项目顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（6） 上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

　　（7） 上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　4、 截止本问询函回复之日，除上述已披露事项外，公司及子公司尚未发现存在其他未履行审议程序对外提供担保以及关联方占用公司资金的情形。如后续发现存在其他上述类型的违规情形，则可能影响本次项目推进的时间进度。敬请投资者注意投资风险。截至目前，除上述已披露事项外，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的其他不得非公开发行股票的情形；亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的其他重组上市要求。本问询函回复后公司及中介机构将继续对对外提供担保以及关联方占用公司资金事项予以核查，如在后续的核查过程中发现相关情形，可能会导致公司本次重大资产重组项目存在较大不确定性。

　　就上述事项作出特别风险提示如下：

　　截止本问询函回复之日，公司及惠州浩宁达尚存在为首赫投资向武汉小贷借款提供担保的情形。公司、首赫投资及相关方正在全力推进《债务重组协议》的顺利履行，并根据进展将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述违规担保存在不能如期解除的风险，可能会导致公司本次重大资产重组项目存在较大不确定性。公司指定信息披露媒体为指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/，公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　(二) 公司已就本次重组方案发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性在该问询函回复公告中提示风险如下：

　　本次交易发行股份吸收合并与股权转让互为条件，两个实施步骤为交易双方谈判的结果，是保证本次交易的实施和保护各方权益的一揽子交易，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

　　目前各方正在积极协商推进本次发行股份吸收合并与股权转让事项，若因汉桥机器厂触发违约条件，则迪诺投资有权单方面终止交易，交易存在提前终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(三) 公司已就控股股东汉桥机器厂是否存在股份转让受限的情形在该问询函回复公告中提示风险如下：

　　截止本问询函回复之日，上述债务重组方案进展顺利，部分控股股东债权人已签署参与债务重组的《意向函》。如债务重组方案如预期推进，汉桥机器厂股票质押比例将被降低，对本次重大资产重组方案中的股权协议转让事宜不构成影响。鉴于债务重组工作尚未完成，推进过程中可能存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　如汉桥机器厂因上述违规担保事项受到监管机构处罚，可能构成《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条中规定的不得减持的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　　(四) 公司就《股份转让协议》核心交易条件进展情况在该问询函回复公告中表述如下：

　　1、 截至本问询函回复日，本次重组项目进展顺利，因上市公司资产处置及债务剥离方案尚在进行中，经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致，允许汉桥机器厂分期支付上述款项以保障偿债保证金的履行。

　　2、 公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，已按协议约定向武汉小贷支付了部分款项，首赫投资将于2019年4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达担保义务。迪诺投资已知悉上述进展，并敦促公司、首赫投资及相关方在前述期限内依法解除违规担保。

　　3、 公司未发生新增债务，未出现导致不符合实质性条件或被立案调查的情形，处置资产及债务剥离事项正在全力推进过程中；

　　4、 汉桥机器厂已设立债务重组基金，并正在积极推进债务重组，其部分债权人已签署参与债务重组的《意向函》，如债务重组方案如预期推进，汉桥机器厂股票质押比例将被降低，对本次重大资产重组方案中的股权协议转让事宜不构成影响。

　　(五) 公司在与上述问询函回复公告一同披露的《赫美集团发行A股股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（修订稿）》及《赫美集团发行A股股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案摘要(修订稿) 》中，在“重大风险提示”及“风险因素”章节已对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险进行了充分披露。同时，对本次交易的审批风险；审计、评估尚未完成的风险；被合并方估值的相关风险；本次交易可能导致商誉较高的风险；债权债务转移风险；现金选择权行权风险；强制换股的风险；上市公司股权转让的风险；本次交易实施后可能导致投资损失的风险以及与被合并方相关的风险分别进行了说明与提示，对与本次交易相关的风险进行了充分详实地披露。

　　同时，在上述关注函回复公告披露当日，英雄互娱亦披露了《重大事项停牌进展公告》（    公告编号：2019-026）、《英雄互娱科技股份有限公司关于赫美集团对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（    公告编号：2019-027），公告中表述其按照相关流程有序推进相关事项，并对公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告同步予以公告，公告中的表述与公司披露的信息一致。

　　综上所述，公司在本次重大资产重组实施过程中积极推进相关工作开展，及时履行信息披露义务，不存在虚假记载或误导性陈述，对重组的终止风险及其他相关风险进行了充分详尽披露，不属于“忽悠式”重组的情形。

　　2、请你公司详细说明未满足《股份转让协议》核心交易条件的具体情况。

　　回复：

　　由于公司在本次重组停牌前尚未解除对首赫投资的担保责任，且短期偿债压力较大、原有业务与拟注入资产缺少协同效应，迪诺投资要求上市公司处置资产回款、剥离债务。但因预案停牌时间有限，公司未能制定明确的资产处置和债务剥离的计划。为保护切身利益，迪诺投资与汉桥机器厂协商一致，设置以下条款，包括但不限于在：1）未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿债保证金，2）在本预案披露后的10个工作日内，上市公司未终止上市公司及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任；3）在重组上市草案公告之前，(i)除在本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外，上市公司出现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债，(ii)上市公司处置资产的回款净额低于人民币80,000万元，或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离，(iii)汉桥机器厂、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露，(iv)上市公司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，4）在重组上市草案公告前，汉桥机器厂、王磊或其指定的第三方未将数量不少于52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质押登记等，迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。上述交易条件进展情况如下：

　　2019年2月16日，公司与迪诺投资、迪诺兄弟等相关方接洽，就本次重大资产重组事项进行初步协商，上述三方于2019年2月17日签署了《重组上市框架协议》。经向深交所申请，公司股票自2019年2月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌后，公司、英雄互娱及相关中介机构立即开展尽调工作。2019年3月1日，公司披露了《赫美集团发行A股股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关公告，汉桥机器厂、迪诺投资及公司签署了《股份转让协议》，约定了上述交易条件。

　　预案披露后，考虑到本次重大资产重组对公司未来良性发展及债务问题解决的重要性，公司及汉桥机器厂积极推进上述核心交易条件的履行，开展的工作内容包括但不限于：

　　1、 2019年3月1日，公司与某资产管理公司开始筹划80,000万元的资产处置及债务剥离方案；3月21日形成了初步的资产处置及债务剥离方案；3月22日资产管理公司投委会就上述方案过会讨论，形成了有条件过会的结果。其后，公司对资产管理公司投委会提出的问题逐条寻求解决办法。在方案的制定和推进过程中，公司发现人民币80,000万元的资产处置或债务剥离会触碰《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售条件，经公司与相关中介机沟通讨论，方案的实施需求一定周期并需监管机构审批后方可完成实施，预计难以在本次重大资产重组项目双方拟定的时间安排（2019年6月6日前披露重组上市草案）内完成全部剥离工作。考虑到上述方案执行的难度，汉桥机器厂希望在可行的草案披露时间前完成支付保证金。

　　2、 公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，已按协议约定向武汉小贷支付了部分款项，武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达及其他相关方从失信被执行人名单中删除。

　　3、 汉桥机器厂设立债务重组基金，降低汉桥机器厂股票质押比例和取得股票的流动性为推进债务重组的顺利进行提供保障。在工作推进的进程中，部分债权人签署了参与债务重组的《意向函》，但因公司股票短期内涨幅较大，导致股东债权人的预期和要求较多，基金落地的推动工作难度加大。

　　4、 与迪诺投资协商允许汉桥机器厂分期支付上述款项以保障偿债保证金的履行。

　　2019年3月29日，汉桥机器厂依照约定向迪诺投资支付了第一笔偿债保证金人民币1,000万元。2019年3月30日至3月31日，汉桥机器厂与迪诺投资进行深度交流，迪诺投资要求汉桥机器厂每周支付2,500万元,支付八周直至剩余19,000万元全部支付完毕，如果期间中断支付，迪诺投资将履行单方面终止《股份转让协议》的权利。汉桥机器厂考虑到人民币80,000万元的资产处置或债务剥离的难度，并且每周支付2,500万元存在较大压力，提出于2019年4月2日前支付2,500万元的偿债保证金，剩余16,500万元于可行的重组上市草案披露前支付。同时，汉桥机器厂提出可由迪诺投资直接接管公司资产剥离及控股股东债务基金重组的工作。上述方案经反复沟通，未获得迪诺投资的同意，其于2019年4月2日发出《终止通知》，单方面终止《股份转让协议》和《吸收合并协议》。2019年4月3日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议及第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了终止本次重大资产重组的议案。

　　3、你公司3月28日公告称，迪诺投资允许汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）分期支付20,000万元的偿债保证金，且迪诺投资已知悉你公司违规担保事项进展并敦促在4月15日前依法解除违规担保。英雄互娱4月2日披露公告称，截至4月2日，汉桥机器厂及王磊仍未支付20,000万元的偿债保证金，且你公司未向迪诺投资提供依据证明你公司和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任，迪诺投资决定终止本次交易。请详细说明迪诺投资4月15日前即决定终止交易的原因，英雄互娱与你公司公告内容存在矛盾的原因及合理性，是否存在应披露未披露的协议或安排。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 迪诺投资主张的终止原因

　　2019年4月2日，汉桥机器收到迪诺投资的《终止通知》，迪诺投资以如下事项为由单方面通知汉桥机器厂终止双方的《股份转让协议》：

　　1、汉桥机器厂无支付能力足额支付《股份转让协议》项下金额为20,000万元的偿债保证金；

　　2、本公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉小贷签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任未在《股份转让协议》约定的期限内终止。

　　二、 英雄互娱与我公司公告内容存在矛盾的原因及合理性

　　(一) 双方于2019年3月28日的公告内容

　　1、2019年3月28日，我公司在巨潮资讯网披露《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》，回复称：

　　（1）本公司接到控股股东汉桥机器厂的通知，迪诺投资已与汉桥机器厂协商一致，允许汉桥机器厂分期支付20,000万元的偿债保证金；

　　（2）本公司、首赫投资及相关方已于2019年3月15日签署《债务重组协议》，已按约定向武汉小贷支付了部分款项，首赫投资将于2019年4月15日前向武汉小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达相应的担保义务；迪诺投资已知悉上述进展，并敦促公司、首赫投资及相关方在前述期限内依法解除违规担保。

　　2、2019年3月28日，英雄互娱同步在全国中小企业股份转让系统网站披露《关于赫美集团对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，对我公司就深圳证券交易所问询回复的上述内容进行了信息披露；并披露了《重大事项停牌进展公告》，称英雄互娱正在按照相关流程有序推进相关事项。

　　(二) 双方于2019年4月2日的公告内容

　　1、2019年4月2日，公司收到股东汉桥机器厂通知，知悉迪诺投资向汉桥机器厂发出的《终止通知》内容后，及时发布了《关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事项通知的公告》，披露各方因《股份转让协议》中的核心条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司换股吸收合并英雄互娱事项一并自动终止。

　　2、2019年4月2日，英雄互娱同步在全国中小企业股份转让系统网站披露《重大事项停牌进展公告》，称收到股东迪诺投资的通知，迪诺投资以如下事项为由单方面通知汉桥机器厂终止双方的《股份转让协议》：

　　（1）《股份转让协议》签署后，迪诺投资本着促成本次交易的原则，对汉桥机器厂及王磊支付偿债保证金的时间、金额给予了一定的宽限，但截至2019年4月2日，汉桥机器厂及王磊仍未向迪诺投资足额支付20,000万元的偿债保证金；

　　（2）截至2019年4月2日，本公司未向迪诺投资提供依据证明本公司及子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

　　(三) 关于本公司与英雄互娱信息披露一致性问题的说明

　　1、截至2019年3月28日，本公司与英雄互娱均未收到股东方关于就《股份转让协议》存在争议的有关通知，双方均积极推进换股吸收合并的相关工作，双方在2019年3月28日的信息披露不存在矛盾之处；

　　2、2019年4月2日，本公司与英雄互娱就《股份转让协议》的终止事宜进行信息披露，其中英雄互娱的公告亦认可了迪诺投资对汉桥机器厂及王磊支付偿债保证金的时间、金额给予了一定的宽限，与双方2019年3月28日对外披露的相关情形无矛盾之处。

　　如前文所述，因双方对20,000万元偿债保证金的支付进度问题未达成一致意见，迪诺投资决定终止本次交易。鉴于偿债保证金的支付事项确属核心交易条件，我公司在《关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事项通知的公告》中称相关方就交易核心条件未能满足及达成一致意见，情况属实，与英雄互娱的公告内容亦不存在实质性差异。

　　本公司及英雄互娱于2019年3月28日均披露重组交易正常推进，于4月2日接到迪诺投资的终止投资属于突发事项，为迪诺投资的单方行为，我公司已如实披露，不存在信息披露不真实或不合理的情形。

　　三、 本公司是否存在应披露未披露的协议或安排

　　综上所述，本公司的信息披露真实合理；本次交易在2019年4月15日前即终止系突发事项，本公司就本次重组不存在应披露未披露的协议或安排。公司聘请的律师正在对上述问题进行核查，待相关核查工作完成后公司将及时披露律师核查意见。

　　4、请你公司详细说明董监高、持股5%以上股东、实际控制人、交易对方等内幕知情人在3月4日至4月2日期间买卖你公司股票的情况。

　　回复：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及交易对方等内幕知情人在2019年3月4日至2019年4月2日期间均未有买卖公司股票的情形。

　　公司持股5%以上股东北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）因质押贷款将其所持有的公司6,523,898股股份质押给债权人广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发融资租赁”），占公司总股本的1.24%。由于天鸿伟业未及时履行偿债义务，广发融资租赁对其提起诉讼。天鸿伟业分别于2018年12月18日、2019年1月17日及2019年3月21日收到深圳市坪山区人民法院（以下简称“坪山法院”）向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具的《协助执行通知书（2018）粤0310执906号》（以下简称“《协助执行通知书》”）及其之一和之二，请求广发证券协助司法执行并分别于《协助执行通知书》、《协助执行通知书之一》和《协助执行通知书之二》送达之次日起三十个交易日内以集中竞价方式处置天鸿伟业2,439,300股、2,660,700股及1,698,537股股份（含前次剩余274,639股）。截止本关注函回复日，股东天鸿伟业收到坪山法院出具的《执行裁定书（2018）粤0310执906号之三》：该案件已结案，天鸿伟业质押给广发融资租赁的6,523,898股公司股票已被司法强制处置5,347,665股，占公司总股本比例1.013%，剩余1,176,233已解除冻结状态，占公司总股本比例0.223%。本次全部执行完毕后，天鸿伟仍为公司持股5%以上股东。具体内容详见公司分别于2018年12月8日、2018年12月19日、2018年12月22日、2019年1月9日、2019年1月19日、2019年1月26日、2019 年 2 月 16 日、2019 年 3 月 14 日、2019 年 3 月23 日以及2019年4月8日披露在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　在2019年3月4日至2019年4月2日期间，广发证券根据坪山法院出具的上述《协助执行通知书之一》和《协助执行通知书之二》，以集中竞价方式减持天鸿伟业持有的公司股份623,412股，占公司总股本的0.118%。

　　天鸿伟业上述股份被动减持是由于坪山法院通过司法强制执行处置造成的被动减持行为，并非主动减持行为。天鸿伟业未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

　　5、你公司与交易对方是否约定了交易后续安排、违约处理措施。如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对你公司的影响。

　　回复：

　　本次重大资产重组事项终止的议案已经公司第四届董事会第五十次（临时）会议和第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，终止的相关程序已经全部履行完毕，重大资产重组已正式终止。公司与交易对方未有约定交易相关后续安排与违约处理措施，不会对公司生产经营造成不利影响。公司仍将紧紧围绕公司发展战略，提高业务盈利能力，提升公司核心竞争力，以实现公司的持续稳定发展。

　　6、你公司认为其他应当说明的事项。

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月八日