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2019年04月08日 星期一 上一期  下一期
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凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告

  证券代码:002821                   证券简称:凯莱英                     公告编号:2019-026

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2019年3月29日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员,会议于2019年4月4日以通讯表决方式召开。公司应到董事8名,实到董事8名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会议案审议情况

  会议采用通讯方式进行了表决,经全体与会有表决权董事审议并表决,通过了如下决议:

  1、审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会资格审查,董事会同意提名张达先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起,至本届董事会任期届满,候选人简历详见附件。公司董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会资格审查,董事会同意提名王青松先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起,至本届董事会任期届满,候选人简历详见附件。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  经总经理HAO HONG先生提名、董事会提名委员会审查,董事会同意聘任张达先生、肖毅先生为公司副总经理(简历见附件),任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  2016年股权激励计划的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件,同意公司获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,310,912股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  3、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  附件:

  张达先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民银行研究生部(现清华大学五道口金融学院),硕士学历。2006年7月至2014年12月任职于中国证监会,2014年12月至2018年5月担任北京友缘在线网络科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2018年4月至今担任广州南新制药股份有限公司独立董事。2018年5月加入公司, 现任本公司副总经理、财务总监。

  张达先生未直接或间接持有公司股票;张达先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;张达先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,张达先生不属于“失信被执行人”。

  王青松先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学光华管理学院,硕士学历。2011年4月至2015年4月担任锦天城律师事务所合伙人,2015年5月至2017年9月担任保德利科技(北京)有限公司总经理,现任北京贝壳时代网络科技有限公司首席法务官。

  王青松先生未直接或间接持有公司股票;王青松先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;王青松先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,王青松先生不属于“失信被执行人”。

  肖毅先生,1962年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,博士学历,毕业于日本名古屋大学,曾任美国默沙东公司(Merck & Co.,Inc.)和百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)的工艺部门,有超过20年的制药工艺研发经验,并为百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)创建了催化剂研究实验室,导入高通量筛选技术和以数据库为基础的工作流程。2018年9月加入凯莱英,主管项目工艺开发中心部门,现任本公司副总经理。

  肖毅先生未直接或间接持有公司股票;肖毅先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;肖毅先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,肖毅先生不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002821       证券简称:凯莱英             公告编号:2019-027

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议的公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知于2019年3月29日以电子邮件的形式发送给各位监事,会议于2019年4月4日以通讯表决方式召开。公司应到监事3名,实到监事3名,会议由公司监事会主席张婷女士主持,会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会议案审议情况

  会议采用通讯方式进行了表决,经全体与会有表决权监事审议并表决,通过了如下决议:

  1、审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

  由于公司第三届董事会非独立董事杨晶女士因个人工作原因提出辞去公司董事职务,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司需增补1名非独立董事。会议同意提名张达先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。当选后公司董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  由于公司第三届董事会独立董事李兴刚先生因个人工作原因提出辞去公司独立董事职务,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司需增补1名独立董事。会议同意提名王青松先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  关于提名第三届董事会独立董事候选人的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提名第三届董事会独立董事候选人的公告》。公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

  经审核,监事会认为按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足,除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外,公司现有激励对象解锁资格合法、有效,满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解锁条件,获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,310,912股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的公告信息。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会

  二〇一九年四月五日

  

  证券代码:002821                证券简称:凯莱英          公告编号:2019-029

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月4日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2016年股权激励计划的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件,同意公司获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,310,912股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下:

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

  2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会,以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“股权激励计划”)、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2017年2月21日,华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司的验资报告》(会验字[2017]1176号),审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。

  5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》,2017年4月13日完成登记工作。

  6、2017年12月28日,公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2018年1月12日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事宜。

  8、2018年4月11日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定,公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续,并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。

  9、2018年4月24日,公司召开了2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理;并于2018年5月18日完成回购注销工作,披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2018年12月28日,公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议,审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司已于2018年5月25日实施权益分派,每10股派现金3.5元,2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股;同意对已离职2016年激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2019年1月18日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理;并于2019年2月21日完成回购注销工作,披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  12、2019年4月4日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,310,912股,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,披露了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  二、董事会关于股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  (一)限售期满届说明

  根据股权激励计划规定,第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止(2019年4月15日-2020年4月13日),第二次可解除限售限制性股票数量比例为30%,即公司2016年股权激励限制性股票将自2019年4月15日起可按规定比例解除限售。

  (二)解除限售条件成就情况说明

  ■

  综上所述,董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件;除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外,公司现有激励对象解除限售资格合法、有效,现有获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为1,310,912股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

  ■

  注1:已对离职对象已授予但尚未解除限售的11,600股限售股回购注销;

  注2:董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后,仍需遵守《公司法》、《证券法》及《深交所股票上市规则》等其他相关法律、法规有关规定。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对公司2016年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实,认为:按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足,除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外,公司现有激励对象解除限售资格合法、有效,满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解除限售条件,获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,310,912股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

  五、监事会意见

  监事会对公司2016年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实,认为:按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足,除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外,公司现有激励对象解除限售资格合法、有效,满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解除限售条件,获授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,310,912股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

  六、律师出具的法律意见书

  北京德恒律师事务所对本次事项出具了法律意见书,认为:截至本法律意见出具日,公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权;本次解锁涉及的解锁条件已成就;参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格,本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2016年股权激励计划》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  

  证券代码:002821      证券简称:凯莱英           公告编号:2019-023

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非独立董事辞职情况

  近日,凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到非独立董事杨晶女士提交的书面辞职报告。杨晶女士因工作调整,请求辞去所任公司董事职务,辞去董事职务后杨晶女士将继续在公司任职。

  杨晶女士辞去董事职务后,公司董事会尚有董事8人,未低于法定最低人数。杨晶女士的辞职不会对公司正常的经营管理工作产生重大影响。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,杨晶女士的辞职报告自递交至公司董事会之日起生效。公司董事会将尽快提名补选公司第三届董事会董事。

  杨晶女士在公司担任董事期间勤勉尽责,公司董事会对杨晶女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

  二、提名非独立董事候选人情况

  公司根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,于2019年4月4日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

  经董事会提名委员会资格审查,董事会同意提名张达先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(张达先生简历详见附件)。本次提名的非独立董事候选人当选后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告信息。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  附件:

  张达先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民银行研究生部(现清华大学五道口金融学院),硕士学历。2006年7月至2014年12月任职于中国证监会,2014年12月至2018年5月担任北京友缘在线网络科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2018年4月至今担任广州南新制药股份有限公司独立董事。2018年5月加入凯莱英, 现任本公司财务总监。

  截至公告日,张达先生未直接或间接持有公司股票;张达先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;张达先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,张达先生不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002821     证券简称:凯莱英           公告编号:2019-024

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于公司独立董事辞职的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到独立董事李兴刚先生的书面辞职报告。由于个人原因,李兴刚先生自愿辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务,辞职后将不再担任公司任何职务。

  李兴刚先生的辞职将导致公司的独立董事人数低于法定人数,且将导致公司独立董事占董事会人数比例低于三分之一。因此,李兴刚先生的辞职报告将在公司选举出新任独立董事后方能生效。在此之前,李兴刚先生将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,继续履行其独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职责。

  公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人,在报送深圳证券交易所审核通过后,提交公司股东大会审议。

  李兴刚先生担任公司独立董事期间,勤勉尽职,独立公正,公司董事会对李兴刚先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  

  证券代码:002821                   证券简称:凯莱英           公告编号:2019-028

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年4月4日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经总经理HAO HONG先生提名、董事会提名委员会审查,公司决定聘任张达先生、肖毅先生为公司副总经理(简历附后),任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

  公司独立董事已就上述事项发表的独立意见,详见于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告信息。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  附件:

  张达先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民银行研究生部(现清华大学五道口金融学院),硕士学历。2006年7月至2014年12月任职于中国证监会,2014年12月至2018年5月担任北京友缘在线网络科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2018年4月至今担任广州南新制药股份有限公司独立董事。2018年5月加入凯莱英, 现任本公司副总经理、财务总监。

  张达先生未直接或间接持有公司股票;张达先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;张达先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,张达先生不属于“失信被执行人”。

  肖毅先生,1962年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,博士学历,毕业于日本名古屋大学,曾任美国默沙东公司(Merck & Co.,Inc.)和百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)的工艺部门,有超过20年的制药工艺研发经验,并为百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)创建了催化剂研究实验室,导入高通量筛选技术和以数据库为基础的工作流程。2018年9月加入凯莱英,主管项目工艺开发中心部门,现任本公司副总经理。

  肖毅先生未直接或间接持有公司股票;肖毅先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;肖毅先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,肖毅先生不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002821    证券简称:凯莱英          公告编号:2019-025

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于提名第三届董事会独立董事候

  选人的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,于2019年4月4日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  经董事会提名委员会资格审查,董事会同意提名王青松先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止(王青松先生个人简历见附件)。

  王青松先生已取得独立董事资格证书,独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案,经审核无异议后,将正式作为第三届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议,王青松先生当选后将同时担任公司董事会下属审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务,任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

  公司独立董事已就上述事项发表的独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告信息。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  附件:独立董事候选人简历

  王青松先生,1978出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学光华管理学院,硕士学历。2011年4月至2015年4月担任锦天城律师事务所合伙人,2015年5月至2017年9月担任保德利科技(北京)有限公司总经理,现任北京贝壳时代网络科技有限公司首席法务官。

  王青松先生未直接或间接持有公司股票;王青松先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;王青松先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形;经在最高人民法院网核查,王青松先生不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002821       证券简称:凯莱英      公告编号:2019-030

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于增加2018年度股东大会临时提案

  暨2018年度股东大会补充通知的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年3月16日发布了《关于召开2018年度股东大会通知的公告》,定于2019年4月18日以现场和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

  2019年4月4日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

  为提高决策效率,公司控股股东ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED提请公司董事会将《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》以临时提案的方式提交公司2018年度股东大会一并审议。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。公司董事会认为,ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED持有本公司41.72%股份,上述临时提案属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议。除上述内容外,公司于2019年3月16日披露的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》中列明的其他各项股东大会事项未发生变更。现将2018年度股东大会召开的通知补充、公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年度股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的时间:

  现场会议召开时间:2019年4月18日下午14:00

  网络投票时间:2019年4月17日至2019年4月18日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月17日下午15:00至2019年4月18日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日时间:2019年4月12日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东;

  截至2019年4月12日下午15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司的董事、监事及高级管理人员;

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、会议地点:天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《公司2018年度报告全文及摘要》;

  2、《公司2018年度董事会工作报告》;

  3、《公司2018年度监事会工作报告》;

  4、《公司2018年度财务决算报告》;

  5、《公司2018年度利润分配预案的议案》;

  6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

  7、《公司董事、监事和高管2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案》;

  8、《公司2018年度内部控制评价报告》;

  9、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》;

  10、《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  11、《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》;

  12、《关于向子公司增资的议案》;

  13、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》;

  13.01选举张达先生为公司第三届董事会非独立董事

  14、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

  14.01选举王青松先生为公司第三届董事会独立董事

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案1-12采取非累积投票的方式分别进行投票表决;议案13、议案14选举非独立董事、独立董事将采用累积投票的方式分别进行投票表决。

  上述议案1、2、4-12已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,上述议案13、14已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过;上述议案3已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过,相关公告已刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  表1:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记时间:2019年4月15日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00,电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  2、登记及信函邮寄地点:凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:天津经济技术开发区第七大街71号,邮编:300457,传真:022-66252777。

  3、登记方式:现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记;

  (2)法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记,不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2019年4月15日16:00前送达本公司;

  (4)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件,并于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人:于长亮

  联系电话:022-66389560

  联系邮箱:securities@asymchem.com.cn

  联系地址:天津经济技术开发区第七大街71号,邮编:300457

  2、本次会议会期预计半天,出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议;

  3、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

  八、附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:参会股东登记表;

  附件三:授权委托书。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇一九年四月五日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362821”,投票简称: “凯莱投票”

  2、填报表决意见:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

  表2:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  1)选举非独立董事(如表一议案13,采用等额选举,应选人数为1位)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  2)选举独立董事(如表一议案14,采用等额选举,应选人数为1位)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年4月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日下午15:00,结束时间为2019年4月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  参会股东登记表

  ■

  股东签字(盖章):

  

  附件三:

  授权委托书

  兹委托      先生(女士)代表本人/本单位出席凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

  本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  1、委托人身份证号码(附注2):

  2、股东账号:                持股数(附注3):

  3、被委托人签名:            身份证号码:

  委托人签署(附注4):

  委托日期:   年  月   日(委托期限至本次股东大会结束)

  附注:

  1、如欲对议案投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投反对票,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲对议案投弃权票,则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的,则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数,如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  2、请填写自然人股东的全名及身份证号;如股东为法人单位,则无须填写本栏。

  3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

  4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本委托书须加盖法人印章。

  

  证券代码:002821                   证券简称:凯莱英                 公告编号:2019-031

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,对公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及公司章程的规定,公司监事会充分听取公示意见后对激励对象名单进行审核,相关公示情况说明及核查情况如下:

  一、公示情况说明

  公司于2019年3月26日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。同日对上述激励对象的姓名及职务予以公示,公示时间为自2019年3月26日起至2019年4月4日止,在公示期限内,公司员工可通过人力资源部相关人员反馈意见。

  截至本公告披露日,公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。

  二、监事会核查意见

  根据《管理办法》、《公司章程》,公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果,监事会发表核查意见如下:

  1、激励对象名单与本次股权激励计划所确定的激励对象范围相符,为公司高级管理人员、管理人员及核心技术(业务)人员。

  2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,公司监事会认为:列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,且满足《管理办法》规定的激励对象条件,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会

  二〇一九年四月五日

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