济损失，则由乙方承担赔偿责任，甲方同时也有追责的权利。

　　（三）乙方生产所需的辅助设施设备：生产过程中乙方使用归属于甲方的生产辅助设施设备，甲方按锌合金生产量10元/吨向乙方收取租赁费，每月结算一次并支付给甲方；乙方在生产过程中使用到的甲方生产辅助设施设备，由乙方负责检修维护。锌合金生产过程中由甲方进行的相关化验所产生的费用由甲方承担。

　　（四）乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并确保及时充足供应，其中生产用水按照甲方的成本价格进行结算，生产用电按供电公司与甲方结算价结算（包含基本电费），由乙方按月向甲方支付费用。

　　（五）安全责任：进入甲方厂区提货的人员请严格遵守厂区的安全管理要求，由于乙方或乙方委托提货的物流公司未能按照国家、地区或仓库的安全生产法规要求而造成的安全事故后果由乙方承担。

　　（六）环境责任：锌合金生产过程中及货物货权转移后，货物对环境及其他影响由乙方全权负责。

　　（七）违约责任：按《中华人民共和国合同法》相关条款执行。

　　（八）解决合同纠纷方式：未尽事宜，双方协商解决；如双方协商不一致，在合同签订地法院诉讼解决。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　为助力公司发展深加工产品，延伸产业链，公司参股合作生产锌合金，并与参股公司签订了日常关联交易协议。上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至4月2日实际供应锌水约25,700.00万元，此款项已作了预结算，已收回锌水货款18,331.49万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事尹晓冰先生和林建章先生认为：

　　公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。由于公司已经按照独立董事的要求自2019年4月2日24时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同的相关条款作了大幅度的修改。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　独立董事叶明先生认为：

　　公司关于2019年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事尹晓冰先生和林建章先生认为：

　　公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。尽管公司已经按照独立董事的要求自2019年4月2日24时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同的相关条款作了大幅度的修改，但2019年一季度公司与胜凯锌业的交易金额已经不低，因此本人对该预案投弃权票。

　　独立董事叶明先生认为：

　　公司关于2019年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。我同意本次关联交易预案。同时，本人将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。

　　十、监事会意见：

　　监事会认为：公司拟与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。

　　十一、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、《购销合同》

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月8日

　　证券代码：002114      证券简称：罗平锌电       公告编号：2019-053

　　云南罗平锌电股份有限公司关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　■

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过了公司《2018年年度报告》，并登载于2019年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　为了让广大投资者进一步了解公司2018年年度报告、发展战略和经营情况，公司将于2019年4月17日（星期三）下午3：00—5：00 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办2018年年度报告网上说明会。公司本次年度报告网上说明会将在全景网采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（■http://rs.p5w.net/c/002114.shtml）参与公司本次年度报告网上说明会。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长李尤立先生，总经理洪巩堤先生，副总经理杨忠明先生，财务总监李练森先生，独立董事尹晓冰先生，保荐代表人黄实彪先生。

　　公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对罗平锌电的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　证券代码：002114       证券简称：罗平锌电      公告编号：2019-043

　　云南罗平锌电股份有限公司第七届董事会第一次（临时）会议决议公告

　　■

　　一、会议召开基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）第七届董事会第一次（临时）会议于2019年4月3日在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9名，实际到会的董事8名，独立董事尹晓冰先生因公出差，未能到现场参加会议，委托独立董事林建章先生进行表决。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事李尤立先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、审议通过了关于《选举公司第七届董事会董事长》的议案；

　　公司董事会同意选举李尤立先生（简历详见附件）担任公司第七届董事会董事长，为公司的法定代表人，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、逐项审议通过了关于《选举公司第七届董事会专门委员会委员》的议案；

　　2.01关于《选举公司第七届董事会战略委员会委员》的议案

　　同意选举李尤立先生、叶明先生、洪巩堤先生为公司第七届董事会战略委员会委员，董事长李尤立先生为战略委员会召集人。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.02关于《选举公司第七届董事会审计委员会委员》的议案

　　同意选举尹晓冰先生、林建章先生、李尤立先生为公司第七届董事会审计委员会委员，独立董事尹晓冰先生为审计委员会召集人。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.03关于《选举公司第七届董事会提名委员会委员》的议案

　　同意选举林建章先生、尹晓冰先生、李尤立先生为公司第七届董事会提名委员会委员，独立董事林建章先生为提名委员会召集人。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.04关于《选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案；

　　同意选举叶明先生、林建章先生、李尤立先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事叶明先生为薪酬与考核委员会召集人。

　　以上人员任期三年，至第七届董事会届满为止。简历详见附件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.审议通过了关于《聘任公司总经理》的议案；

　　经公司董事长李尤立先生提名，提名委员会审查，同意聘任洪巩堤先生（简历详见附件）担任公司总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4、逐项审议了关于《聘任公司副总经理》的议案；

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案分为四个子议案，分别是：

　　4.01关于《聘任窦峰先生为公司副总经理》的议案

　　经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任窦峰先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4.02关于《聘任谢卫东先生为公司副总经理》的议案

　　经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘谢卫东先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4.03关于《聘任陈恪锦先生为公司副总经理》的议案

　　经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任陈恪锦先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4.04关于《聘任杨忠明先生为公司副总经理》的议案；

　　经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任杨忠明先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5．审议通过了关于《聘任公司财务总监》的议案；

　　经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任李练森先生（简历详见附件）担任公司财务总监，任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6．审议通过了关于《聘任公司证券事务代表》的议案；

　　同意聘任赵静女士（简历详见附件）担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责。任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　赵静女士联系方式：

　　办公电话：0874-8256825

　　传    真：0874-8256039

　　电子信箱：948534951@qq.com

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7．审议通过了关于《聘任公司审计部经理》的议案。

　　同意聘任郑建书先生（简历详见附件）为公司审计部经理。任期三年，至第七届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8、审议通过了关于《2018年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　9、审议通过了关于《2018年度董事会工作报告》的预案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了关于《独立董事2018年度述职报告》的议案

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。因公司第六届董事会独立董事和国忠先生届满离任，由现任独立董事叶明先生代为述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11、审议通过了关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案

　　2018年公司实现营业收入107,392.35万元，比上年同期下降33.66%；实现利润总额-24,708.16万元，比上年同期减少433.44%。其中归属于母公司所有者的净利润-25,777.34万元，比上年同期减少566.22%。

　　提示：2019年公司财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　公司监事会对此发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了关于《2018年度利润分配》的预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019KMA10074号标准意见审计报告确认，2018年度，公司共实现合并净利润-258,504,373.72元，归属于母公司所有者的净利润为-257,773,420.38元，年末未分配利润为-322,888,904.38元；母公司实现净利润为-179,790,073.54元，加上年初母公司累计未分配利润-85,571,546.69元，年末母公司可供投资者分配的利润数为-265,361,620.23元。

　　鉴于本公司 2018年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2018年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司的上述利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。

　　公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了关于《高级管理人员（含董事长）2018年度薪酬》的预案

　　公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了关于《2018年年度报告及其摘要》的预案

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-047”的《公司2018年年度报告摘要》。

　　公司监事会对此发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15、逐项审议通过了关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司发生日常关联交易，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-048”的公司《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易的公告》。该预案分为三个子预案，表决情况如下：

　　15.01关于《与罗平县锌电公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事卢家华先生（任罗平县锌电公司总经理、党委副书记、总工程师）在表决时回避了对该项议案的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。

　　15.02关于《与兴义黄泥河发电有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过。

　　15.03关于《与永善金沙矿业有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过。

　　公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

　　16、审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司监事会和独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　公司内控鉴证机构信永中和会计师事务所对公司2018年内控出具了增加非财务缺陷的内控鉴证报告，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了内控核查意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　17、审议通过了关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-049”的公司《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司监事会对此发表了意见，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构对《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019KMA10076）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　18、审议通过了关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的预案

　　公司监事会对此发表了意见，公司独立董事就公司聘任2019年度审计机构发表了独立意见，内容详见同日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了关于《会计政策变更》的议案

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-050”的公司《关于会计政策变更的公告》。

　　公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对、0票弃权，表决通过。

　　20、审议通过了关于《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额》的预案

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-051”的公司《关于2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额的公告》。

　　公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，2票弃权，表决通过。

　　独立董事尹晓冰先生和林建章先生投了弃权票，理由是：公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。尽管公司已经按照我和其他独立董事的要求自2019年4月2日24时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同的相关条款作了大幅度的修改，但2019年一季度公司与胜凯锌业的交易金额已经不低，因此本人对该预案投弃权票。

　　21、审议通过了关于《提请召开公司2018年年度股东大会》的议案

　　公司决定于2019年4月29日（星期一）14:30召开2018年年度股东大会，通知内容详见2019年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2019-052”的公司《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　附件：个人简历

　　李尤立先生：

　　男，1969年9月出生，汉族，大学文化，工商管理硕士。1993年7月至2003 年12月，历任公司锌厂班长、工段长、车间主任、厂长；2003年12月至2016年2月，任公司副总经理；2016年2月至2019年1月，任公司副董事长（2018 年6月起主持工作）、总经理；2019 年1月至4月3日，任公司副董事长（主持工作）。

　　李尤立先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所 公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　李尤立先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南 监管局警告、罚款，详见 2018 年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自 2018年6月22日全面主持公司工作以来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。

　　洪巩堤先生：

　　男，1965年2月出生，汉族，全日制硕士研究生毕业，中共党员。1988年8 月至1997年3月，历任厦门市政府办公厅副市长秘书、厦门市思明区（原开元区）经贸委副主任、厦门市湖里区经贸委主任兼总支书记、厦门市湖里区人民政府副区长； 1997 年3月至2010年1月，历任远华集团总经理、香港侨联国际有限公司、香港英皇国际有限公司、香港鸿鑫国际集团等常务副总、总经理；2010年1月至 2013 年1月，任厦门大洲控股集团有限公司副董事长、常务副总裁兼任阿克陶 中鑫矿业有限公司董事、总经理和阿克陶嘉豪有色金属有限公司总经理；2013 年 1 月至 2013 年10月，任厦门市毅宏集团投资有限公司常务副总裁兼任漳州毅 宏游艇工业有限公司和福建毅宏专用汽车有限公司董事长；2013年11月至2014 年11月，任厦门永同昌集团有限公司执行董事兼任厦门永同昌房地产开发有限公司、厦门市万鑫禾联合建设发展有限公司和厦门蓝海湾大酒店有限公司董事长； 2014年12月至2018年12月，任厦门泛华集团有限公司副总裁；2016年2月至2018年3月，任云南罗平锌电股份有限公司董事；2019年1月至4月3日，任公司董事、总经理。

　　洪巩堤先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系， 与持有公司 5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存 在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　洪巩堤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。 洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历。

　　窦峰先生：

　　男，1970年4月出生，汉族，本科，工程师。1994年2月至2005年12月， 历任罗平县锌电公司硫酸厂硫酸车间班长、车间副主任、车间主任；2005年12月至2014年4月，历任公司锌厂生产副厂长、常务副厂长；2014年4月至2016 年5月，任公司超精细锌粉厂厂长；2016年5月至2018年12月，任公司锌厂厂长；2019年1月至4月3日任公司副总经理。

　　窦峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制 人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易 所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况。目前未持有本公司股票。

　　谢卫东先生：

　　男，1966年12月出生，中国国籍，汉族，硕士研究生、高级工程师、国家 注册造价工程师。1985年9月至1990年7月，在同济大学管理工程专业学习； 1990年8月至1994年8月，在宜春造纸厂筹建处工作；1994年9月至1997年7月，在南昌大学结构工程专业研究生学习；1997年8月至2000年4月，在厦门协诚监理公司工作；2000年5月至2013年11月，在厦门泛华集团有限公司工作，历任集团副总经理、集团副总裁；2013年11月19日至2014年4月21日，任公司副总经理；2013年12月4日至2016年2月15日，任公司董事；2014 年4月至2016年12月，在普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣矿业有限公司 任总经理；2017年1月至2018年12月，在厦门泛华集团有限公司任集团副总裁。2019 年1月至4月3日任公司董事、副总经理。

　　谢卫东先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系， 与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存 在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　陈恪锦先生：

　　男，1973年10月出生，汉族，中共党员，重庆大学本科。1999年9月至2018年12月历任云南罗平锌电股份有限公司（以下简称：公司）腊庄电厂发电运行员、检修员、检修班长，公司超细锌粉厂副科长、科长、车间主任、副厂长兼工会主席、厂长，公司营销二部经理，物资部经理，子公司副总经理，2019年1月至今担任公司超细锌粉厂党支部书记兼厂长。工作以来以第一发明人的身份带领相关技术人员获得了9项国家发明专利。2001年至今多次被公司评为先进工作者、优秀共产党员，公司超细锌粉厂2017年、2018年被公司评为先进单位。

　　陈恪锦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

　　杨忠明先生：

　　男，1975年10月出生，本科学历，曾任云南景谷林业股份有限公司证券投资部主管、部长、证券事务代表、董事会秘书；云南煤业能源股份有限公司证券法律事务部主任、证券事务代表。

　　杨忠明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

　　李练森先生：

　　李练森，男，1982年9月出生，中国国籍，汉族，本科，中级经济师、中级会计师、税务师。2005年7月至2010年2月任厦门鑫双益商贸有限公司会计；2010年2月至2012年6月任裕景兴业（厦门）有限公司会计；2012年6月至2014年2月任漳州万益投资有限公司财务主管；2014年2月至2015年8月任漳州联东金越投资有限公司财务副经理；2015年8月至2018年12月历任厦门泛华集团有限公司财务经理、分公司财务总监。2018年4月19日至2018年12月19日任云南罗平锌电股份有限公司监事。2018年12月26日起至2019年4月3日担任公司财务总监。

　　除上述情况外，李练森先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　赵静女士：

　　女，1983年9月出生，本科学历，管理学学士学位，中国国籍，审计师、税务师。2007年参加工作时在云南罗平锌电股份有限公司经理工作部工作，2008年至2016年任职于公司审计部，2017年调入公司证券投资部任职。2017年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。

　　赵静女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

　　郑建书先生：

　　男，1980年4月出生，汉族，中共党员，大学本科。2004年7月毕业于云南财贸学院（现云南财经大学）。2004年7月至2007年10月在云南省地质矿产局地球物理地球化学勘查队工作；2007年10月至今在云南罗平锌电股份有限公司工作，历任内部审计部副科长，科长，部门副经理职务。自2018年1月起任公司证券投资部副经理职务。

　　郑建书先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公

　　开认定不适合担任上市公司监事的情形，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。目前未持有本公司股票。

　　证券代码：002114       证券简称：罗平锌电       公告编号：2019—052

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知的公告

　　■

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年4月3日召开的第七届董事会第一次（临时）会议，决定于2019年4月29日（星期一）14:30召开2018年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为公司2018年年度股东大会。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第七届董事会第一次（临时）会议决议召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月29日14:30。

　　网络投票时间：2019年4 月28日—2019年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年4月29日9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票的时间为2019 年4月28日15：00 至2019年4月29日15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2019年4月23日(星期二)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公大楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

　　2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

　　3、关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的议案

　　4、关于《2018年度利润分配》的议案

　　5、关于《高级管理人员（含董事长）2018年度薪酬》的议案

　　6、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

　　7、关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的议案

　　7.1、关于《与罗平县锌电公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的议案

　　7.2、关于《与兴义黄泥河发电有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的议案

　　7.3、关于《与永善金沙矿业有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的议案

　　8、关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的议案

　　9、关于《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额》的议案

　　上述提案已经公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　上述议案的具体内容详见2019年4月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

　　根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。来信请在2019年4月28日17：00前送达公司证券投资部，地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记方式：以现场或信函的方式进行登记（须在2019年4月28日17:00 点之前送达到公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　4、登记时间：2019年4月28日17:00前。

　　9：00～11：00和15：00～17：00

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、会议联系方式

　　会务联系人：杨银兴、赵  静

　　联系电话：0874-8256825

　　传    真：0874-8256039

　　电子信箱：948534951@qq.com

　　通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　邮    编：655800

　　本次股东大会会期半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、云南罗平锌电股份有限公司第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、云南罗平锌电股份有限公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362114

　　2、投票简称：锌电投票

　　3、填报表决意见

　　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月29 日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年4月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东参会登记表

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司：

　　兹授权委托　　　　　先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2019年4月29日召开的2018年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　本次股东大会表决意见表

　　■

　　注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内表示你的意见。

　　2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002114    证券简称：罗平锌电      公告编号：2019-044

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第七届监事会2019年第一次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次（临时）会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，并经电话确认。于2019年4月3日16：30以现场表决方式召开，应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。于2019年4月3日17：30前收回有效表决票5张。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了关于《选举公司第七届监事会主席》的议案

　　公司监事会同意选举高益昌先生（简历附后）担任公司第七届监事会主席，任期三年，至第七届监事会届满为止。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、审议通过了关于《2018年度监事会工作报告》的预案

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案

　　监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了关于《2018年度利润分配》的预案

　　监事会认为：公司董事会鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。此利润分配方案符合公司实际，符合《公司章程》及国家法律法规的规定,我们同意公司关于《2018年度利润分配》的预案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了关于《2018年年度报告及其摘要》的预案

　　监事会认为：董事会编制和审核的《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2018年度的生产经营实际情况。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、逐项审议通过了关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　监事会认为：公司与各关联方发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

　　6.01、关于《与罗平县锌电公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6.02、关于《与兴义黄泥河发电有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6.03、关于《与永善金沙矿业有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　监事会认为：2018年度，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制存在3项重大缺陷。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8、审议通过了关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　9、审议通过了关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的预案

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范和操守。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了关于《会计政策变更》的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对公司2018年年初财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11、审议通过了关于《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额》的预案

　　监事会认为：公司拟与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月8日

　　附：个人简历

　　高益昌先生：

　　男，汉族，中共党员，大专文化，1971年1月出生。1991年10月至1999年4月14日，在云南罗平富乐铅锌矿工作，从事采矿、选矿浮选工作；1999年4月16日至2001年5月，在电锌厂工作，从事球磨工，办公室人员；1999年12月获汉语言文学专业自考毕业证书；2001年6月至2003年3月，在公司硫酸分厂任办公室副主任、主任；2003年4月至2005年8月，在公司标准化管理办公室任副主任；2005年9月至2006年10月，任公司营销部副经理、经理；2006年11月至2008年1月，任公司物资部经理；2008年1月至2008年6月14日，任公司人力资源部经理；2008年6月15日至2013年4月22日，任永善金沙矿业有限责任公司副总经理，分管选矿、设备能源部、人力资源部；2013年4月23日起，任公司生产部经理、企业管理部经理；2016年2月22日起，任采矿厂党支部书记兼副厂长；2017年12月14日至今，任选矿厂党支部书记兼副厂长（主持工作）。

　　高益昌先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。高益昌先生未持有本公司股票。

　　证券代码：002114      证券简称：罗平锌电     公告编号：2019-049

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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　　一、募集资金基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）非公开发行股票事项经2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议、2015年12月7日召开的第五届董事会第四十五次（临时）会议、2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过，并于2016年12月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号）的书面核准文件，公司非公开发行51,554,440股新股，发行价格16.71元/股。本次非公开发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币844,691,017.57元，其中：新增股本51,554,440元，资本公积793,136,577.57元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。

　　本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，主要投资于以下项目：

　　1、收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权；

　　2、实施含锌渣综合回收系统技术改造工程；

　　3、补充流动资金。

　　公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目含锌渣综合回收系统技术改造工程，已经通过工程整体验收，并经云南信永中和工程管理咨询有限公司和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行了竣工财务决算审计，并出具了报告编号第2017KMECC10028-1号《云南罗平锌电股份有限公司含锌渣综合回收系统技术改造项目竣工决算审计报告》。

　　截止2018年2月28日，公司2016年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，为提高募集资金使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司运营成本，公司将本次节余募集资金5，107.97万元（含利息收入净额20.59万元,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于补充公司流动资金，同时，将尚未支付的募集资金含锌渣项目款项431.38万元转出到公司自有资金账户，之后由公司自有资金账户进行支付。上述节余募集资金和尚未支付的募集资金含锌渣项目款合计5,539.35万元，转出到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户不再使用，公司将注销募集资金专户，公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。(具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报`》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南罗平锌电股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2018-09）。公告后，公司已于2018年3月13、14日办理了销户手续。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行相应修订，并经公司2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2017年1月分别在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开立了募集资金专用账户。并会同开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告,截止2018年2月28日，公司2016年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，节余募集资金和尚未支付的募集资金转出到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户不再使用，公司董事会授权公司经营层办理专项账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议予以终止。公司已于2018年3月13、14日注销募集资金专户。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1、本报告期募集资金的实际使用情况

　　募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，公司决定使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司含锌渣综合回收系统技术改造工程投入募集资金进度，在保证前述项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司决定将闲置募集资金5,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。2018年2月12日，公司将用于暂时补充流动资金的5,500万元全部归还至公司募集资金专项账户（详见公司指定信息披露媒体《云南罗平锌电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》）。

　　5、节余募集资金使用情况

　　公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告，将本次节余募集资金永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年4月8日

　　附表1：募集资金使用情况对照

　　表1:募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018年12月31日         单位：人民币万元

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