一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为锌冶炼及锌产品加工、铅锌矿石采选、水力发电、资源综合利用和产品深加工项目。公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼及锌产品加工相结合的主导产品产业链，具有一定的抗市场风险能力和盈利能力。

　　1、公司的主要产品和用途

　　主要产品为锌锭、电、铅精矿、锗精矿、银精矿、镉锭、超精细锌粉及副产物铅渣、铜精矿等。锌金属主要用于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。铅金属主要用于铅酸蓄电池、铅材和铅合金，其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。

　　2、公司主要产品的工艺流程

　　公司原料焙烧矿经一次浸出得到中上清和底流。中上清经一、二、三段净化工序后，净化出滤液，滤液经电解和熔铸工序后，冶炼成锌锭；底流经二次浸出得到滤液和渣，滤液返回一次浸出，渣经银浮选、压滤、回转窑挥发、多膛炉、吸收塔等工序处理，产生浸出渣(含银)、浸出渣(含铅、锌、锗、镉)、次氧化锌及亚硫酸锌等。

　　3、公司主要经营模式，包括生产模式和销售模式

　　公司主营业务为水力发电、铅锌矿的开采、选矿、铅锌金属的冶炼及附属产品的提炼。公司的生产模式为：“电-矿-冶”结合的一体化生产模式，自有矿山富乐铅锌矿及全资子公司德荣矿业、向荣矿业和宏泰矿业负责铅锌矿的开采和选矿，为公司冶炼业务提供原料；水力发电站腊庄电厂提供电力供应；公司直属锌厂负责将锌精矿进行脱硫后的焙砂矿加工为锌锭并提取银、锗、镉等附属产品；超细锌粉厂负责将粗锌加工成锌厂冶炼过程中的辅料，镉饼深加工为精镉锭后直接对外销售；综合利用厂负责对浸出过程中产生的废渣-浸出渣进行综合回收利用。公司在“铅锌矿石、水电、锌冶炼”相结合的主导产品产业链下实现了生产经营模式的优化，能有效降低产品生产成本，提高企业盈利能力。

　　销售模式为直销方式，具体采用现货销售、点价销售、期货交割等销售方式。

　　4、公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况

　　公司在有色金属铅锌行业上市公司中总股本和总资产都相对较小，但公司产业链较为完整，生产管理规范，经过长期的耕耘，在同行业中具备一定的知名度。为了进一步提升公司生产原料的自给率，近年来公司在加强对自有矿山进行采矿勘探的基础上，采取走出去的战略，积极开展矿山的收购或整合工作，同时采取措施降低生产成本，增加盈利。2013年，公司通过实施重大资产重组工作收购泛华矿业持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%的股权。向荣矿业和德荣矿业的铅锌矿石储量为36.37万金属吨和41.20万金属吨。2015年3月，为了夯实矿山原料基础，公司通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的股权。2017年2月9日宏泰矿业100%的股权已变更至本公司名下，其矿石储量为45.97万金属吨。

　　公司自备电站及参股电站水力发电装机总量为20.125万千瓦，其中：装机容量6万千瓦的自备水电站一座。在自备电站的基础上，为提升公司水力发电能力，增强企业市场竞争优势，公司充分利用罗平水利资源丰富的有利条件，2002年，公司投资1850万元，以37%的股份参股了装机4.125万千瓦的罗平县老渡口水电站的建设；2003年，公司投资3300万元，以33%的股份参股了装机10万千瓦的兴义老江底水电站的建设。2009年4月，老江底电站因建设需要，决定在不变更股东及股权结构的情况下，各股东同比例对其增资人民币4,000万元，公司按所持33%的股权比例出资1,320万元。2015年7月，老渡口电站为了生产经营发展需要，决定按现持股比例以现金方式对其进行增资，增资总额为5000万元，罗平锌电此次出资人民币1850万元,持股比例保持不变,仍持有老渡口公司37%的股权。公司投资参股的两水电站现已建成投产发电，并产生经济效益。报告期内老渡口电站将其注册资本从10000万元按同比例减至8750万元，公司已收到云南省罗平县老渡口发电有限责任公司支付的出资额对价款462.5万元，用于补充流动资金。

　　5、报告期内，公司因环境隐患问题进行停产整改，报废了一批落后的固定资产，发生了大额的含铅废渣处置费、提质整改费、停工损失费等费用。同时由于报告期末锌锭价格的持续走低，公司在年末计提了大量的存货跌价准备。以上因素共同导致了2018年亏损幅度的增加。但是公司也以此次整改为契机，还清了历史旧账，轻装上阵。通过对部分固定资产进行更新改造，对全体员工进行安全环保意识提升教育，对公司管理人员进行合规经营培训，为公司持续合规经营奠定了更好的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　（一）报告期锌行业发展状态

　　2018年上半年锌价持续走低，三季度后震荡整理。沪锌及伦锌从2017下半年至2018年年初一直居于高位，在2018年2月份，达到近五年的最高点，沪锌价格超过26000元/吨，而伦锌则超过3500美元/吨。2018年2月，沪锌较2017年年初上涨25.92%，伦锌价格则较2017年年初上涨40.94%。但之后就进入持续下跌阶段，7月沪锌跌至20000元/吨附近，伦锌跌破2500美元/吨。2018年7月之后，锌价呈现横盘整理。10月，沪锌小幅走高至23000元/吨，伦锌则升破2500美元/吨。其后，锌价仍持续走低。

　　据工信部统计，2018年受环保整治及新建矿山有限等影响，我国锌精矿产量284万吨，同比下降4.9%，国内铅锌矿产资源自给率不断下降。锌产量568万吨，同比下降3.2%。其中，随着国内企业对铅锌二次物料利用水平的提升，再生锌产量为60万吨，同比增长56.8%，占锌产量比重达到10.5%。在进口上，锌精矿、精锌进口量分别为297万吨、72万吨，分别同比增长21.5%、5.9%。

　　本报告期末，由于锌锭价格的持续下跌，公司计提了大量的存货跌价准备约3200万元。

　　（二）报告期公司生产经营情况

　　报告期内公司实现营业收入107,392.35万元，较上年同期的161,875.80万元减少了33.66%，主要原因是本期锌锭产量和销量比上年同期下降；本期营业成本102,965.42万元，较上年同期的138,897.86万元减少25.87%，主要原因是本期受环境隐患问题停产整改影响导致锌锭产量和销量减少所致；本期税金及附加1,821.29万元，比上年同期的2,130.61万元减少了14.52%，主要原因是本期资源税、房产税、土地使用税及其他税收均比上年同期减少所致；本期管理费用17,720.86万元，比上年同期的8,756.96万元增加了102.36%，主要原因是：（1）环境隐患问题整改，公司加大含铅废渣的处置力度，以支付费用的方式委托具有处置资质和运输资质的单位进行含铅废渣处置而发生了5000余万元的废渣处置费；（2）环保部门要求公司渣库必须实施闭库处理，该项工程已按计划进行建设施工，从而发生了1,300余万元的渣库闭库费用；（3）环境隐患问题整改停产期间发生停工损失2000余万元；本期财务费用1,034.13万元，比上年同期的1,220.20万元减少了15.25%，主要原因是上期非公发行股票募集资金补充了流动资金，偿还了部分短期借款，使得利息费用减少所致；本期生资产减值损失3,589.92万元，比上年同期的1,398.46万元增加156.71%，主要原因是期末锌锭市场价格下跌，库存原材料和产品计提的存货跌价准备大幅度增加及本期按账龄计提的坏账准备增加所致；本期公允价值变动收益-29.62万元，比上年同期的34.76万元减少了185.21%，主要原因是本期年初锌锭未实现点价的交易在本期实现点价结算，冲回年初锌锭未实现点价结算产生的浮动盈利所致；本期投资收益331.94万元，较上年同期的404.19万元减少了17.88%，主要原因是本期按权益法核算的参股公司盈利减少所致；本期营业外支出3,547.66万元，比上年同期的790.49万元增加348.79%，主要原因是本期非流动资产毁损报废损失、赞助支出及其他支出均比上年同期增加所致，其中提质整改过程中提前报废固定资产导致的损失3,200余万元；本报告期内，归属于母公司股东的净利润-25,777.34万元，较上年同期的5,528.97万元减少了566.22%，主要原因是：（1）锌锭价格持续下跌，且原料采购扣减的加工费逐渐下降，本期采矿量、加工量下降、职工薪酬上升，导致锌锭单位成本上升，致使公司主产品-锌锭毛利率大幅度下降。（2）根据环境隐患问题整改要求，公司渣库含铅废渣必须按期清理处置完毕，公司以支付费用的方式进行外运处置，导致发生大额处置费。同时，公司锌厂提质整改清理报废了大批固定资产，导致亏损增加。（3）因锌冶炼停产整改，导致综合利用厂废渣回收的锌氧粉和亚硫酸锌不断增加，由于仓库库容有限等原因，为了保证工艺正常运行，必须对库存锌氧粉和亚硫酸锌折价外销，导致亏损大幅度增加。（4）期末锌锭市场价下跌，库存原材料和产成品计提的存货跌价损失较上年同期大幅度增加。

　　公司利用环境隐患整改的契机，在对固定资产更新改造的同时，也努力培训提升全厂职工的环保安全意识和合规经营意识。

　　1、全力以赴实施环境隐患问题整改，公司面貌焕然一新，为公司今后发展打下坚实基础。

　　因计划处置以前年度留存含铅废渣，公司在制定2018年生产经营计划时对锌锭产量做出调减，将锌锭计划产量由以往年度均产80,000吨调减至本年度51,000吨。但在2018年6月21日公司环境隐患问题出现后，根据曲靖市环境保护局的要求，公司对铅锌生产线实行停产整改，全力以赴处理历史遗留含铅废渣。截止2018年8月30日，公司含铅废渣全部处理完毕，其中公司综合利用厂处置9.81万吨，公司控股子公司天俊实业处置5.77万吨，其余则以支付费用的方式委托具有处理资质和运输资质的单位处理。除此之外，公司还对部分老旧固定资产进行清理，发生固定资产报废损失3300余万元。同时，公司以此次整改为契机，完善污水处理设施，改善防腐防渗设施，厂区实施亮化、美化、绿化等工程，公司形象已焕然一新。

　　2、加强经营班子建设，发挥独立董事监督、规范作用。

　　2018年，公司不断加强经营班子建设，引入对公司情况熟悉、经验丰富、善于管理和具有开拓精神的人才进入公司管理层，进一步改善公司管理层结构、提升管理水平。同时，在年末改选了三名独立董事。三名专家的加入，对公司董事会的决策进行了有效的监督，提高了公司决策的科学性和公正性，并在完善公司治理结构、促进公司规范运作、提升公司管理效益和保护投资者特别是公众投资者利益等方面起到了积极作用。

　　3、加强安全环保教育，提升全员合规经营意识

　　报告期内公司多次组织相关人员和部门进行安全环保法律法规的学习。只有提高干部职工的安全环保意识，掌握安全环保的生产知识，才能够在具体生产岗位操作中减少和避免各种安全、环保事故的发生。同时，公司保荐机构兴业证券股份有限公司还两次对公司中层以上管理人员进行信息披露等法律法规的培训，强化全员合规经营意识。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　本期因执行财政部有关规定导致的会计政策变更如下：

　　■

　　公司执行企业会计准则解释第9号、10号、11号、12号对公司财务报表无影响；公司执行财会〔2018〕15号规定对公司财务报表部分项目的列报产生影响，对公司的利润和净资产没有影响。

　　公司执行财会〔2018〕15号规定对公司年初财务报表的列报产生的具体影响为：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　证券代码：002114         证券简称：罗平锌电      公告编号：2019-045

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告

　　■

　　2019年4月3日，公司董事会召开了第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过了关于《选举公司第七届董事会董事长》的议案、关于《选举公司第七届董事会专门委员会》的议案、关于《聘任公司总经理》的议案、关于《聘任公司副总经理》的议案和关于《聘任公司财务总监》的议案。

　　公司董事会一致选举李尤立先生（简历附后）担任公司董事长职务，并担任公司第七届董事会战略委员会委员及召集人、审计委员会委员、提名委员会委员薪酬与考核委员会委员。任期三年，至本届董事会任期届满之日止。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事长为公司法定代表人，公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜，即公司法定代表人将变更为李尤立先生。

　　公司董事会同意聘任洪巩堤先生担任公司总经理，聘任窦峰先生、谢卫东先生、陈恪锦先生和杨忠明先生担任公司副总经理，聘任李练森先生担任公司财务总监。上述人员的简历附后，任期三年，至本届董事会任期届满之日止。

　　李尤立先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见 2018 年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自2018年6月22日全面主持公司工作以来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。选举李尤立先生担任公司董事长有利于公司持续健康稳定发展。

　　洪巩堤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。 洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历。本次聘任洪巩堤先生为公司总经理，有利于公司持续健康稳定发展。

　　公司独立董事就公司聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　附：个人简历

　　李尤立先生：

　　李尤立，男，1969年9月出生，汉族，大学文化，工商管理硕士。1993年7月至2003 年12月，历任公司锌厂班长、工段长、车间主任、厂长；2003年12月至2016年2月，任公司副总经理；2016年2月至2019年1月，任公司副董事长（2018 年6月起主持工作）、总经理；2019 年1月至4月3日，任公司副董事长（主持工作）。

　　李尤立先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所 公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　李尤立先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南 监管局警告、罚款，详见 2018 年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自 2018年6月22日全面主持公司工作以来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。

　　洪巩堤先生：

　　洪巩堤，男，1965年2月出生，汉族，全日制硕士研究生毕业，中共党员。1988年8 月至1997年3月，历任厦门市政府办公厅副市长秘书、厦门市思明区（原开元区）经贸委副主任、厦门市湖里区经贸委主任兼总支书记、厦门市湖里区人民政府副区长； 1997 年3月至2010年1月，历任远华集团总经理、香港侨联国际有限公司、香港英皇国际有限公司、香港鸿鑫国际集团等常务副总、总经理；2010年1月至 2013 年1月，任厦门大洲控股集团有限公司副董事长、常务副总裁兼任阿克陶中鑫矿业有限公司董事、总经理和阿克陶嘉豪有色金属有限公司总经理；2013 年 1 月至 2013 年10月，任厦门市毅宏集团投资有限公司常务副总裁兼任漳州毅宏游艇工业有限公司和福建毅宏专用汽车有限公司董事长；2013年11月至2014 年11月，任厦门永同昌集团有限公司执行董事兼任厦门永同昌房地产开发有限公司、厦门市万鑫禾联合建设发展有限公司和厦门蓝海湾大酒店有限公司董事长； 2014年12月至2018年12月，任厦门泛华集团有限公司副总裁；2016年2月至2018年3月，任云南罗平锌电股份有限公司董事；2019年1月至4月3日，任公司董事、总经理。

　　洪巩堤先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系， 与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存 在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　洪巩堤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历。

　　窦峰先生：

　　男，1970年4月出生，汉族，本科，工程师。1994年2月至2005年12月， 历任罗平县锌电公司硫酸厂硫酸车间班长、车间副主任、车间主任；2005年12月至2014年4月，历任公司锌厂生产副厂长、常务副厂长；2014年4月至2016 年5月，任公司超精细锌粉厂厂长；2016年5月至2018年12月，任公司锌厂厂长；2019年1月至4月3日任公司副总经理。

　　窦峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制 人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易 所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况。目前未持有本公司股票。

　　谢卫东先生：

　　男，1966年12月出生，中国国籍，汉族，硕士研究生、高级工程师、国家 注册造价工程师。1985年9月至1990年7月，在同济大学管理工程专业学习； 1990年8月至1994年8月，在宜春造纸厂筹建处工作；1994年9月至1997年7月，在南昌大学结构工程专业研究生学习；1997年8月至2000年4月，在厦门协诚监理公司工作；2000年5月至2013年11月，在厦门泛华集团有限公司工作，历任集团副总经理、集团副总裁；2013年11月19日至2014年4月21日，任公司副总经理；2013年12月4日至2016年2月15日，任公司董事；2014 年4月至2016年12月，在普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣矿业有限公司 任总经理；2017年1月至2018年12月，在厦门泛华集团有限公司任集团副总裁。2019 年1月至4月3日任公司董事、副总经理。

　　谢卫东先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系， 与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存 在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　陈恪锦先生：

　　男，1973年10月出生，汉族，中共党员，重庆大学本科。1999年9月至2018年12月历任云南罗平锌电股份有限公司（以下简称：公司）腊庄电厂发电运行员、检修员、检修班长，公司超细锌粉厂副科长、科长、车间主任、副厂长兼工会主席、厂长，公司营销二部经理，物资部经理，子公司副总经理，2019年1月至今担任公司超细锌粉厂党支部书记兼厂长。工作以来以第一发明人的身份带领相关技术人员获得了9项国家发明专利。2001年至今多次被公司评为先进工作者、优秀共产党员，公司超细锌粉厂2017年、2018年被公司评为先进单位。

　　陈恪锦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

　　杨忠明先生：

　　杨忠明，男，1975年10月出生，本科学历，曾任云南景谷林业股份有限公司证券投资部主管、部长、证券事务代表、董事会秘书；云南煤业能源股份有限公司证券法律事务部主任、证券事务代表。

　　杨忠明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

　　李练森先生：

　　李练森，男，1982年9月出生，中国国籍，汉族，本科，中级经济师、中级会计师、税务师。2005年7月至2010年2月任厦门鑫双益商贸有限公司会计；2010年2月至2012年6月任裕景兴业（厦门）有限公司会计；2012年6月至2014年2月任漳州万益投资有限公司财务主管；2014年2月至2015年8月任漳州联东金越投资有限公司财务副经理；2015年8月至2018年12月历任厦门泛华集团有限公司财务经理、分公司财务总监。2018年4月19日至2018年12月19日任云南罗平锌电股份有限公司监事。2018年12月26日起至2019年4月3日担任公司财务总监。

　　除上述情况外，李练森先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

　　证券代码：002114         证券简称：罗平锌电      公告编号：2019-046

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　■

　　云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”或“罗平锌电”)于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了关于《聘任公司证券事务代表》的议案，同意聘任赵静女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，至本届董事会届满为止。赵静女士的简历如下：

　　赵静，女，1983年9月出生，本科学历，管理学学士学位，中国国籍，审计师、税务师。2007年参加工作时在云南罗平锌电股份有限公司经理工作部工作，2008年至2016年任职于公司审计部，2017年调入公司证券投资部任职。2017年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。

　　赵静女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

　　公司证券事务代表的联系方式如下：

　　联系电话：0874-8256825

　　传真号码：0874-8256039

　　电子邮箱：948534951@qq.com

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　证券代码：002114         证券简称：罗平锌电      公告编号：2019-048

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易的公告

　　■

　　一、2018年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年日常关联交易预计总金额为17,696.5万元，实际发生额度为5,536.35万元，比预计减少12,160.15万元。2018年日常关联交易比预计减少的主要原因是公司因环境隐患问题于2018年6月22日对涉及锌冶炼生产线进行停产整治。

　　二、2019年度日常关联交易预计

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年，为保证公司生产、经营持续稳定进行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司和云南胜凯锌业有限公司（与该公司发生的关联交易另行审议和披露）发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。2019年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工的关联交易金额为4,525.27万元，销售产品的关联交易金额为514.78万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为160万元；预计与永善金沙矿业有限责任公司采购锌精矿的关联交易金额为2,200万元。

　　上述关联交易已经公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　1、预计2019年全年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税)：

　　■

　　备注：1.2018年起，与锌电公司关于电的日常交易，因各用各的线路，不会有交易发生。

　　2.截至披露日，与锌电公司蒸汽发生额136.10万元为锌电公司预估数。

　　3.2019年生产用水有部分和自来水公司结算，2018年生产用水全部和锌电公司结算。

　　4、公司与云南胜凯锌业有限公司2019年预计发生的日常关联交易另行披露。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）罗平县锌电公司

　　1、基本情况

　　企业名称：罗平县锌电公司

　　企业类型：全民所有制

　　成立日期：1997年03月20日

　　住所：云南省罗平县九龙大道南段

　　法定代表人：卢家华

　　注册资本：5038万元

　　经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

　　2、与公司的关联关系

　　罗平县锌电公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项规定，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产27,946.99万元，净资产12,569.17万元，2018年度主营业务收入3,501.78万元，净利润为-3,667.05万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。

　　4、日常关联交易总额

　　公司预计2019年与罗平县锌电公司发生的采购产品及原料加工的关联交易金额为4,525.27万元，销售产品的关联交易金额为514.78万元。

　　（二）兴义黄泥河发电有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：兴义黄泥河发电有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2003年11月21日

　　住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市建设路将台营商住大厦A-2幢1401号

　　法定代表人：张耀鸿

　　注册资本：14000万元

　　经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。

　　2、与公司的关联关系

　　兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴义黄泥河发电有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产    60,505.10万元、净资产14,391.80万元，2018年度主营业务收入8,368.87万元、净利润1,071.23万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。

　　4、日常关联交易总额

　　公司预计2019年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为160万元。

　　（三）永善金沙矿业有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：永善金沙矿业有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2005年10月19日

　　住所：永善县大兴镇金沙村

　　法定代表人：杨渊

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：锌矿、铅矿、磷矿的开采、洗选、冶炼、加工、销售。

　　2、与公司的关联关系

　　永善金沙矿业有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为23.20%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，永善金沙矿业有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　永善金沙矿业有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产20,359.56万元、净资产12,503.55万元，2018年度营业收入12,977.70万元、净利润70.48万元，具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。

　　4、日常关联交易总额

　　公司预计2019年与永善金沙矿业有限责任公司发生的锌精矿采购关联交易金额为2,200万元。该预计数是根据永善金沙矿业有限责任公司所生产的锌精矿产量为计算依据，并按照其销售竞价模式确定，待取得该货物时签订《锌精矿购销合同》。

　　四、关联交易定价政策

　　公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和永善金沙矿业有限责任公司发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥公司的技术优势，提高参股公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司投资参与的永善金沙也是公司围绕主业而进行的投资，与关联方永善金沙矿业有限责任公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原料，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求。

　　2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司与各关联方发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

　　七、独立董事意见

　　1、公司独立董事事前认可本关联交易，认为：公司关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于本人独立判断认为：公司关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易的预案，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。公司2019年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。

　　七、关联交易协议签署情况

　　公司与罗平县锌电公司的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司的《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》；公司与永善金沙矿业有限责任公司采购模式主要是采用竞价方式取得，待取得后签订合同。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于2018年度日常关联交易的事前同意和独立意见；

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　证券代码： 002114     证券简称：罗平锌电      公告编号： 2019-050

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电” ）于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议、第七届监事会第一次（临时）会议，分别审议通过了关于《会计政策变更》的议案，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、2017年3月，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融准则”，要求境内上市企业自 2019 年 1 月1 日起施行。

　　2、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照企业会计准则和本通知附件1（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　（二）变更审议程序

　　公司于2019年4月3日召开的第七届董事会第一次(临时)会议和第七届监事会第一次（临时）会议审议通过了关于《会计政策变更》的议案。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据新金融准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

　　1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。变更前，公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后，公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理。

　　5、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　6、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）财会[2018]15号通知变更内容

　　公司根据财会[2018]15号通知的相关要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　（1）将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）将原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表

　　（1）新增“研发费用”项目；将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（2）在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　（3）新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

　　（4）新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助；

　　（5）原列示于“营业外收入”的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”；

　　（6）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　（7）企业实际收到的与资产相关的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均列示于“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融准则变更影响

　　公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、财会[2018]15号通知变更影响

　　此项会计政策变更仅对公司2018年年初财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的具体要求，对会计政策进行了相应的变更，符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对会计政策进行相应变更，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则和新收入准则进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月8日

　　证券代码：002114      证券简称：罗平锌电      公告编号：2019-051

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”或“乙方”）是云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为了发展深加工产品，延伸产业链，参股10%设立的锌合金生产企业，该公司主要从公司采购锌水以生产合金产品。

　　2019年以来，公司与乙方对拟签订的购销合同进行多次商议，并计划将该合同提交公司2018年年度董事会作为日常关联交易进行审议。根据拟签订合同的约定，公司预计2019年将与乙方发生交易金额约30000万元，预计发生租赁费约15万元，发生的水电费按实际结算。

　　公司于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议了《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司日常关联交易金额》的预案，对公司2019年1月1日至4月2日与胜凯锌业关联交易的主要条款进行审议。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权2票，获得通过。独立董事尹晓冰先生和林建章先生投弃权票。

　　目前，为了使公司的该项关联交易合规履行，公司已暂停该项交易，待签订新的购销合同并经相关审议程序通过后再进行交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：云南胜凯锌业有限公司

　　统一社会信用代码：91530324MA6N221T95

　　住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办

　　公大楼内）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：李东俊

　　成立日期：2018年3月21日

　　经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据：截至2019年2月，胜凯锌业资产总额9,033.47万元人民币，净资产2,005.12万元人民币。

　　3、公司直接持有胜凯锌业10%股份，且公司现任高级管理人员王家林先生同时担任胜凯锌业副董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次涉及的日常关联交易中公司销售（租赁）的锌水、水、电以及厂房和注册商标不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次涉及的日常关联交易主要为锌水、水、电销售；厂房租赁；注册商

　　标的授权使用。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考成本及同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　五、2019年1月1日至4月2日双方执行的交易主要条款

　　（一）锌水

　　1．产品名称：锌水（0#）或（1#）

　　2．数    量：以实际数量为准。

　　3．锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重过磅单，将锌水折算成锌锭重量，具体计算公式：锌锭重量=锌合金重量*（1-铝、镁、铜等乙方投入金属含量%）

　　4．计价和结算

　　4.1 锌水按上海有色金属网（0#）或（1#）锌月均价方式计价。

　　4.2甲方供锌水量乙方按照当日所产锌合金量计算，货款按当天锌锭价格预估货值预付80%货款后提货，结算单价按照上月26日至当月25日的上海有色金属网（www.smm.cn）0#或1#锌的月平均价扣减50元／吨，再扣减综合运费421元/吨；每月结算后，乙方在五个工作日内付清货款，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。

　　4.3  付款方式：含现金、国内信用证、银行承兑汇票及合法有效票据，所产生的利息及相关费用由乙方承担。

　　5．交货地点：甲方厂内交货

　　6．验收标准：按甲方提供的数据，质量验收。

　　7．锌合金生产过程中的浮渣归甲方所有，全部由甲方无偿回收。乙方在锌合金生产过程中锌浮渣率不得超过0.5%；如有超出，甲方有权按同期等值相同规格锌锭对乙方追索损失。

　　（二）甲方同意授权乙方生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标。乙方在锌合金产品的生产销售过程中，发生任何锌合金产品的规格、数量、质量、结算与价款支付等方面的纠纷，均由乙方承担全部责任，若该纠纷给本合同甲方造成经

　　证券代码：002114                      证券简称：罗平锌电                        公告编号：2019-047

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　（下转A32版）