本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年3月28日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第201号）。公司已向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于对〈上海顺灏新材料科技股份有限公司的关注函〉之回复》。现将回复全文公告如下：

　　问题一、2019年 1 月 29 日，你公司在对本所问询函回复公告中披露，工业大麻花叶加工项目目前正有序筹备中，同时，你公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司计划 2019 年 3 月份在曲靖市种植工业大麻，第一期试种面积 1,000 亩。请说明上述事项截至目前的进展情况，包括但不限于项目用地、人员招聘、厂房建设、设备购置、证照办理等，是否按预期进行，并说明工业大麻花加工项目和工业大麻种植的后续安排。

　　回复如下：

　　工业大麻种植及加工项目进展情况如下：

　　一、证照办理情况

　　2019年1月16日，公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”）取得《工业大麻种植许可证》和《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》。具体内容详见公司于2019年1月17日发布的《关于全资子公司收到工业大麻种植许可证的公告》、《关于全资子公司取得加工大麻花叶项目申请批复的公告》（公告编号：2019-004、2019-005），现正根据前置批复的要求开展工业大麻提取工艺的实验试制工作。

　　二、工业大麻种植进展情况

　　云南绿新工业大麻种植用地已与所在地村民委员会签订了土地流转协议，第一期种植面积1,000亩，已办结流转土地数量为935亩；本年度采用云麻7号种子进行种植，目前已签订种子购买协议且种植土地已翻地并做好了种植的准备工作。由于当地近期天气干燥的原因，当地工业大麻播种日期延后，云南绿新原定3月份的播种亦未如期进行，预计亦将推迟于清明雨水后播种。

　　三、工业大麻花叶加工项目进展情况

　　1、项目用地及厂房建设

　　该项目位于云南省曲靖市沾益区城西工业园区内，目前该加工项目的22.9亩建设用地处于招拍挂公示期（沾公资交土告字[2019]2号），云南绿新已缴纳土地保证金，预计2019年4月可办理完成土地摘牌手续。云南绿新将在办理土地相关权证后开展厂房建设工作，目前正在开展相关厂房的前期设计及报规工作，相关环评、安评、能评、水保等工作正在有序进行中。

　　2、人员招聘

　　云南绿新正组建专业的技术和管理经营团队，管理团队由公司董事带领组建，技术团队成员在工艺研发、植物提取、工业大麻提取等方面均有丰富的经验；目前云南绿新工艺研发团队包含资深植物提取专家、工业大麻研发提取专业人员、化学博士、化学分析硕士等，同时相关行政和财务人员均已配备。以上人员均已到岗并开始正常工作，公司基本架构已形成，招聘工作还将持续进行。

　　3、设备购置

　　生产加工设备：现已完成规模化生产用超临界600L×3萃取设备的采购工作，预计2019年9月可完成厂家生产制造并运达安装现场。后续纯化分离设备正与相关设备厂家进行采购洽谈。

　　截至本回复日，以上工作均在有序进行。

　　问题二、2019年 2 月 20 日，你公司披露控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）、汉麻投资集团有限公司签署《合作协议》，各方共同探索工业大麻花叶萃后基础材料在电子生物健康产品的市场机会；同时，上海绿馨与云南汉素拟共同投资设立一家新公司，进一步拓展在电子烟和工业大麻相关业务的发展，其中上海绿馨拟投资2,000万元，占比65%。3月 20 日，你公司披露为积极进行工业大麻相关业务的拓展，拟在美国设立全资子公司 LUXIN HEMP GROUPINC.，注册资本 400 万美元。3月 26 日，你公司披露与浙江寿仙谷医药股份有限公司签署《投资合作协议》，共同投资设立一家新公司开展工业大麻种植及下游产品的研发及市场销售业务，其中你公司现金出资 800 万元，占比40%。请详细说明：

　　（1）你公司对上述投资项目进行的可行性分析，包括但不限于工业大麻行业现状、市场前景及规模、主要风险及应对措施、投资回报分析，并据此说明上述投资决策是否科学谨慎、是否充分考虑了潜在风险。

　　回复如下：

　　一、行业现状、市场前景及规模

　　工业大麻是指四氢大麻酚含量低于0.3%（干物质重量百分比）的大麻原植物，我国将工业大麻称为汉麻(hemp)，是大麻科(Cannabinaceae)大麻属(Cannabis)一年生草本植物,这些工业大麻(四氢大麻酚〈0.3%)被认为不具备毒品利用价值。目前全球工业大麻的主要消费市场集中在北美和欧洲。近年来，国内一直在完善工业大麻的地方立法建设，推动实施跨区域合作。

　　云南省是国内第一个将工业大麻的种植加工合法管理的省份，2009年10月，为了加强对工业大麻种植和加工的监督管理，根据《云南省禁毒条例》的授权，云南省人民政府颁布《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府令第156号），该规定自2010年1月1日起施行。2017年黑龙江省修改《禁毒例》，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。

　　近日，国家禁毒委员会办公室下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”。通知提出，《经1972年议定书修正的1961年麻醉品单一公约》（以下简称“1961公约”）规定，工业大麻种植的用途限定于纤维质和种子，其他用途的大麻种植均被排除在外；我国作为《1961公约》的缔约国，应遵守公约规定。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关。

　　目前全美范围内工业大麻已全面合法化，工业大麻提取物大麻二酚(CBD)应用前景较好，国际市场对大麻二酚(CBD)等大麻提取物的需求方兴未艾。根据天风证券研报显示，根据Bright Field Group预计，全球大麻二酚(CBD)产业价值在2019年将达到57亿美元，到2021年将达到181亿美元。目前，工业大麻已被很多传统行业内大公司争相研究和探索。

　　二、主要风险及应对措施和投资回报分析

　　1、宏观环境风险

　　工业大麻产品的应用市场主要在国外，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司的发展产生不利影响。

　　2、国家政策变化风险

　　工业大麻种植和加工业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策，近日，国家禁毒委员会办公室下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”。通知提出，《经1972年议定书修正的1961年麻醉品单一公约》（以下简称“1961公约”）规定，工业大麻种植的用途限定于纤维质和种子，其他用途的大麻种植均被排除在外；我国作为《1961公约》的缔约国，应遵守公约规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对公司子公司关于工业大麻种植和加工等有关项目后续的推进和经营带来较大不确定性。

　　3、工业大麻加工许可证无法取得风险

　　截至本回复日，云南绿新已经取得曲靖市公安局沾益分局《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前云南绿新各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证。

　　4、合规风险

　　有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，公司需制定完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

　　5、市场竞争风险

　　随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。若公司未能保持并提升技术水平，有效拓展市场、控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。

　　6、上海绿馨与云南汉素、汉麻集团合作协议尚未生效的风险

　　上海绿馨与云南汉素、汉麻集团签订的《合作协议》的生效取决于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》。截至本回复日，合资公司尚未取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件，《合作协议》尚待生效，提请投资者关注相关风险。

　　7、经营风险

　　种植和加工工业大麻及下游业务的开展是公司首次开展的经营项目，需要公司持续的资金投入和培育，相关业务的发展顺利与否、生产稳定性与否、产品是否达标、市场营销顺利与否等种种因素有可能造成无法达到预期结果的经营风险。

　　公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，同时密切关注国内外工业大麻相关业务涉及的政策变动，及时做好风险应对措施；公司在坚持主业发展的同时将加强对外投资管理，积极推动对外投资项目的跟进和落实，同时努力提高工业大麻领域相关知识和人才的储备和管理水平。

　　公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司的投资决策均考虑到以上风险。由于上述项目投资系公司在工业大麻领域的首次探索且投资金额相对较小，且国内该领域并无可参照的详细公开数据，公司并未进行详细的投资回报分析。目前上述项目均处在投入期，短期内无法实现盈利，并且有可能会产生亏损，有可能会减少公司主业盈利水平，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）请结合你公司主营业务和财务状况进一步说明设立上述公司的必要性、与你公司主营业务是否存在协同效应、预计对你公司2019年财务状况及经营成果的影响，以及设立上述公司的后续安排，包括但不限于尚需完成的设立程序及预计完成时间、缴付出资安排、人员到位时间、公司预计营业时间等。

　　回复如下：

　　1、公司主营烟草包装业务业绩平稳，需外延对外合作拓宽产业链

　　公司目前的主要产品为真空环保镀铝纸及烟标产品等，主要下游客户为烟草生产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，将直接影响到公司的经营。根据公司发展战略，为了加快公司发展步伐，优化产业布局结构，增强公司市场竞争力及风险应对能力，公司在稳定真空环保镀铝纸及烟标业务的基础上，推进发展新材料、新型烟草制品、工业大麻等业务。据公开资料显示，工业大麻具有广泛的应用前景，尤其是工业大麻提取物大麻二酚(CBD)有着很好的应用前景，公司率先布局工业大麻相关产业链，挖掘潜在业务机会，可以为公司未来布局和业务增长打下基础。

　　2、公司与上述公司合作系对工业大麻业务的新探索，与主业不存在协同

　　公司与上述公司的合作和业务开展是公司首次对工业大麻项目的全新探索，目前与公司主营的真空镀铝纸及烟标业务并无协同，同时需要公司持续的资金投入和培育，相关业务的发展顺利与否、生产稳定性与否、产品是否达标、市场营销顺利与否等种种因素均有可能造成无法达到预期结果的经营风险。

　　3、云南汉素工业大麻花萃后基料与公司新型烟草制品可以实现业务协同

　　云南汉素主要从事工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售，已经取得昆明市公安局西山分局核发的工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证，具备种植、加工工业大麻并销售萃后基础材料的合法资格。上海绿馨是一家以新型烟草制品、加热不燃烧烟具开发为主要发展方向的高科技企业。基于公司对工业大麻发展战略布局所做的规划，为拓展新型烟草与工业大麻相关业务开展，双方合作共同探索包括工业大麻花萃后基料在电子生物健康产品的市场机会，同时与公司现有的新型烟草制品的研发成果和业务实现有效协同。

　　2019年2月28日，上述合资公司已完成工商注册登记手续，取得昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　与云南汉素的《合作协议》的生效取决于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》。截至本回复日，合资公司尚未取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件；因设立合资公司的出资期限是以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为前提，截至本回复日，上海绿馨暂未实际出资。预计出资时间、人员到位时间和营业时间均以得到核准文件为前提，目前暂时无法预估。

　　若合资公司最终未能取得协议规定的相关核准文件及批复，该《合作协议》不能生效，上海绿馨不会实际出资，对公司不会造成投资损失。若该协议生效，合资公司预计较长时间内处于产品研发和市场推广阶段，预计2019年度无法实现盈利，对公司2019年的经营业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性。

　　4、美国设立子公司，寻求海外市场机会

　　目前全美范围内工业大麻已全面合法化，公司认为在美国设立全资子公司可以借助美国地方优势产业政策，抓住国际市场对大麻二酚(CBD)等大麻提取物的需求。截至本回复日，LUXIN HEMP GROUPINC.已完成工商注册，尚需取得属地营业执照，绿新包装资源控股有限公司已汇入投资款150万美元。海外子公司设立初期，首先依靠公司现有的人员和资源，由公司董事长带领，目前已有4位项目筹备组人员，该公司办公楼、厂房的选址以及设备的遴选都在进行中，预计海外子公司将于三个月内营业，子公司短期内预计不会产生盈利，对公司2019年的经营业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性。

　　5、与寿仙谷合作，溯源种子选育以及工业大麻产品上下游应用

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”）为国家高新技术企业、中华老字号企业。寿仙谷自 1999 年开始从事铁皮石斛等名贵中药材的选育、种植及保健食品的研发、生产和销售。在中草药种植及下游应用研究的技术上具有一定优势，且具有多年草本萃取经验。本次合作是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，公司与寿仙谷合作共同开展工业大麻种植及下游产品的研发及市场销售业务。合资公司为公司参股公司，寿仙谷凭借其品种选育的技术实力以及下游产品的开发经验，负责合资公司的日常经营管理。公司预计合资公司短期内无法盈利，有可能产生亏损，因此对公司的业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性。

　　目前合资公司工商注册手续正在办理，合资公司经营管理团队人选未定。寿仙谷将负责合资公司的组建及后续的实际经营管理，公司将与寿仙谷保持充分沟通，确认合资公司建立的有关流程和手续节点，在执行过程中根据签订的合资协议条款执行并追踪进度。公司将勤勉严格履行职责，积极推进合资公司的业务及技术研发工作。

　　公司上述对外合作均处在投入期，上述公司的合作短期内无法实现盈利，并且有可能会产生亏损，有可能会减少公司主业盈利水平，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题三、2019年 3 月 2 日，你公司披露《关于计提资产减值准备的公告》，拟对 2018 年末存在减值迹象的资产计提资产减值准备11,727.23万元，其中计提存货跌价准备 3,455.69 万元，商誉减值准备7,405.74万元。请补充说明存货可变现净值的具体计算过程，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，并说明上述减值计提相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　回复说明1：存货可变现净值的具体计算过程

　　根据《企业会计准则第1号--存货》及公司会计政策的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　公司于资产负债表日对不同类别存货可变现净值确定的依据及具体计算过程如下：

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司存货跌价准备计提的方法为按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　2018年末公司存货账面汇总余额（抵销前）77,095.18万元，预计可回收金额73,282.46万元，累计计提存货跌价准备3,812.72万元，年初存货跌价准备2,917.82万元，本年存货跌价转销2,560.79万元，本年应计提存货跌价准备3,455.69万元。

　　存货跌价计提方法及明细如下：

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　　回复说明2：商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法

　　1、2018年末商誉减值计提情况

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　　2、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　（1）福建泰兴特纸有限公司系公司于2012年并购福建泰兴形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。资产组范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用）。

　　（2）上海绿新新材料科技有限公司系公司于2012年并购上海绿新新材料形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。资产组范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用）。

　　3、商誉减值测试的过程与方法

　　（1）测试方法

　　公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　（2）测试过程

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　　（3）关键参数的选取

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　　（4）资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）明细如下：

　　1） 福建泰兴：单位：万元

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　　2） 绿新新材料单位：万元

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　　（5）折现率的确定

　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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　　■

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　1.1无风险报酬率

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.40%。

　　1.2市场风险溢价MRP的确定

　　市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

　　本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

　　成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。

　　国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。

　　则：ERP =6.37%+0.75%

　　=7.12%

　　即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。

　　1.3贝塔值

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即@）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查包装印刷的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均@=0.7133。

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

　　经过计算，该自身的D/E=0.00%。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.713

　　1.4企业特定风险ε的确定

　　经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

　　A．经营风险：预测期内收入增长不大，经营风险本次取0.5%；

　　B．财务风险：本次取1.0%。

　　C．其他风险：企业在经营过程中难免会遇到一些不可预见的情况，故其他风险调整系数取1.0%。

　　综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.5%。

　　1.5权益资本成本的确定

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re=11.0%

　　2.债务资本成本

　　债务资本成本@取5年期以上贷款利率4.90%。

　　■

　　目前公司正在编制2018年年报，基于宏观行业需求放缓对福建泰兴及绿新新材料业绩影响及公司管理层对未来行业情况的合理性判断，公司认为上述资产组可能存在商誉减值迹象，基于谨慎性原则公司拟对福建泰兴及绿新新材料按资产组预计未来现金流现值（可回收金额）低于包含整体商誉的资产组公允价值的部分计提商誉减值准备。公司目前仍在接受审计，并已聘请评估机构对上述资产组按照审定结果进行评估，具体金额尚待审计及评估机构进行确定。

　　综上，公司对于存货跌价准备和商誉减值准备计提相关会计估计判断是合理的，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师发表意见：

　　鉴于目前尚处于年审阶段，我们将对顺灏股份2018年度存货跌价准备及商誉减值准备情况进行持续关注，具体减值金额尚需对2018年度存货期末可变现净值进行复核，及取得商誉所在资产组评估结果再履行相关审计程序后予以确定。

　　问题四、请说明公司近期内外部环境以及经营情况是否发生或预计发生重大变化，是否存在其他筹划中的重大事项，是否存在应披露而未披露的重大信息，是否存在违反信息披露公平性的事项。

　　回复如下：

　　公司已于2019年2月28日在巨潮资讯网披露了《2018年业绩快报》（公告编号：2019-023），本次业绩快报披露的经营业绩情况与2018年第三季度报告中预计的利润情况不存在较大差异，公司内外部经营环境未发生重大变化。

　　公司不存在应披露未披露的重大信息，公司在接待机构投资者及个人投资者现场调研、日常接听投资者咨询电话、回复互动易平台问题过程中，严格按照深交所相关规定，不存在违反信息披露公平性的事项。

　　问题五、请结合上述问题的回复、公司股价波动情况以及工业大麻项目存在的政策、法律、市场竞争等不确定因素，进行充分的风险提示。

　　回复如下：

　　公司自2019年1月17日披露了公司全资子公司云南绿新取得《工业大麻种植许可证》和《加工大麻花叶项目申请批复》后，截至回复日，公司股票的涨幅显著高于中小板指数和同行业上市公司的平均涨幅。公司特别提醒广大投资者，注意以下投资风险，理性决策、审慎投资。

　　1、国家政策、法律风险

　　工业大麻种植和加工业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域。公安部门对工业大麻的种植、加工、运输、储存、经营等环节进行细致管理，尤其是在种植、加工环节监管严格，工业大麻用于科学研究、繁殖、工业原料、加工等需获得许可。

　　近日，国家禁毒委员会办公室下发了“关于加强工业大麻管控工作的通知”。通知提出，《经1972年议定书修正的1961年麻醉品单一公约》（以下简称“1961公约”）规定，工业大麻种植的用途限定于纤维质和种子，其他用途的大麻种植均被排除在外；我国作为《1961公约》的缔约国，应遵守公约规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业大麻许可审批关。通知声明，我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。

　　如果立法、行政部门未来对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则有可能会对公司布局的工业大麻业务带来不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局等均会影响到公司工业大麻业务的开展。

　　3、云南绿新工业大麻种植不达预期的风险

　　工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。

　　4、工业大麻加工许可证无法取得风险

　　截至本回复日，云南绿新已经取得曲靖市公安局沾益分局《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前云南绿新各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证

　　工业大麻种植及工业大麻花叶加工项目是公司首次开展的经营项目，目前的土地、厂房、设备正在积极筹备中，虽经营管理团队已基本完成组建，未来也有可能存在一定的经营管理风险。

　　5、公司工业大麻业务对外合作的相关风险

　　上海绿馨与云南汉素投资设立合资公司事项的相关风险：（1）合资公司在依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件前不开展经营，且合资公司后续拟签订的合作合同亦约定以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为生效条件，因此合资公司能否取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件导致其后续经营存在一定的不确定性；（2）本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，尚需组建合资公司经营管理团队，未来可能存在一定的经营管理风险；（3）本次合作协议设立合资公司探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等）的市场机会，后续实施发展可能存在国家政策监管不确定性的风险；（4）本次合作协议设立合资公司探索的领域，随着进入该领域的企业的增多，未来不排除市场竞争加剧、市场不达预期的风险。

　　在美国设立子公司事项的相关风险：公司需要了解和熟悉美国的政策体系、法律体系、商业环境和文化氛围等，保证美国子公司依照美国法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险；由于子公司设立在海外，公司的管理战线加长，公司可能面临运营管理、市场开拓、内部控制等问题。对此，公司将加强公司治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。预计海外子公司短期内不会产生盈利，因此对公司的业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性。

　　公司与寿仙谷投资设立合资公司事项的相关风险：（1）本次《投资合作协议》签署后，合资公司能否取得公安禁毒部门核发的《工业大麻种植许可证》存在一定的不确定性；（2）本次《投资合作协议》签署后，尚需按照协议约定完成合资公司的设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，合资公司的设立存在一定的不确定性；（3）合资公司处于新设阶段，开展经营需要获得工商、公安等有关部门的许可，后续的运营过程中会存在市场、政策等其他相关风险，合资公司仅为公司参股公司，且预计合资公司短期内不会产生盈利，因此对公司的业绩影响暂时无法预计，存在较大的不确定性；(4) 本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，目前合资公司的经营管理团队人选未定，尚需组建，未来可能存在较大的经营管理风险；(5)合资公司工业大麻的种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险；(6) 合资公司工业大麻下游产品的研发，存在技术风险、产品合规风险、市场风险等经营风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年4月4日