本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月9日收到深圳证券交易所中小板上市公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 12 号）（以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函所涉及的问题进行逐项回复如下：

　　2017年9月5日，你公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给控股股东、实际控制人刘德群，刘德群在《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，支付首期款项计8亿元，2018年6月30日前支付二期款项1亿元，2018年12月31日前支付三期款项3亿元，2019年12月31日前支付全部剩余款项3.71亿元及期间利息。

　　2017年10月18日，你公司之子公司认购1.6亿元的信托计划，信托资金用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁公司”）发放信托贷款。2018年4月20日，你公司之子公司提前终止信托计划，力中租赁公司出具了《提前还款说明》，将于2018年6月30日前、9月30日前、12月31日前分别还款1,000万元本金及相关利息、5,000万元本金及相关利息和1亿元本金及相关利息。

　　2019年1月3日，你公司披露《关于2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告》，截至公告披露日，力中租赁公司尚未支付应于2018年12月31日前支付的1亿元款项；刘德群尚未支付应于2018年12月31日前向你公司支付的三期款项3亿元。

　　截至目前，刘德群持有你公司股份3.6亿股，占你公司总股本的25.28%，为你公司控股股东、实际控制人。其持有的股份被冻结3.6亿股，轮候冻结3.15亿股。

　　一、请详细说明力中租赁公司及刘德群的具体还款情况、未能及时还款的具体原因，你公司是否就上述事项的进展情况履行的信息披露义务。

　　回复：

　　1、关于信托计划投资事项

　　根据董事会关于公司2017年度保留意见审计报告涉及事项出具的专项说明及力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁公司”）出具的《提前还款说明》，力中租赁公司应于2018年6月30日前、2018年9月30日前、2018年12月31日前分别归还本金1,000万元、5,000万元和10,000万元及相关利息，以上应归还的本金合计1.6亿元。

　　公司已于2018年6月27日收到力中租赁公司还款1,000万元。截至目前，公司尚未收到剩余的1.5亿元还款及相关利息。

　　力中租赁公司因业务发展需要，资金需求旺盛，受到行业宏观政策变动、企业短期现金流转及未来预期等客观因素影响，未能及时还款。力中租赁公司已于2019年3月28日出具新的《提前还款说明》，承诺将于2019年4月15日前归还剩余款项。

　　公司已就上述还款事项的进展情况发布公告，履行了信息披露义务，详见公司于2018年7月4日、2018年10月13日、2019年1月3日发布的《关于2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告》（公告编号：2018-089、2018-117、2019-004）。

　　2、关于重大资产出售涉及的应收款项

　　根据公司重大资产出售的交易对价支付安排，交易对方刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内、2018年6月30日前、2018年12月31日、2019年12月31日前向公司分别足额支付交易对价的首期款项80,000万元、第二期款项10,000万元、第三期款项30,000万元、剩余款项37,084.81万元及期间利息。

　　2017年11月17日，刘德群向公司支付首期款80,000万元。截至目前，刘德群应于2018年内支付的第二笔款项10,000万元和第三笔款项30,000万元尚未支付；剩余款项37,084.81万元及期间利息将于2019年末到期。

　　刘德群于2018年3月因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，无法按原计划以现金方式继续履行《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款支付义务。

　　公司已就上述还款事项的进展情况发布公告，进行风险提示，履行了信息披露义务，详见公司于2018年7月4日发布的《关于公司2017年重大资产出售暨关联交易之交易对方无法及时履约的风险提示公告》（公告编号：2018-088）、《关于2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告》（公告编号：2018-089），于2018年8月2日发布的《关于向公司控股股东发出律师函的公告》（公告编号：2018-094），于2019年1月3日发布的《关于2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告》（公告编号：2019-004）。

　　二、请结合力中租赁的经营业绩、自身债务规模及现金流等状况，详细说明力中租赁的履约能力，双方是否商议的新的还款计划及你公司拟采取的保障上市公司权益的措施。

　　回复：

　　截至目前，力中租赁公司除对本公司有未归还的款项外，无其他大型机构的大额债务。力中租赁公司因业务发展需要，资金需求旺盛，受到行业宏观政策变动、企业短期现金流转及未来预期等客观因素，影响了其对本公司的履约能力，力中租赁公司对此正积极应对，并承诺：待企业资金紧张缓解后将优先处理向本公司的还款事宜。经商议，力中租赁公司于2019年3月28日出具了新的《提前还款说明》，承诺将于2019年4月15日前归还剩余款项。本公司将敦促其尽早归还相关款项，加快投资收回进程。必要时，公司将与力中租赁公司协商通过担保机构方式优先足额偿还欠款以保障上市公司权益。

　　三、请结合刘德群自身债务状况及解决情况、持有的你公司股份被冻结状况、未支付对价等值部分资产是否已设定权利限制等，详细说明刘德群的履约能力、双方是否商议的新的还款计划、你公司拟采取的保障上市公司权益的措施及措施的可行性。

　　回复：

　　1、刘德群自身债务状况及解决情况

　　刘德群的债权人包括兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）实际控制人薛成标先生以及本公司，具体情况如下：

　　（1）刘德群分别与兴业证券、国金证券、中银国际证券签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司股票质押给兴业证券、国金证券、中银国际证券。因刘德群未履行提前购回义务, 上述债务均已构成违约。兴业证券、国金证券已向法院提起诉讼, 并申请轮候冻结了刘德群持有的部分公司股票。

　　（2）刘德群与薛成标签订《借款合同》, 向薛成标借款本金为人民币2亿元。刘德群与上海绍徽贸易有限公司（简称“绍徽公司”）签订《借款合同》, 向绍徽公司借款本金为人民币1.5亿元。因刘德群到期未履行偿还义务, 上述债务均已构成违约。绍徽公司与薛成标签订《债权转让协议》，约定由薛成标受让绍徽公司对刘德群享有的全部债权，薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币3.5亿元，利息、违约金及其他费用以各方原签订的借款协议为准。

　　（3）根据刘德群与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，刘德群未及时向公司支付第二期和第三期款项共计40,000万元，剩余款项37,084.81万元也将于2019年末到期。根据刘德群与公司签署的《附生效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未向公司支付租赁协议项下的租金3,300万元和许可协议项下的许可费40万元。刘德群未依约履行付款义务的行为已构成违约。

　　2018年11月7日，刘德群、兴业证券和上海钜成签订《债权转让及以股偿债协议》，上海钜成受让了兴业证券对刘德群享有的全部债权，刘德群同意将123,871,200股公司股票（占公司总股本的8.68%）转让给上海钜成，从而达到消除债务之目的。

　　2019年1月10日，刘德群、刘晓庆与上海钜成、薛成标签订《股份转让协议》，为了维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司13.46%和6.98%的股份（合称“标的股份”，合计291,715,450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给上海钜成，刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。

　　刘德群、刘晓庆将上述公司股份转让给上海钜成用于抵偿上海钜成受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权。上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准）。

　　由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务，刘德群与公司商议新的还款计划，拟向公司延期支付剩余三期交易对价款项。

　　2、刘德群持有公司股份被冻结状况

　　刘德群持有公司股份360,781,750股，占公司总股本的25.28%，其持有公司股份被冻结状况如下：

　　（1）股份被冻结状况

　　■

　　（2）股份被轮候冻结状况

　　■

　　3、刘德群未支付对价等值部分资产是否已设定权利限制

　　2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将出售其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债（以下简称“标的资产”）给刘德群。刘德群同意受让该标的资产，并将该标的资产交付给其指定的标的资产承接公司，即大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）。刘德群持有旭笙海产100%股权。经国家企业信息信用信息公示系统查询，截至目前，旭笙海产股权不存在被设定权利限制的情况。

　　4、刘德群的履约能力

　　刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态,已没有其他资产或资金来源，因此无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。

　　5、新的还款计划

　　因刘德群未能按期支付交易对价，公司一直与刘德群保持积极沟通，督促其尽早归还相关款项。就公司与刘德群之间的资产交易情况，上海钜成收购公司股权项目的财务顾问与刘德群进行了访谈。刘德群表示其本人由于目前财务状况恶化，不能根据《资产出售协议》及时履行付款义务，拟在已签署的《资产出售协议》基础上，签订新的补充协议，向公司延期支付剩余三期交易对价款项。上述补充协议已于2019年3月15日签署，并经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　6、公司拟采取的保障上市公司权益的措施及措施的可行性

　　为了保障上市公司权益，依据《资产出售协议》约定, 除出售资产中的海域使用权尚未办理完毕权属变更登记及过户手续外, 其他出售资产现已交付至刘德群指定的承接主体旭笙海产。为了保障上市公司权益，公司现已停止办理上述海域使用权的权属变更登记及过户手续。

　　截至目前，经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与刘德群就其与公司的资产出售暨关联交易的交易价格的支付、标的资产的交割以及履约担保等问题达成新的协议，并签署了《资产出售协议之补充协议（二）》；就其与公司的资产租赁事项的租赁期限及租金支付等问题达成新的协议，并签署了《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》；就其与公司的商标使用许可事项的许可期限及许可费等问题达成新的协议，并签署了《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》。同时，为了保证协议的履行，刘德群同意将指定的承接主体旭笙海产100%股权质押给公司。

　　若刘德群仍不能履行付款义务，公司将根据交易合同的约定行使权利，要求刘德群履行退回未支付对价等值部分资产等承诺，追究刘德群的违约责任，必要时，公司将采取诉讼等措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　四、请自查并说明截至目前，上述刘德群未如期支付收购上市公司资产款项是否构成对你公司的非经营性资金占用，请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　（一）核查情况

　　1、重大资产出售涉及的应收款项情况

　　2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。

　　本次交易作价157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付：①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；②截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；③截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；④截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。

　　刘德群按《资产出售协议》应支付的首期款项80,000万元于2017年11月17日支付。

　　2、重大资产出售涉及的款项延迟支付情况

　　截至专项说明出具日，刘德群按《资产出售协议》应于2018年内支付的第二期款项10,000万元和第三期款项30,000万元尚未支付。

　　因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的77,084.81万元款项支付达成如下协议：

　　（1）交易款项的支付

　　①截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；

　　②截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；

　　③截至2020年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。

　　（2）标的资产的交割

　　公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充协议约定履行后，恢复办理。

　　（3）履约担保

　　刘德群将其控制的大连旭笙海产有限公司的100%股权质押给公司。

　　3、《资产出售协议之补充协议（二）》审议情况

　　2019年3月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　2019年4月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见

　　公司将养殖业务相关资产转让给刘德群的交易具有商业实质且对价公允，约定延期支付的《资产出售协议之补充协议（二）》业经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。我们认为，若刘德群提供的担保足额、有效，并在《资产出售协议之补充协议（二）》的约定时间内支付77,084.81万元价款及相应的资金成本，则重大资产出售涉及的应收款项属于经营性往来。

　　详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函有关问题的专项说明》。

　　五、请结合上述两项交易的交易对手方的资金状况、履约能力、收款进展等情况重新评估上述交易的会计处理、上述款项的可回收性及对公司2018年业绩的影响，上述事项对2018年财务报表整体可能产生的影响。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　（一）核查情况

　　1、信托计划投资

　　（1）收款进展情况

　　截至专项说明出具日，力中国际融资租赁有限公司未按《提前还款说明》，于2018年12月31日前还款15,000万元及相应利息。

　　（2）会计处理情况

　　该信托计划投资公司目前在财务报表的“其他非流动资产”项目列报。编制2018年财务报表时，公司将根据收款情况调整列报。

　　2、重大资产出售

　　（1）收款进展情况

　　截至专项说明出具日，刘德群应支付的第二、第三期资产转让款40,000万元及相应利息逾期未还。

　　（2）会计处理情况

　　1）该项资产处置交易于2017年10月12日完成相关资产的交割手续。该事项符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第四条所规定的终止经营的定义，所出售的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债构成业务，因此，本次资产处置损益作为终止经营损益，将对价与相关资产账面价值的差额在财务报表确认为当期“投资收益”。

　　2）根据交易双方签订的《资产出售协议》约定，交易分4期付款，并约定了利息。公司判断该事项属于具有融资性质的分期收款出售资产，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十二条的规定，按照未收回金额本息合计的折现值列报“长期应收款”项目，其中一年内到期应收款列报“一年内到期的非流动资产”项目。

　　（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见

　　1、对于信托计划投资，如果我们仍不能取得国通信托公司相关贷款合同及力中国际融资租赁有限公司相关财务资料，我们无法确定该信托计划投资会计处理的恰当性。

　　2、对于重大资产出售，我们认为公司对出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　因我们目前未取得上述两项交易的交易对手方的资金状况、履约能力及上述款项的可回收性，故无法判断和确认上述交易事项对公司2018年经营业绩的影响和对2018年财务报表整体可能产生的影响。

　　详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函有关问题的专项说明》。

　　六、你公司认为应当予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司将持续关注2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展情况，积极消除相关事项对公司的影响。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日