一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了2018年度利润分配预案：以2018年末公司总股本480,012,000.00股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润48,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　此预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)公司所从事的主要业务

　　本公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。公司多年来不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计、施工组织、工程运营管理方面的投入，目前已成长为行业内领先的建筑金属围护系统一体化服务商。

　　公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。公司设立初期产品主要以金属围护系统为主，隔声降噪是围护系统的基本建筑功能之一，所以围护系统本身也包含了建筑声学设计及声环境改善等多项声学技术。通过对围护系统中隔声降噪技术的抽取，并结合道路及室内噪声治理系统的技术要求，公司引进了复合隔吸声屏障板的自动化连续生产线、吸收了高速铁路声屏障板技术、自主研发了复合隔吸声屏障板，同时，完成了多项应用创新，如：隐柱式声屏障系统和外挂式声屏障系统，这些产品及应用均取得了国家专利授权。自2010年正式进入噪声治理领域以来，销售收入连年增加，目前已成为国内铁路和市政道路噪声治理领域的主要解决方案提供商。

　　(二)经营模式

　　1、金属围护行业经营模式

　　建筑金属围护行业经营模式包括工程业务模式和产品销售模式两类。部分综合实力较强的企业能提供围护系统设计、制造、安装施工一体化服务，直接面向业主或总包单位承揽项目。此外部分企业定位于围护系统的专业制造商，侧重于围护系统的生产与产品销售，不提供安装施工服务。

　　建筑金属围护工程不同于土建、主体工程，属于专项分包工程，业主在确定项目建设方案后，通常以招投标的方式确定总包和分包单位。常见的发包模式包括总包模式与分开发包模式两种：

　　第一种总包模式，如下图所示。由业主确定总包后再委托总包确定围护等专项分包单位，在该模式下，围护专项分包单位和总包单位签订合同，并与总包进行结算。

　　总包模式流程图

　　■

　　第二种分开发包模式，如下图所示。在该模式下，总包以及主要专项分包单位均由业主直接确定，围护专项分包单位直接和业主签订合同，并与业主进行结算。

　　设计院

　　分开发包模式流程图

　　■

　　对围护专项分包单位而言，不同发包模式下合同签订主体以及结算主体存在差异，但业务流程仍是围绕各个项目展开，行业内企业通常采取项目制的经营模式。

　　2、声屏障行业经营模式

　　根据应用领域不同，声屏障行业的经营模式也相应存在差别。在铁路声屏障项目中，产品销售模式与工程承包模式并存。在公路与城市轨道交通声屏障项目中，行业经营模式则以工程承包类为主，业主或总包通常将声屏障工程单独分包，由专业的声屏障厂家提供产品以及工程安装服务。

　　(三)公司所属行业情况说明

　　1、建筑金属围护行业

　　公司的建筑金属围护系统所处行业为“E建筑业”中的“E50建筑装饰和其他建筑业”，细分为建筑金属围护行业。建筑金属围护系统具有循环利用率高、绿色节能环保、易于造型、抗震性能好等诸多优点，属于国家大力发展的新型墙体材料。2017年2月，国家发展改革委办公厅和工业信息化部办公厅关于《新型墙材推广应用行动方案》中指出“新型墙材推广应用是建材工业推进供给侧结构性改革的有效抓手，墙材革新是大力推进生态文明建设，促进循环经济发展的重要举措。自上世纪九十年代以来，墙材革新为建材工业的城乡建设可持续发展做出了重要贡献。但我国城乡区域发展不平衡，空间开发粗放低下，资源约束趋紧，生态环境恶化趋势尚未得到根本扭转，遏制毁田烧砖、节约保护资源，发展本质安全、节能环保、轻质高强的新型墙材也成为建材工业亟待破解的发展难题，也是建材工业坚持创新驱动增强发展内生动力的客观要求。”

　　在材料应用上，设计师不断追求新的设计灵感，配合不同建筑特色，一方面，人们给各种材料赋予更多大胆的色彩选择，为各类建筑增添亮色；其次，新材料不断推陈出新，如各种新型的复合材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强度等）的前提下达到节约资源、降低成本的效果。在工艺控制上，随着更成熟、更稳定的辊弯成型生产工艺发展，为金属围护系统在工艺上提供着出色的表现，冷弯设备能将材料一次性完成多项塑性加工工艺，如复杂异型金属板及围护构建等进行一次成型，满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发展，行业厂家不断发展壮大，行业不断研发出更多的面板板型及系统搭配，并逐渐以地域性、气候性分区不同而形成了不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。到目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑等领域，金属围护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。

　　“建筑业十三五规划”中提出，十三五期间要大力推广装配式建筑和钢结构建筑、推广绿色建筑。国务院办公厅关于《大力发展装配式建筑的指导意见》中强调“要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。”2017年3月，住房和城乡建设部关于《“十三五”装配式建筑行动方案》中指出“到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。鼓励各地制定更高的发展目标。建立健全装配式建筑政策体系、规划体系、标准体系、技术体系、产品体系和监管体系，形成一批装配式建筑设计、施工、部品部件规模化生产企业和工程总承包企业，形成装配式建筑专业化队伍，全面提升装配式建筑质量、效益和品质，实现装配式建筑全面发展。”这些政策为建筑金属围护行业指明了发展方向并提供了巨大的发展机遇和政策支持。

　　建筑金属围护系统，具有强度高、抗震性强、可循环利用、节能环保、易于标准化生产和装配式施工的优点，一方面对于绿色建筑的发展具有促进作用，另一方面对于发展装配式建筑在新建建筑中的比例具有重要的推动作用。

　　2、建筑节能环保行业

　　中国是一个发展中大国，又是一个建筑大国，每年新建房屋面积高达16亿至20亿平方米，超过所有发达国家每年建成建筑面积的总和。随着全面建设小康社会的逐步推进，建设事业迅猛发展，建筑能耗迅速增长。建筑能耗中采暖、空调能耗约占60%～70%。中国既有的近400亿平方米建筑，仅有1%为节能建筑，其余无论从建筑围护结构还是采暖空调系统来衡量，均属于高耗能建筑。单位面积采暖所耗能源相当于纬度相近的发达国家的2～3倍。这是由于中国的建筑围护结构保温隔热性能差，采暖用能的2/3白白跑掉。而每年的新建建筑中真正称得上“节能建筑”的还不足1亿平方米，建筑耗能总量在中国能源消费总量中的份额已超过27%，逐渐接近三成。因此，建筑节能势在必行。

　　目前，随着我国新的节能50%的建筑节能标准的实施，建筑已从低层次的解决人的居住向高层次的绿色生态建筑发展。在建筑物的耗热中，外墙耗热占了30%左右。因此，新型节能建材的研发、使用和推广，成为我国降低建筑物能耗的主要途径之一。

　　公司在建筑节能环保行业主要从事生产节能建材产品，开发推广建材节能生产技术。一方面研究、开发、引进消化、推广建材生产节能技术和设备。另一方面研究、开发、消化吸收、生产节能建材产品。如发展推广了各类屋面、墙面材料。同时，公司结合自身优势发展声屏障业务、进入土壤修复领域，为公司多元化发展提供了重要途径。

　　公司主营业务属于绿色环保低碳产业的范畴，是国家着力深化供给侧结构性改革，重塑持续转型升级的产业生态，培植新动能、新业态的重点发展方向。政策红利的持续推动以及国家“一带一路”重大战略决策的牵引，绿色环保低碳产业的发展空间巨大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2018年度实现营业收入293,119.70万元，与上年同期相比增加79,485.38万元，增幅为37.21%，实现归属于上市股东的净利润22,010.17万元，与上年同期相比增加1,969.48万元，增幅为9.83%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，本集团将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中的“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策变更只涉及财务报表列报的调整，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　(1)本公司合并财务报表范围及变化情况如下：

　　■

　　合并财务报表范围及变化详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司：

　　■

　　本期减少子公司：

　　■

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份   公告编号：2019-012

　　森特士兴集团股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月23日以书面及通讯形式发出会议通知，并于2019年4月3日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　　会议选举刘爱森先生担任公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　第三届董事会四个专门委员会，各委员会委员组成如下：

　　战略委员会：刘爱森先生、马传骐先生，石小敏先生，主任委员由刘爱森先生担任；

　　审计委员会：马传骐先生、石小敏先生、张春虎先生，主任委员由独立董事马传骐先生担任；

　　提名委员会：石小敏先生、郭观林先生、刘爱森先生，主任委员由独立董事石小敏先生担任；

　　薪酬与考核委员会：郭观林先生、石小敏先生、翁家恩先生，主任委员由独立董事郭观林先生担任。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》

　　经董事长刘爱森先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任申屠辉宏先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经董事长刘爱森先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任徐晓楠先生为公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

　　经总经理申屠辉宏先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任王玉媛女士为公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于聘任副总经理及总工程师的议案》

　　经总经理申屠辉宏先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意：

　　聘任翁家恩先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任颜坚先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任蒋海峰先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任陈伟林先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任陈文先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任刘德顺先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任贺涛先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任叶渊先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任陈俊臣先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　聘任庞京辉先生为公司总工程师，任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过了《关于董事会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会2018年度工作报告》。

　　（八）审议通过了《关于总经理2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份总经理2018年度工作报告》。

　　（九）审议通过了《关于独立董事2018年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份独立董事2018年度述职报告》。

　　（十）审议通过了《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　（十一）审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份2018年年度报告》和《森特股份2018年年度报告摘要》。

　　（十二）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份2018年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

　　（十四）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份2018年度财务决算报告》。

　　（十五）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

　　（十六）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（十七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份前次募集资金使用情况报告》。

　　（十八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）。

　　（十九）审议通过了《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-017）。

　　（二十）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-018）。

　　（二十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019）。

　　（二十二）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体召开时间以股东大会通知公告为准。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　附件：公司第三届董事会董事、高级管理人员简历

　　董事长：

　　刘爱森先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历。历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任工程师，北京士兴钢结构有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事长（法定代表人）、森特国际集团投资有限公司董事、森特（北京）国际建筑系统有限公司董事、森特股份香港有限公司董事、北京士兴盛亚投资有限公司监事、北京烨兴钢制品有限公司监事。

　　董事兼副总经理：

　　翁家恩先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任福州士兴钢品有限公司员工，北京士兴钢结构有限公司业务部经理、副总经理、董事兼副总经理，兰州士兴钢结构有限公司副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事、副总经理，兰州士兴钢结构有限公司执行董事、总经理。

　　董事：

　　李桂茹女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任设计师，北京士兴钢结构有限公司设计部经理、董事，北京士兴盛亚钢结构工程有限公司（后更名为北京士兴盛亚投资有限公司）监事。现任森特士兴集团股份有限公司董事，北京士兴盛亚投资有限公司执行董事、总经理，森特（北京）国际建筑系统有限公司董事长。

　　刘培华女士，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京士兴钢结构有限公司董事。现任森特士兴集团股份有限公司董事，北京金世居装饰装潢有限公司执行董事、总经理。

　　张春虎先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国萨尔州技术经济大学，经济工程学研究生学历。历任标准石油天然气勘探集团董事长秘书兼总裁办副主任，主任，董事长助理；华永投资集团担任董事长助理，二级公司董事长，集团副总裁，现任华永投资集团常务副总裁兼森特股份第三届董事会董事。

　　独立董事：

　　马传骐先生，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，高级会计师。历任北京工业投资有限公司副总经理、北京汽车投资有限公司财务总监、北京汽车集团有限公司董事兼财务总监等职务，现任公司独立董事。

　　石小敏先生，1950年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，本科学历，学士学位。曾就职于国家体改委，现任中国经济体制改革研究会副会长、森特股份第三届董事会独立董事。

　　郭观林先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中科院沈阳生态所，研究生学历，博士学位。曾任江西省赣州市环保局副局长，现任职于中国环境科学研究院研究员、森特股份第三届董事会独立董事。

　　董事会秘书：

　　徐晓楠先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于英国曼彻斯特大学法学院，硕士学历。曾在中国石化任法律事务经理等职务，现任公司董事会秘书。

　　财务总监：

　　王玉媛女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任中国建设科技集团筑邦公司董事兼财务总监等职务，现任公司财务总监。

　　副总经理：

　　颜坚先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任森特士兴集团股份有限公司工程部项目经理、森特士兴集团股份有限公司武汉公司总经理、森特士兴集团股份有限公司上海公司总经理，现任森特士兴集团股份有限公司副总经理兼国际事业部总经理。

　　蒋海峰先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。历任北京士兴钢结构有限公司业务部经理、北京士兴钢结构有限公司副总经理、甘肃分公司负责人。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、长春分公司负责人、沈阳士兴钢结构有限公司执行董事兼总经理。

　　陈伟林先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任士兴(福建)钢结构有限公司经理、厦门分公司负责人，北京士兴钢结构有限公司广西分公司负责人、副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、广西分公司负责人。

　　陈文先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京士兴钢结构有限公司工程部经理、福生林建筑科技有限公司工程部副总经理，现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、武汉分公司负责人。

　　刘德顺先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。历任大连市五交化公司会计、财务主管、财务经理，大连信托投资公司会计、项目经理，北京士兴钢结构有限公司管理部经理、财务负责人、副总经理兼财务负责人。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理，北京烨兴钢制品有限公司执行董事。

　　贺涛先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任中国铁路设计集团处长，现任森特士兴集团股份有限公司副总经理。

　　叶渊先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任北京佳讯飞鸿信息技术有限公司副总经理，北京北维晓通科技有限公司事业部总经理，北京松柏世纪信息技术有限责任公司副总经理，北京士兴钢结构有限公司声屏障事业部经理、声屏障事业部总监、研发中心主任、监事会主席、温州分公司负责人。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理兼环保事业部总经理。

　　陈俊臣先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任森特（北京）国际建筑系统有限公司公建部总监，现任森特士兴集团股份有限公司副总经理。

　　总工程师：

　　庞京辉先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任安徽富煌钢构股份有限公司副总经理兼总工程师，现拟任森特士兴集团股份有限公司总工程师。

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份    公告编号：2019-013

　　森特士兴集团股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月23日以书面及通讯形式发出会议通知，并于2019年4月3日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议表决所形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　会议选举孟托先生担任公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会任期一致。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于监事会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份监事会2018年度工作报告》。

　　（三）审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份2018年年度报告》和《森特股份2018年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

　　（五）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份2018年度财务决算报告》。

　　（六）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

　　（七）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份前次募集资金使用情况报告》。

　　（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）。

　　（十）审议通过了《关于2019年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-017）。

　　（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-018）。

　　（十二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2019年4月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019）。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司监事会

　　2019年4月4日

　　附件：公司第三届监事会监事简历

　　孟托先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京士兴钢结构有限公司、北京烨兴钢制品有限公司采购员、销售部经理，现任北京烨兴钢制品有限公司副总经理。

　　苟军利先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任森特股份工程部经理，现任森特股份劳务管理部经理。

　　蔡鹰先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任美联钢结构建筑系统（上海）有限公司设计总监，现任森特士兴集团股份有限公司设计总监。

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份    公告编号：2019-014

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司总股本480,012,000.00股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润48,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币224,161,684.09元，加上2018年年初未分配利润人民币669,659,271.84元，扣减当年已分配的2017年度利润人民币64,001,600.00元，并按2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币22,416,168.41元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币807,403,187.52元。

　　综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本480,012,000.00股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润48,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　二、关于2018年度利润分配预案的说明

　　公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

　　（一）行业及公司经营情况

　　公司为建筑金属围护系统的一体化服务商和铁路、市政道路噪声治理领域的方案提供商，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。

　　根据公司总体经营规划及发展战略，未来公司将进一步加大在技术研发方面的投入，提升公司核心竞争力，扩大经营规模。公司拟建设研发中心，建设“基于大数据应用的金属屋面智能管理系统”和“土壤修复环保技术和环保设备研发”项目；拟扩大设计团队，在现有设计部门的基础上建立以BIM为基础的设计中心；拟建设项目管理信息系统平台项目，在现有OA及财务管理等管理系统的基础上打造集项目注册、招标管理、投标管理、进度管理、质量管理、安全管理、竣工管理、项目事务等于一体的现代化企业项目管理信息系统平台。同时，公司各项业务属于快速发展期，项目数量及体量均处于增长阶段，营运资金占用量大，现金流相对紧张。因此，公司需要留存充足的营运资金，为公司研发投入及承接工程提供资金支持。

　　（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　■

　　三、留存未分配利润的确切用途

　　综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于补充公司研发中心、设计中心及项目管理信息系统平台的非资本性投入，并补充公司的营运资金，以保障公司研发中心、设计中心及信息系统平台的建设，进一步提高公司的核心竞争力。同时，公司滚存未分配利润也能相应减少公司对外借款，进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

　　四、会议审议及表决情况

　　本次利润分配预案经公司2019年4月3日召开的第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过，独立董事就公司2018年利润分配预案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司制定的2018年度利润分配预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。有利于保证公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份    公告编号：2019-015

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为公司2019年度财务审计机构。

　　华普天健在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　独立董事对该议案发表了如下独立意见：

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份    公告编号：2019-016

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年4月3日，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自2019年1月1日起采用财政部颁发的上述文件的相关规定。

　　二、会计政策变更的内容及对公司的影响

　　本次会计政策变更对公司财务报表产生的影响如下：

　　1、将“应收账款”与“应收票据”合并为“应收票据及应收账款”列示；

　　2、将“应收利息”及“应收股利”归并入“其他应收款”列示；

　　3、将“固定资产清理”归并入“固定资产”列示；

　　4、将“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　5、将“专项应付款”并入“长期应付款”列示；

　　6、新增“研发费用”报表科目，“研发费用”不再在“管理费用”科目核算；

　　7、新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下

　　增加“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

　　独立董事和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行合理变更及调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份   公告编号：2019-017

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于2019年度监事薪酬的议案》。在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，对在公司领取薪酬或津贴的董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案如下：

　　■

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份   公告编号：2019-018

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行委托理财、投资理财产品，期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　一、使用自有闲置资金进行现金管理概述

　　1、投资目的：本次现金管理为购买理财产品或存款类产品，目的是为了提高资金的使用效率和增加收益。

　　2、产品种类：选择适当时机，公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　3、投资额度：公司拟使用部分闲置资金不超过人民币5亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资期限：投资期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　5、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　6、信息披露：公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

　　二、资金来源

　　资金来源为公司及全资子（孙）公司部分自有资金。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，理财产品的购买期限不超过12个月。

　　（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份    公告编号：2019-019

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过6亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，购买产品发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性好的理财产品或存款类产品，期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2618号文核准，本公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251.00万股，每股发行价为9.18元，应募集资金总额为人民币573,841,800.00元，根据有关规定扣除发行费用59,332,075.47元后，实际募集资金金额为514,509,724.53元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币511,141,800.00元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]5097号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度,便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行北京方庄支行、南京银行北京方庄支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经济技术开发区支行、民生银行北京大兴新城支行开设了专项账户。2016年12月7日,公司、兴业证券与招商银行北京方庄支行、南京银行北京方庄支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经济技术开发区支行、民生银行北京大兴新城支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》重大违反的问题。

　　三、2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：截止2018年12月31日，公司尚未使用的募股资金为8,325,532.56元，全部存放于民生银行北京大兴新城支行募集资金账户中。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

　　1、投资目的：本次现金管理为购买理财产品或存款类产品，目的是为了提高募集资金的使用效率和增加收益。

　　2、产品种类：选择适当时机，公司拟使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　3、投资额度：公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币6亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资期限：投资期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　5、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　6、信息披露：公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　六、现金管理风险控制措施

　　（一）公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，理财产品的购买期限不超过12个月。

　　（二）公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）出具了《关于森特士兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2019年4月4日