证券代码：600711            证券简称：盛屯矿业           公告编号：2019-038

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2019年4月3日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用贵州华金矿业有限公司采矿权为公司及其全资子公司银行融资提供抵押担保的议案》。

　　因公司业务发展需要，公司拟以全资子公司贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿采矿权、册亨县板其金矿采矿权和贵州省册亨县丫他金矿丁马沟矿段采矿权向兴业银行股份有限公司厦门分行设定抵押，为盛屯矿业及其全资子公司盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）和厦门盛屯金属销售有限公司（以下简称“厦门盛屯金属销售”）在该行的融资提供抵押担保，最高抵押担保金额不超过人民币7.2亿元（含融资本金、利息及相应的费用等），抵押担保期限不超过1年，具体以双方签订的最高额抵押合同为准。兴业银行股份有限公司厦门分行分别给盛屯金属综合授信额度不超过1亿元，给厦门盛屯金属销售综合授信额度不超过0.5亿元，给盛屯矿业综合授信额度不超过11亿元，盛屯矿业综合授信由盛屯金属提供不超过6亿元的连带责任保证担保。

　　在此额度范围内，授权相关公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表相关公司签署担保合同及其相关的所有文书。本授权有效期为公司公告之日起一年。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外担保的公告》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：600711       证券简称：盛屯矿业         公告编号：2019-039

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月3日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长陈东先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书及部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于为全资子公司旭晨国际有限公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（厦门）律师事务所

　　律师：庄宗伟、郑芙蓉

　　2、 律师见证结论意见：

　　基于上述事实，本所律师认为，本次大会召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员以及投票表决人员主体资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 盛屯矿业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、 北京大成（厦门）律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　2019年4月4日

　　证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业    公告编号：2019-040

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称:盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）、厦门盛屯金属销售有限公司（以下简称“厦门盛屯金属销售”）

　　●本次担保总金额：1.5亿元

　　●本次担保是否有反担保: 无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年4月3日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用贵州华金矿业有限公司采矿权为公司及其全资子公司银行融资提供抵押担保的议案》。公司同意以全资子公司贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿采矿权、册亨县板其金矿采矿权和贵州省册亨县丫他金矿丁马沟矿段采矿权向兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行厦门分行”）设定抵押，为盛屯矿业及其全资子公司盛屯金属和厦门盛屯金属销售在该行的融资提供抵押担保，最高抵押担保金额不超过人民币7.2亿元（含融资本金、利息及相应的费用等），抵押担保期限不超过1年，具体以双方签订的最高额抵押合同为准。兴业银行厦门分行分别给盛屯金属综合授信额度不超过1亿元，给厦门盛屯金属销售综合授信额度不超过0.5亿元，给盛屯矿业综合授信额度不超过11亿元。盛屯矿业综合授信由盛屯金属提供不超过6亿元的连带责任保证担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，全资子公司贵州华金矿业有限公司给全资子公司盛屯金属及厦门盛屯金属销售担保属于对外担保，本次合计对外担保金额1.5亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　盛屯金属是公司全资子公司，注册资本10亿元，经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；法定代表人：应海珍。截止 2018 年 12 月 31 日，盛屯金属总资产为 2,082,307,079.69 元，净资产为 1,197,460,328.27 元，总负债为 884,846,751.42 元；2018年营业收入 7,132,943,690.68 元，净利润 27,506,440.50 元。

　　厦门盛屯金属销售是公司全资子公司，注册资本1亿元，经营范围：金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机软件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰工艺品及收藏品批发（不含文物）；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。法定代表人：应海珍。截止 2018年 12 月 31 日，厦门盛屯金属销售总资产 255,988,317.52 元，净资产为 110,869,364.08 元，总负债为 145,118,953.44 元；2018年营业收入 1,681,767,038.45 元，净利润 9,171,829.800 元。

　　三、担保协议的主要内容

　　因业务发展需要，盛屯金属向兴业银行厦门分行申请10,000万元的综合授信，授信期限为一年。公司同意贵州华金矿业有限公司采矿权为盛屯金属在兴业银行厦门分行的综合授信提供最高额 10,000 万元的抵押担保，担保期限不超过一年。

　　因业务发展需要，厦门盛屯金属销售向兴业银行厦门分行申请5,000万元的综合授信, 授信期限为一年。公司同意贵州华金矿业有限公司采矿权为厦门盛屯金属销售在兴业银行厦门分行的综合授信提供最高额 5,000万元的抵押担保，担保期限不超过一年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，上述担保，有利于推动盛屯金属、厦门盛屯金属销售的业务拓展，有利于补充盛屯金属、厦门盛屯金属销售资金的流动性。符合公司整体发展的需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为144,843.13万元，其中上市公司对公司控股子公司担保余额114,343.13万元，子公司对子公司担保余额30,500.00万元，对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的19.10%。公司对外担保均无逾期。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日