本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会。公司于2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过了提交本次股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2018年年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月25日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年4月24日至2019年4月25日，其中：

　　①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月24日下午15:00至2019年4月25日下午15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2019年4月18日。

　　7.出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年4月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

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　　会议同时听取《独立董事述职报告》，此议案不需要表决。

　　上述议案1-15均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中第6项议案、第7项议案、第8项议案、第9项议案、第11项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

　　上述议案1、3-14经公司七届十次董事会审议通过，议案2、15经公司七届十次监事会审议通过。具体内容详见2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、议案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2019年4月24日和2019年4月25日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李正科  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的七届十次董事会决议、七届十次监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月25日的交易时间，即上午9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日下午15:00，结束时间为2019年4月25日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2018年年度股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年年度股东大会结束时止。

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　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日