证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2019-16

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第六届董事会第十七次会议通知。

　　2019年4月2日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十七次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于内蒙古岱海发电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》

　　具体详见公司同日公告；

　　该议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决；

　　独立董事发表了同意的独立董事意见；

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于内蒙古华宁热电有限公司分别与深圳京能融资租赁有限公司及北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》

　　具体详见公司同日公告；

　　该议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决；

　　独立董事发表了同意的独立董事意见；

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于成立北京京能电力股份有限公司综合能

　　源分公司的议案》

　　具体详见公司同日公告；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、经审议，通过《关于京能电力投资建设青岛有住智能家居产业园综合能源服务项目的议案》

　　具体详见公司同日公告；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码:600578        证券简称:京能电力           公告编号:2019- 17

　　证券代码:155058        证券简称:18京能01

　　北京京能电力股份有限公司关于内蒙古岱海发电有限责任公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保障公司下属企业生产经营中的资金需求，保证资金链的安全，公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司（以下简称：岱海发电）向北京京能源深租赁有限公司（以下简称：北京源深租赁）以售后回租的方式向岱海发电放款办理4亿元融资租赁业务，具体情况如下：

　　一、交易概述：

　　岱海发电以所拥有的部分机器设备作为租赁标的物，采取售后回租的方式，向北京源深租赁办理4亿元的融资租赁业务。本次年租赁利息以双方协商为准，租赁期限3年，按季支付租金。

　　因公司与北京源深租赁的实际控制人为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司控股子公司岱海发电与北京源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。

　　二、关联方介绍：

　　1、关联方基本情况

　　企业名称: 北京京能源深融资租赁有限公司

　　住所: 北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号

　　法定代表人:侯凯

　　注册资本: 105,000万元人民币

　　经营范围: 销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司成立日期: 2011年10月17日

　　2、与公司的关联关系

　　北京源深租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 公司与北京源深租赁为关联法人。

　　3、主要财务指标

　　2018年度经审计的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额：3,748,020,348.04元，净资产：1,266,956,741.28元，2018年度营业收入：248,183,375.57元，净利润：64,769,539.70元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　参与本次融资租赁的控股子公司作为承租人主体,将其所拥有的部分设备资产以总金额为4亿元出售给北京源深租赁,然后回租使用,租期结束后,岱海发电将以1万元人民币购回上述租赁设备所有权。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、租赁物：岱海机器设备

　　2、融资金额：4亿元

　　3、融资租赁方式：售后回租

　　岱海发电将其拥有的租赁物所有权转让给北京源深租赁，岱海发电继续对租赁物保留占用、使用权利。

　　在岱海发电付清租金等款项后，上述租赁物由岱海发电按留购价格1万元人民币购回所有权。

　　4、租赁期限：3年（租赁期限以实际租赁天数为准）

　　5、租赁担保：无

　　6、租金及支付方式：

　　租金由租赁本金与租赁利息构成，其中，租赁本金为本次融资租赁购买租赁物价款4亿元，年租赁利息以双方协商为准，租金按季支付。

　　7、租赁手续费：无

　　8、购回条件：租赁期满后，岱海发电按留购价格1万元人民币购回融资标的物。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定。有利于保障公司下属控股子公司生产经营工作的正常开展，拓宽其融资渠道，为其生产经营提供可靠的资金保障。

　　六、独立董事意见

　　公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司向关联方北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额4亿元的融资租赁业务, 有利于进一步拓宽其融资渠道，保证公司日常生产经营工作中的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议《关于内蒙古岱海发电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码:600578        证券简称:京能电力           公告编号:2019- 18

　　证券代码:155058        证券简称:18京能01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于内蒙古华宁热电有限公司与深圳京能

　　融资租赁有限公司及北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保障公司下属企业生产经营活动中的资金需求，保证资金链的安全，公司控股子公司内蒙古华宁热电有限公司（以下简称：华宁热电）分别向深圳京能融资租赁有限公司（以下简称：深圳京能租赁）办理0.9亿元融资租赁业务，向北京京能源深融资租赁有限公司（以下简称：北京源深租赁）办理0.3亿元融资租赁业务。具体情况如下：

　　一、交易概述：

　　华宁热电以所拥有的机器设备作为租赁标的物，采取售后回租的方式，分别向深圳京能租赁办理0.9亿元融资租赁业务，向北京源深租赁办理0.3亿元融资租赁业务。本次年租赁利息以双方协商为准，租赁期限3年，按季支付租金。

　　因公司与深圳京能租赁、北京源深租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司控股子公司华宁热电与深圳京能租赁、北京源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。

　　二、关联方介绍：

　　（一）深圳京能租赁

　　1、基本情况

　　企业名称:深圳京能融资租赁有限公司

　　住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人:侯凯

　　注册资本:100,758万元

　　经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务。

　　公司成立日期:2014年5月5日

　　2、与公司的关联关系

　　深圳京能租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与深圳京能租赁为关联法人。

　　3、主要财务指标

　　2018年经审计的期末资产总额2,183,934,365.33元、净资产1,151,925,012.82元；营业收入117,102,957.14元，净利润33,187,988.27元。

　　（二）北京源深租赁

　　1、关联方基本情况

　　企业名称: 北京京能源深融资租赁有限公司

　　住所: 北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号

　　法定代表人:侯凯

　　注册资本: 105,000万元人民币

　　经营范围: 销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司成立日期: 2011年10月17日

　　2、与公司的关联关系

　　北京源深租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 公司与北京源深租赁为关联法人。

　　3、主要财务指标

　　2018年度经审计的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额：3,748,020,348.04元，净资产：1,266,956,741.28元，2018年度营业收入：248,183,375.57元，净利润：64,769,539.70元。

　　参与本次融资租赁的华宁热电作为承租人主体,将其所拥有的部分设备资产分别以总金额为0.9亿元出售给深圳京能租赁, 以总金额为0.3亿元出售给北京源深租赁然后回租使用,租期结束后,华宁热电均以1万元人民币购回上述两家租赁设备所有权。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、租赁物：华宁热电机器设备

　　2、融资金额：1.2亿元（总金额）

　　3、融资租赁方式：售后回租

　　华宁热电将其拥有的租赁物所有权分别转让给深圳源深租赁及北京源深租赁，华宁热电将继续对租赁物保留占用、使用权利。

　　在华宁热电付清租金等款项后，上述租赁物由华宁热电按留购价格1万元人民币分别购回所有权。

　　4、租赁期限：3年（租赁期限以实际租赁天数为准）

　　5、租赁担保：无

　　6、租金及支付方式：

　　租金由租赁本金与租赁利息构成，其中，租赁本金为本次融资租赁购买租赁物价款1.2亿元（总金额），年租赁利息以双方协商为准，租金按季支付。

　　7、租赁手续费：无

　　8、购回条件：租赁期满后，华宁热电均按留购价格1万元人民币分别购回融资标的物。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定。有利于保障公司下属控股子公司生产经营工作的正常开展，拓宽其融资渠道，为其生产经营提供可靠的资金保障。

　　六、独立董事意见

　　公司控股子公司内蒙古华宁热电有限公司分别向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理总金额0.9亿元的融资租赁业务，向北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额0.3亿元的融资租赁业务, 有利于进一步拓宽其融资渠道，保证公司日常生产经营工作中的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议《关于内蒙古华宁热电有限公司分别与深圳京能融资租赁有限公司及北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2019-19

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　北京京能电力股份有限公司关于成立北京京能电力股份有限公司综合能源分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司成立北京京能电力股份有限公司综合能源分公司（具体名称以工商登记为准）

　　●本议案不构成关联交易

　　●本议案经公司第六届十七次董事会审议通过

　　一、 成立分公司项目概述

　　为适应电力市场化改革发展的需要，延伸公司产业结构，拓展综合能源业务，京能电力成立综合能源服务分公司，为公司各售电及新建综合能源项目的统一管理服务平台，便于专业化管理，培育新的利润增长点。

　　本议案经公司第六届十七次董事会审议通过，根据出资金额无需提交公司股东大会审议。

　　本次公司设立分公司不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 分公司基本情况

　　1、分公司拟注册名称：北京京能电力股份有限公司综合能源公司（具体名称以工商登记为准）

　　2、分支机构股权结构：京能电力分公司

　　3、拟申请经营范围：

　　与电、热、冷、水综合能源服务相关的生产经营、托管运管、销售、服务；能源技术和节能减排领域的科学研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术合作、技术转让、设备研制、生产、安装、维护和销售；新能源、分布式能源、供能系统、储能系统、生物质发电、配电网实业投资、建设、租赁、运维及检修； 风能、太阳能、地热能、海洋能、生物质能新能源发电及交易；供电、售电服务；制冷、供热、售冷、售热服务；碳排放交易；电力需求侧管理服务、电力技术服务、电力节能服务；能源设备、设施维护服务、工业节能服务；能效项目咨询、诊断、监测、评估、能源审计、方案策划、项目实施、运行管理、节能量确认、技术服务、信息服务；清洁能源咨询服务；用能规划与服务；环境影响评价及相关技术咨询；合同能源管理服务；互联网批发、零售、互联网信息集成、数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、销售；及其他相关业务；

　　(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、本次成立分公司对上市公司的影响

　　公司抓住电力市场化改革的契机开展综合能源服务，符合国家有关政策及公司当前发展规划。成立综合能源服务分公司将培育公司新的利润增长点，有助于推动公司转型升级，提升公司在电力市场的竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　四、备查文件

　　第六届十七次董事会决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2019-20

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于投资建设青岛有住智能家居

　　产业园综合能源服务项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司与北京中新智安物联网科技有限公司及青岛有住投资控股有限公司按照60%、25%和15%的持股比例共同出资设立京能青岛综合能源服务有限公司（具体名称以工商登记为准）

　　●本议案不构成关联交易

　　●本议案经公司第六届十七次董事会审议通过

　　三、 对外投资项目概述

　　为了进一步加快推进公司开展综合能源服务业务，公司与北京中新智安物联网科技有限公司（以下简称：中新智安）及青岛有住投资控股有限公司（以下简称：青岛有住）按照60%、25%和15%的持股比例共同出资设立京能青岛综合能源服务有限公司（具体名称以工商登记为准）（以下简称：项目公司）。

　　项目公司用于投资开发“青岛胶州市经济技术开发区汾河路6号的有住智能家居产业园”的综合能源服务项目，长期开展园区综合能源供能及运营服务。

　　二、项目出资情况

　　项目公司本期投资建设规模为9,430万元，注册资本金为3,000万元，其中京能电力按照60%持股比例首期注入资本金1,800万元，中新智安按照25%持股比例出资750万元，青岛有住按照15%的持股比例出资450万元。

　　本议案经公司第六届十七次董事会审议通过，根据出资金额无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、出资方情况说明

　　1.中新智安

　　中新智安为民营企业，注册资本金2,000万元，公司股东共5人，大股东为杨洪振，持股比例35%。该公司获得德勤-中关村高科技高成长明日之星称号，致力于物联网、大数据技术在能源行业的应用。公司主营业务为综合能源服务项目咨询开发，清洁能源替代项目咨询开发，能源精细化管理项目开发与实施，综合能源服务项目后期运营维护。

　　2.青岛有住

　　青岛有住注册资金20,000万元，公司股东为天津宏熙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津有住资产管理有限公司、青岛海尔家居集成股份有限公司，三方持股比例为50%、40%、10%。青岛有住在全国建成、在建的园区共有13个，拥有土地、厂房、商品房、酒店、写字楼等资产的产权，资产规模10亿左右。青岛有住在自主园区内孵化、扶持、投资智能家居产业链上、下游企业，采用参股形式参与园区内入驻企业经营。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　公司抓住电力市场化改革的契机开展综合能源服务，符合国家有关政策及公司当前发展规划。成立综合能源服务子公司将培育公司新的利润增长点，有助于推动公司转型升级，提升公司在电力市场的竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　五、备查文件

　　第六届十七次董事会决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日