■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2019年4月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年3月26日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产相关补充审计报告、审阅报告的议案》

　　公司发行股份购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权（以下简称“本次交易”）正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2018年7月31日，截至目前相关财务数据已过有效期，公司组织相关审计机构进行了补充审计，就北京豪威近三年的财务报表出具了普华永道中天特审字（2019）第0612号《北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表及审计报告》，就思比科近两年的财务报表出具信会师报字[2019]第ZA10981号《北京思比科微电子技术股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度至2018年度）》，就视信源近两年的财务报表出具信会师报字[2019]第ZA10982号《北京视信源科技发展有限公司审计报告及财务报表（2017年度至2018年度）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2019]第ZA10991号《上海韦尔半导体股份有限公司备考财务报表审阅报告（2018年度）》，董事会同意批准上述报告。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

　　（二）审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据本次交易标的资产的补充审计情况更新后的《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣、贾渊、张锡盛回避表决。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2019年4月2日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年3月26日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于批准公司发行股份购买资产相关补充审计报告、审阅报告的议案》

　　公司发行股份购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%股权（以下简称“本次交易”）正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2018年7月31日，截至目前相关财务数据已过有效期，公司组织相关审计机构进行了补充审计，就北京豪威近三年的财务报表出具了普华永道中天特审字（2019）第0612号《北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表及审计报告》，就思比科近两年的财务报表出具信会师报字[2019]第ZA10981号《北京思比科微电子技术股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度至2018年度）》，就视信源近两年的财务报表出具信会师报字[2019]第ZA10982号《北京视信源科技发展有限公司审计报告及财务报表（2017年度至2018年度）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2019]第ZA10991号《上海韦尔半导体股份有限公司备考财务报表审阅报告（2018年度）》，监事会同意批准上述报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据本次交易标的资产的补充审计情况更新后的《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2019年4月3日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182158号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据《反馈意见》的要求，同时根据上市公司、标的公司2018年审计报告及财务数据，公司补充、更新了《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。现将重组报告书（修订稿）中补充、更新的主要内容说明如下（本公告中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义）：

　　1、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及标的资产整合的影响。

　　2、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”中补充披露了本次交易已获得的外部批准程序。

　　3、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）交易对方作出的重要承诺”中补充披露了本次交易除上市公司实际控制人虞仁荣以外的业绩承诺方关于股份质押安排的承诺函。

　　4、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十二、对股东权益的保护安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中补充披露了本次重组完成当年及报告期对上市公司预期每股收益的影响。

　　5、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（一）审批风险”中更新了审批风险。

　　6、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）法律和政策风险”补充披露了CFIUS审批风险。

　　7、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”中补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济环境和政策变化风险及采购风险。

　　8、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。

　　9、在重组报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及标的资产整合的影响。

　　10、在重组报告书（修订稿）“第二节上市公司基本情况”中补充披露了控股股东、实际控制人股权质押情况。

　　11、在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”中补充披露了标的公司员工通过境外公司间接持有标的权益并参与本次交易是否符合外商投资、外汇管理规定。

　　12、在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”中补充披露了交易对方穿透披露情况。

　　13、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（三）北京豪威历史沿革”中补充披露了私有化美国豪威时，北京豪威5名股东11亿美元增资款相关情况。

　　14、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（五）北京豪威主要下属公司情况”中补充披露了私有化时标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性；经营实体美国豪威历史沿革等相关信息；Seagull investment历史沿革及股东变化情况；OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.历史沿革等情况。

　　15、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保”中补充披露了上述内容。

　　16、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之北京豪威”之“（八）北京豪威主营业务情况”中补充披露了供应商集中度高的原因及应对措施；境外经营真实性核查情况；北京豪威与研发人员签订劳动合同情况、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。

　　17、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（三）思比科历史沿革”中补充披露了2019年1月，思比科终止挂牌的相关情况。

　　18、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（八）思比科主营业务情况”中补充披露了思比科的客户情况、对思比科经营的影响以及北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的原因及合理性。

　　19、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（十七）未购买思比科全部股权的原因及后续收购安排”中补充披露了思比科剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。

　　20、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的之思比科”之“（十八）在新三板挂牌以来的信息披露合规情况”及“（十九）思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异”中补充披露了思比科自新三板挂牌以来的信息披露合规情况及本次交易披露的财务报表与思比科在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况。

　　21、在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“三、交易标的之视信源”之“（十七）未购买视信源全部股权的原因及后续收购安排”中补充披露了视信源剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。

　　22、在重组报告书（修订稿）“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金具体情况”中补充披露了北京豪威具有足够的专利技术支持和管理经验开展晶圆测试、重构业务；北京豪威在硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）项目建成投产后扩大LCOS销量的具体措施及可实现性。

　　23、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“二、北京豪威股权评估”中补充披露了北京豪威营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失、营运资金追加的预测依据及合理性。

　　24、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“二、北京豪威股权评估”中补充披露了北京豪威本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性、承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的依据及合理性及北京豪威承诺期净利润的可实现性。

　　25、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“三、思比科股权评估”中补充披露了思比科营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失的预测依据及合理性。

　　26、在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情况”之“三、思比科股权评估”中补充披露了思比科本次交易评估增值率较高的原因和合理性、盈利能力分析、承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。

　　27、在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年的财务状况分析”之“（一）北京豪威最近两年的财务状况分析”中补充披露了存货跌价准备计提情况；私有化过程中交易对价的确认依据；资产基础法评估商誉减值原因；报告期内商誉减值测试情况；偿债能力分析；资产周转能力分析；所在地政策对经营的影响；研发费用占营业收入比逐年下降的合理性；美国税改的影响。

　　28、在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的最近两年的财务状况分析”之“（二）思比科最近两年的财务状况分析”中补充披露了应收账款坏账计提情况；偿债能力分析。

　　29、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（一）审批风险”中更新了审批风险。

　　30、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）法律和政策风险”补充披露了CFIUS审批风险。

　　31、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营风险”中补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济环境和政策变化风险及采购风险。

　　32、在重组报告书（修订稿）“第十二节风险因素”之“三、与上市公司相关的风险”中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。

　　33、在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况”中补充披露了芯能投资、芯力投资转由云交所挂牌出售北京豪威10.55%股权的原因及合理性。

　　34、由于报告期由2016年、2017年及2018年1-7月更新至2017年及2018年，在重组报告书（修订稿）中相应更新了标的资产的无形资产、诉讼情况；将标的资产、上市公司、交易对方财务数据更新至2018年度。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182158号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《上海韦尔半导体股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。

　　公司收到反馈意见后，会同中介机构对相关问题进一步论证、核查，同时根据公司2018年度审计报告、标的公司2018年度审计报告更新了财务数据及相关内容。公司现对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海韦尔半导体股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（182158号）的反馈意见回复》等相关文件。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年4月3日