股票简称：西藏天路  股票代码：600326    公告编号：临2019-10号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2019年4月2日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，现根据本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的进展情况，修订了本次公开发行A股可转换公司债券预案的相关内容。详见2019年4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案（修订稿）》（临2019-12号）及《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的修订说明》（临2019-13号）。

　　二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，现根据本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的进展情况，编制了截止2018年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。详见2019年4月3日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　三、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》，现根据本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的进展情况，修订了本次公开发行A股可转换公司债券后填补摊薄即期回报措施的相关内容。详见2019年4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（临2019-14号）。

　　四、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2019-15号）。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修改信息披露管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司信息披露管理制度》。

　　八、审议通过了《关于修改关联交易管理办法的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司修订关联交易管理办法》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于修改高风险业务投资管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司高风险业务投资管理制度》。

　　十、审议通过了《关于修改防范大股东及关联方资金占用管理办法的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理办法》。

　　十一、审议通过了《关于修改西藏天路股份有限公司投资者关系管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　十二、审议通过了《关于公司修改内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司修改内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十三、审议通过了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　十四、审议通过了《关于修改董事长工作细则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司董事长工作细则》。

　　十五、审议通过了《关于制定董事会秘书工作规则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司董事会秘书工作规则》。

　　十六、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司独立董事制度》。

　　此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于公司修改年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　十八、审议通过了《关于修改独立董事年报工作制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　十九、审议通过了《关于公司修订董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　二十、审议通过了《关于制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　二十一、审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见2019年4月3日在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司总经理工作细则》。

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　股票简称：西藏天路   股票代码：600326   编号：临2019-11号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2019年4月2日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席达娃次仁先生主持。根据《公司章程》规定，本次会议应表决监事3人，实际表决3人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议决议有效。会议逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，现根据本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的进展情况，修订了本次公开发行A股可转换公司债券预案的相关内容。详见2019年4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案（修订稿）》（临2019-12号）及《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的修订说明》（临2019-13号）。

　　二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，现根据本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的进展情况，编制了截止2018年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。详见2019年4月3日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　三、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》，现根据本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的进展情况，修订了本次公开发行A股可转换公司债券后填补摊薄即期回报措施的相关内容。详见2019年4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（临2019-14号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月2日

　　股票简称：西藏天路   股票代码：600326    公告编号：临2019-12号

　　西藏天路股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“西藏天路”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例已由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　3、本次公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，并已经国资管理部门批复和公司股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。

　　4、本次预案修订稿较前次预案的修订内容均以楷体加粗字体显示。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订本规则；

　　（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次决议有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年财务报表的审计机构均为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。相关审计机构就公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2016年合并报表范围变化

　　2016年，西藏天路孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日，上市公司子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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　　2、2017年合并报表范围变化

　　2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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　　3、2018年合并报表范围变化

　　2018年度，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与西藏高争建材集团有限公司共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司，西藏天路与西藏林芝毛纺厂共同投资设立林芝天智企业管理股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、最近三年的每股收益及净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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　　2、其他主要财务指标

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　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产*100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2016年末、2017年末及2018年末，公司资产总额分别为675,050.08万元、844,859.64万元、856,421.47万元。公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳定增长趋势。从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为56.27%、56.95%、53.73%，非流动资产占总资产的比例分别为43.73%、43.05%、46.27%。公司资产结构报告期内保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。