一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截止2018年12月31日公司总股本66,680,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.435元（含税），共计分配9,568,580.00元。公司独立董事已对该预案发表独立意见，该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。本公司主营业务包括公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统开发与销售。（一）主要业务1、公路养护决策咨询服务公司提供的咨询服务主要包括网级养护决策咨询服务和项目级养护决策咨询服务两大类。网级养护决策咨询服务进行公路网检测数据分析与处理、病害诊断分析、公路技术状况评价、养护需求分析及编制养护分析报告，提出公路网中长期养护规划及年度养护计划建议；项目级决策咨询服务针对公路网中存在养护需求的路段，通过专项检测诊断病害原因，据此选择养护对策并确定中长期养护方案，通过科学的技术经济比选，推荐出最优养护方案；针对实施养护工程的路段，为工程实施部门提供施工现场的质量监控及施工指导；针对科学养护决策开展的应用技术研究、技术政策及管理政策研究等咨询服务。2、路况快速检测设备研发生产与销售公司提供的设备产品主要包括多功能路况快速检测系统（CiCS I）、全断面路况快速检测系统（CiCS III）、农村公路智能检评系统一体化装备（CiCS IV）、多功能路况巡查系统（CRiS）激光自动弯沉仪、路面横向力系数测试车、激光断面仪、多功能激光路面测试仪等系列产品，形成了针对不同养护管理需要的系列化装备，可以满足不同等级公路、不同管理层次的数据采集需求。3、公路养护信息系统开发与销售公司针对部、省、地/市不同层次的公路资产管理需求，结合交通信息化手段，开展信息化产品的研发、应用、推广及服务，已形成公路养护综合管理系列化信息系统，包括公路全资产管理系统（CRMS）、区域公路网智能养护系统（iRMS）、公路养护分析平台（CMAP）、公路全资产移动信息平台（i路通）以及通用公路数据采集软件（RDR）等，同时提供上述相关产品衍生的个性化开发与技术服务。公路科学养护全流程及公司提供的产品及服务如下图所示：养护实施后评估提供网级养护决策咨询服务路况检测分析决策养护设计提供项目级养护决策咨询服务提供公路养护信息系统提供路况快速检测设备（二）经营模式1．采购模式公司向客户提供的路况快速检测设备、信息系统和技术咨询服务，需要采购相关的配套原材料或外协服务，主要供应商包括路况快速检测设备零部件供应商（如激光传感器及相关配件、图像采集器/采集卡、车体、服务器等）、车辆改装原材料及服务提供商，以及其他相关技术服务提供商等。公司设立供应商选择标准，建立供应商档案，并实施动态管理；采用统一采购方式，设定采购审批权限，制定并执行采购计划，事后对采购执行情况进行不定期或专项监控。具体而言：本公司原材料采购是根据采购计划下达采购需求，按照金额大小由具有相应权限的部门或领导审批通过后,由采购人员组织实施采购。采购部门根据所采购种类不同，选用集中询价、邀标采购等多种询价方式，最终确定供应商和采购价格，拟定采购合同，验收入库。公司的外协项目采购是由外协工作委托部门根据项目实际需要提出申请，严格履行立项审批、资质审定、合同签订、实施管理、项目验收等流程，采购部负责管理外协项目供应商、合同签订，外协工作委托部门负责协助确定外协单位及价格，拟定外协合同，督促、指导、监管外协单位完成工作任务等。2．生产或服务模式公司的主要产品和服务包括设备系列产品、信息系统系列产品和咨询服务三类，均采取项目制的管理模式，由相关业务部门组织实施。项目管理工作按照时间顺序分为项目前期、项目实施、项目验收三个阶段。项目前期阶段管理主要针对项目的市场开发、合同落实等工作；项目实施阶段管理主要针对项目进度管理、质量管理、成本管理等工作；项目验收阶段管理主要针对项目验收与成果交付等工作。3．销售模式销售工作主要由公司总部的技术转移中心和各事业部负责，路兴公司主要由外联部负责。公司通过与客户日常交流、行业内学术活动、跟踪市场招标公开信息等方式获取潜在业务机会，业务人员通过深入了解客户需求，形成计划方案，通过招投标和商务谈判，与客户签订业务合同，实现路况快速检测设备、公路养护信息系统、咨询服务业务的销售。除自行销售模式以外，对于路况快速检测设备和公路养护信息系统通用类产品中较简单的模块，公司通过委托代理方式及自行销售相结合的方式实现销售。公司各年度由代理方式产生的销售收入金额主要取决于代理商当年开拓市场的成果。此外，本公司在出售产品或提供服务后，根据产品特点，一般会提供后续的设备升级、技术支持等服务，从而实现滚动销售，并在此过程中维系客户。（三）行业情况报告期内，根据党的十九大提出的建设交通强国的宏伟目标，交通行业供给侧结构性改革向纵深推进，智慧交通蓬勃发展，绿色交通成效显著，科技创新水平稳步提升，对外开放水平不断提高，国际影响力显著增强。日益完善的公路交通体系极大地提升了国内运输的效率，但在公路建设高峰过后，公路养护的压力与日俱增。按照5至10年的中大修年限推算，过去十年建成通车的新路将进入密集维护期，需要集中进行大中修改造，我国公路养护需求将呈现快速的增长趋势。预计“十三五”末，全国公路列养里程将历史性接近500万公里。交通运输部印发的《“十三五”公路养护管理发展纲要》(以下简称《纲要》)确立了实现公路养护管理可持续发展的战略举措，使公路养护科学决策在全国范围内获得大力推广。《纲要》提出，“十三五”期间，将以创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念为指引，以构建现代公路养护管理体系为核心，围绕“改革攻坚、养护转型、管理升级、服务提质”四个方面精准发力，努力构建更为安全畅通的公路网络以及公众满意的服务体系和高效可靠的保障体系，为全面建成小康社会当好先行。《纲要》提出，推动建立现代公路养护管理体系，实现养护发展转型工作之一就是养护决策科学化。即全面推动自动化快速检测技术应用，加快养护决策支撑信息系统建设，推广普及科学决策技术，并加强开展养护成效分析。《纲要》要求“十三五”期间，国省道养护科学决策体系要基本建立，技术状况检测和路面自动化采集覆盖率达100%，科学决策技术运用普及率达80%。这将直接促进自动化路面快速检测设备、公路养护决策信息管理系统的技术发展和市场繁荣，对公路养护科学决策事业以及本公司业务的发展形成了有力支持。在此背景下，公路养护科学决策行业围绕路况快速检测、诊断分析决策、养护方案咨询、公路资产管理、养护政策研究等领域，顺应国家“互联网+”产业政策及行业发展“智慧交通”的产业需要，呈现出显著的数字化、信息化、智能化特征，由传统公路养护不断向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级，有着非常广阔的应用前景。本公司作为公路养护科学决策提供成套设备、软件及咨询服务的综合供应商，在科研技术水平、人才储备、品牌和经验等方面均具有有力的竞争优势。公司承担了建立国家级创新平台“公路养护技术国家工程研究中心”的重任，主持或参与了多个国家及省部级重大科研课题的研究工作，并参与多项行业政策及标准规范的制定，在业内拥有较高的话语权和影响力。本公司的产品与服务已在公路科学养护决策领域确立了较高的行业地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入208,693,886.47元，同比增加8.52%。实现净利润47,950,410.33元，同比增加0.13%。归属于上市公司股东的净利润47,840,892.94元，同比增加2%。母公司净利润为49,749,398.21元，同比增加6.10%。经营活动产生的现金流量净额为40,371,692.16元，同比增加119.11%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告 “第十一节 九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603860               证券简称：中公高科           公告编号：2019-006

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月1日上午10时整，以现场表决方式在北京市海淀区地锦路9号院4号楼二层会议室召开，会议由公司董事长主持。会议通知已于2019年3月22日以电子邮件的形式通知至全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　4、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　中德证券有限责任公司对本议案出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本议案出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，上述文件公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于2018年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2018年度报告全文及摘要》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2018年年度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：关联董事牛开民、刘冬丽回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于续聘2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需2018年度股东大会审议。

　　11、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于补选第三届董事会非独立董事的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于修改公司章程的公告》及修改后的《公司章程》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本次会议审议的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2018年度利润分配预案》《2018年度报告全文及摘要》《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》《2018年度内部控制评价报告》《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、上网公告附件

　　《中公高科养护科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：603860             证券简称：中公高科             公告编号：2019-007

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年4月1日上午11时，以现场表决方式在北京市海淀区地锦路9号院4号楼二层会议室召开，会议由监事会主席徐海青先生主持。会议通知已于2019年3月22日以电子邮件的形式通知至全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：关联董事徐海青回避表决此议案。同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2018年度报告全文及摘要》；

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出报告期的经营管理和财务状况等事项；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司监事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：603860               证券简称：中公高科           公告编号：2019-013

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。

　　为充分发挥公司承担建设、运营与管理的国家级创新平台“公路养护技术国家工程研究中心”作为公路养护技术推广基地和人才培训基地的作用；同时为公司业务开拓及经营发展需要，拟在公司经营范围中增加“技术培训”的相关内容。

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次修改公司章程事宜，需提交公司2018年度股东大会审议批准，公司章程修订内容以工商部门的最终核准意见为准。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：603860             证券简称：中公高科             公告编号：2019-009

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日总股本6,668万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.435元（含税），共计分配9,568,580.00元（含税），占2018年实现的可供分配净利润的21.65%，占归属于母公司股东的净利润的20.00%。

　　●本预案经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案的具体内容

　　根据立信会计师事务（特殊普通合伙）所出具的公司2018年年度审计报告，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为46,903,328.76元。母公司实现的净利润为46,887,925.70元，扣除当年提取10%的法定盈余公积4,688,792.57元后，当年实现可供分配利润约为42,199,133.13元。

　　公司拟以2018年12月31日总股本6,668万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.435元（含税），共计分配9,568,580.00元（含税），占2018年实现可供分配净利润的21.65%，占归属于母公司股东的净利润（合并）的20.00%。

　　二、关于2018年利润分配预案的说明

　　（一）行业及公司经营情况

　　近年来，我国公路建设保持快速、稳定的增长势头。以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成，国省干线公路等级逐步提升，农村公路行车条件不断改善。在公路建设取得巨大成就的同时，随着时间的推移和公路里程的不断增长、交通流量的快速增加以及公众出行需求的日益提高，我国公路发展的战略重点正由大规模建设向大规模养护转移。党的十九大明确提出建设交通强国的宏伟目标，为公路养护科学决策事业发展提供了有力支持。

　　在此环境下，公路养护科学决策行业作为交通运输咨询服务行业，围绕路况快速检测、诊断分析决策、养护方案咨询、公路资产管理、养护政策研究等领域，顺应国家“互联网+”产业政策及行业发展“智慧交通”的产业需要，呈现出显著的数字化、信息化、智能化特征，由传统公路养护不断向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级，有着非常广阔的应用前景。

　　公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。本公司主营业务包括公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统开发与销售。2016年至2018年，公司营业收入分别为171,733,319.41元、192,305,200.50元、208,693,886.47元。

　　（二）公司盈利水平及未来资金需求情况

　　1、公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　说明：2017年7月，公司首次公开发行新股1,668万股，总股本由5,000万股增加到6,668万股。上述股本变动致使公司2017年度的基本每股收益等指标被摊薄。

　　2、公司2018年度主营业务毛利率情况如下：

　　■

　　2018年度，公司主营业务发展趋势良好。2019年，公司将继续以市场需求为导向，做好技术和产品的市场需求分析、前期策划及研发管理工作；坚持研发生产一体化模式，不断加强自身研发力量，发挥养护国家中心平台优势，推进与业内相关机构的联合研发与协同创新；完善并拓展技术产品体系，加速业务升级换代。由此，资金实力在公司发展中显得格外重要。未来，随着公司不断发展，公司对资金的需求将不断增加。

　　（三）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于主营业务的规模扩大及产品升级，以及新技术新工艺的研发等方面。同时，公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，实现公司可持续健康发展和股东利益最大化，为投资者带来长期持续的回报。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

　　三、 董事会意见

　　公司于2019年4月1日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》。公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并将其提交公司股东大会进行审议。

　　四、 独立董事意见

　　公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规、《公司章程》和《关于公司上市后股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，该预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。同意《2018年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意《2018年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。

　　六、 其他

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　各位董事：

　　作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2018年度，勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度的工作情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）独立董事个人履历及兼职情况

　　苏佩璋，女，汉族，出生于1956年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师。历任中国公路桥梁工程公司工程师、也门萨那办事处工程组组长、工程部业务部副经理，中国路桥（集团）总公司肯尼亚办事处副总经理、总工程师、海外业务开发部总经理、经营管理部总经理，中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理，中交投资有限公司党委书记、副总经理，南京纬三路长江隧道董事长兼总经理。目前已退休。2015年8月10日起任公司独立董事。

　　李连燕，女，汉族，出生于1962年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授。曾任山东财经大学会计学教授；2016年至今，在中央财经大学会计学院担任会计学教授。自2018年1月18日起任公司独立董事。

　　乔祥国，男，汉族，出生于1974年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主建国会会员。先后在北京市中业江川律师事务所、北京炬原律师事务所担任执业律师；2014年至今，在北京市首信律师事务所担任执业律师。自2018年1月18日起任公司独立董事。

　　（二）独立董事独立性声明

　　作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。

　　二、独立董事2018年度履职概况

　　（一）参加会议情况

　　■

　　2018年，我们参加了公司召开的的八次董事会和两次股东大会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取公司管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对重大事项发表了独立、客观的意见，对董事会审议事项均投了同意票。

　　我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展等日常情况的介绍和汇报，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力。

　　作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我们全部出席了本年度各专门委员会会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委员会审议事项均投了同意票。

　　（二）现场考察及公司配合独立董事情况

　　报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问题予以及时的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　三、独立董事2018年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　我们对报告期内发生的关联交易情况进行了认真核查，认为公司2018年度关联交易的价格公允，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和各方股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。公司不存在为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款、拆借公司的资金给控股股东、委托控股股东及其他关联方进行投资活动以及代控股股东及其他关联方代为偿还债务的情况。

　　公司在审议有关关联交易事项的董事会会议的召集、召开程序符合有关规定，关联董事均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则，交易的进行不损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金的情况。

　　（三）募集资金使用情况

　　1、经中国证券监督管理委员会核准，2017年公司首次向社会公开发行1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币26,054.16万元，扣除各项新股发行和承销费用后实际募集资金净额为人民币22,254.27万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议批准，2017年11月23日，公司使用募集资金人民币5,061.16万元置换募投项目预先已投入的自筹资金。

　　3、公司第二届董事会第二十四次会议、2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》。公司使用募集资金人民币10,000万元对霸州公司增资，其中的3,700万元计入实收资本，6,300万元计入资本公积。本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中心项目。

　　4、2018年3月19日，公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为14,700万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和股东投资收益。公司分别于2018年3月27日、2018年4月2日与中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议，总计使用闲置募集资金14,700万元投资结构性存款。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为11,000.00万元

　　5、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币31,810,503.62元。截止2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币95,838,785.57元，尚未使用的募集资金余额合计人民币130,635,755.20元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　2017年11月1日，公司第二届董事会、监事会届满。2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会选举第三届董事会董事。2018年1月23日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举杨屹东为董事长并代行董事会秘书职责，聘任常成利为公司总经理，潘宗俊为公司副总经理，曹江为公司副总经理并代行财务总监职责，李强为公司总工程师。2018年9月，杨屹东先生向董事会提出辞去董事长职务，2018年9月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，选举潘玉利为公司第三届董事会董事长。2018年12月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任赵正亮为公司董事会秘书。

　　我们对上述人员担任董事及高级管理人员的资格及选聘程序均进行了审核并发表了独立意见。同时，对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬发放符合股东大会和董事会的决议，符合责权一致的原则。

　　（五）聘请或更换会计师事务所情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2018年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（六）现金分红及其他投资者回报情况

　　依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于2016年2月4日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红具体回报规划、分红政策和分红计划作出了具体安排，公司制定利润分配政策的条件和程序合规透明，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。

　　报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和和监督机制完备，独立董事尽责履职并发表意见，切实维护了中小投资者的合法权益。

　　2019年4月1日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：以截止2018年12月31日公司总股本66,680,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.435元（含税），共计分配9,568,580.00元，占2018年度实现的归属于母公司股东的净利润的20.00%。公司独立董事已对该预案发表意见，该预案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　（七）公司及股东承诺履行情况

　　任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。

　　（八）信息披露的执行情况

　　报告期内，公司完成信息披露89项，其中，临时报告45项，定期报告8项，其他公告36项。公司信息披露管理制度建全，信息披露工作严格按照相关法规及制度规定进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规行为。

　　（九）内部控制的执行情况

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。

　　（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，做到认真履行职责，圆满完成各项工作任务。

　　公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，能够勤勉尽责的履行各自职责。

　　四、总体评价和建议

　　2018年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2019年，我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。

　　独立董事签字：

　　苏佩璋李连燕乔祥国

　　证券代码：603860               证券简称：中公高科           公告编号：2019-011

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》,拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽责、信誉良好，对公司的财务状况较为熟悉，且具备证券从业资格。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司2018年度审计的工作情况及执业质量进行了核查,对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司合作期间，工作认真严谨，有良好的职业精神和较强的专业水平，较好的履行了双方业务约定书中规定的责任与义务。同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：603860            证券简称： 中公高科          公告编号：2019-010

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易情况

　　及2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交2018年度股东大会审议。

　　●公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月22日，公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会由3名委员组成，关联董事刘冬丽回避表决，非关联董事2人全票通过。

　　2019年4月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会由8名董事组成，关联董事牛开民、刘冬丽回避表决，非关联董事6人全票通过。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会由3名监事组成，关联监事徐海青回避表决，非关联监事2人全票通过。

　　该关联交易议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东中路高科交通科技集团有限公司将对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事发表的意见

　　事前认可意见：公司2019年度与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对公司2019年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、董事会审计委员会意见

　　公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注1：其中1,200,000.00元未确认收入。

　　注2：因预计2018年度日常关联交易时，吉林省诚科工程检测有限公司尚不是公司关联方，因此未对其进行关联交易预计。

　　注3：其中2,550,000.00元未确认收入。

　　上年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：市场情况发生变化，部分实际发生的关联交易具有不可预见性。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：基于上年实际发生金额，并结合本年度市场情况进行预计。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、交通运输部公路科学研究所

　　主营业务为研究公路交通运输技术，促进交通科技发展；交通运输工程研究、土木工程研究、环境科学与工程研究、机械工程研究、材料科学与工程研究、公路勘察与设计、相关工程检测与监理、相关技术咨询与培训。公司住所为北京海淀区西土城路8号，法定代表人为张劲泉。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

　　2、《公路交通科技》杂志社

　　成立于2012年9月14日，主营业务为从事《公路交通科技》杂志的出版发行及广告业务、会议培训业务、展览展示活动、文化艺术交流活动（不含演出）。公司住所为北京市海淀区西土城路8号7号楼330，注册资本为人民币50万元，法定代表人为康爱国。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

　　3、中路高科交通检测检验认证有限公司

　　成立于2017年1月16日，主营业务为认证服务；技术检测；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务。公司住所为北京市海淀区西土城路8号112号楼一层113、115室，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为李万恒。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

　　4、北京中交华安科技有限公司

　　成立于2006年6月7日，主营业务为技术服务、技术推广；技术检测；技术中介服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；销售交通器材。公司住所为北京市丰台区海鹰路3号(园区)，注册资本为人民币510万元，法定代表人为刘会学。系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

　　5、吉林省诚科工程检测有限公司

　　成立于2008年4月30日，主营业务为市政、公用工程、公路、桥梁、隧道、交通安全设施工程、机场场道、管道安装、水利、电力、铁道、矿山、工业与民用建筑工程的原材料、成品、半成品、构配件、设备及工程质量的检测、检验、鉴定、试验与工程技术服务，环境检测服务，仪器设备校准鉴定服务；销售交通器材。公司住所为吉林省长春市净月开发区福祉大路2766号，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为李伟。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司的关联交易

　　1、公司预计与交通运输部公路科学研究所、中路高科交通检测检验认证有限公司、北京中交华安科技有限公司及吉林省诚科工程检测有限公司发生经营性业务。公司将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，参照同类业务当地市场价格并经对方协商确定具体交易价格。

　　（二）公司子公司的关联交易

　　1、公司控股子公司北京市路兴公路新技术有限公司（以下简称“路兴公司”）预计与交通运输部公路科学研究所签订《房屋租赁合同》。路兴公司作为承租方，租赁交通运输部公路科学研究所位于北京海淀区西土城路8号的房产一处，作为办公之用；租赁位于通州区马驹桥镇大杜社的公路交通试验场，作为办公业务之用。

　　2、路兴公司预计与《公路交通科技》杂志社、中路高科交通检测检验认证有限公司发生经营性业务。公司将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，参照同类业务当地市场价格并经对方协商确定具体交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及控股子公司与上述各关联方的关联交易，基于公司发展的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及控股子公司生产经营服务。

　　关联交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：603860        证券简称：中公高科      公告编号：2019-014

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月23日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月23日至2019年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司2019年4月1日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。有关本次会议的详细资料，可参阅本公司于4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中公高科养护科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：中路高科交通科技集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 参加股东大会会议登记时间：2019年4月19日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00。

　　2、登记地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室

　　3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式（传真或邮件）办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件、股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件；如通过通讯方式（传真或邮件）办理登记，请将上述文件复印件或电子版递交至公司后，电话确认，方视为登记成功。

　　4、参会时间：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东请自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系地址：北京市海淀区地锦路9号院4号楼证券投资部。

　　3、联系方式：

　　电话：010-82364131；传真：010-62375021；

　　邮箱：lilan@roadmaint.com

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中公高科养护科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603860               证券简称：中公高科           公告编号：2019-012

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　补选第三届董事会非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司第三届董事会非独立董事叶慧海先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》，为保证公司董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名委员会对补选非独立董事候选人进行建议及任职资格审查后，公司于2019年4月1日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，拟提请股东大会选举程宁先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事就本次补选非独立董事事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　中公高科养护科技股份有限公司

　　第三届董事会非独立董事候选人简历

　　程宁，男，汉族，出生于1972年2月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国共产党党员。先后就职于交通运输部科技司、交通运输部公路科学研究院、北京交科公路勘察设计研究院有限公司。2017年9月至今，在中路高科交通科技集团有限公司任职。

　　证券代码：603860       证券简称：中公高科    公告编号：2019-008

　　中公高科养护科技股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，将中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244号）核准，公司首次向社会公开发行1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币260,541,600.00元，扣除各项新股发行和承销费用合计37,998,949.67元，实际募集资金净额为人民币222,542,650.33元。上述募集资金已于2017年7月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZE10528号”《验资报告》验证。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币95,838,785.57元，尚未使用的募集资金余额合计人民币130,635,755.20元（包括收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　1、 《募集资金专项存储与使用管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司证券发行管理办法》《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定了《中公高科养护科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并严格遵照执行。

　　2、 募集资金四方监管协议的签订和履行情况

　　公司在华夏银行奥运村支行（募集资金）设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　2017年7月28日，公司连同募集资金投资项目实施主体、公司全资子公司中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）以及保荐机构中德证券有限责任公司，与华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在管理和使用募集资金时，严格遵照履行，不存在违规使用募集资金的情形。

　　3、 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2018年度，公司募投项目公路智能养护技术应用开发中心项目共计使用资金31,810,503.62元，其中主要用途为工程建设、基础设施配套及购买检测车辆。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（一）》。

　　2、 募集资金先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于募集资金到位之前利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入的公路智能养护技术应用开发中心项目50,611,556.67元。2017 年9月18日公司召开的第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。

　　2017年9月19日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金50,611,556.67元。

　　报告期内，公司无募集资金置换情况。

　　3、 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2018年3月19日，公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为14,700万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。保荐机构中德证券出具了《关于中公高科养护科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议，使用闲置募集资金投资结构性存款。截至报告期末，公司总计使用闲置募集资金11,000万元进行现金管理。详见公司2018年4月5日、2018年5月22日、2018年7月25日、2018年10月27日及2018年12月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

　　4、 募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　五、本次专项报告经第三届董事会第十次会议批准报出。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10128号）。认为公司《2018年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中德证券认为：本年度内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对中公高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、中德证券有限责任公司关于《中公高科养护科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中公高科养护科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　中公高科养护科技股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。