一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以754,329,268为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.66元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务为“汽车精细化学品的研发生产及销售 + 汽车后市场服务”的二元发展模式，其中，前者主要面向汽车整车厂进行产品的配套供应，后者则面向汽车售后市场，从而实现了汽车从出厂到售后整个使用过程的服务全覆盖。

　　（一）汽车精细化学品业务领域：产品种类包括车用防冻液、制动液、发动机润滑油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、胶粘剂等汽车精细化学品。该项业务为公司主业，经营模式为向汽车整车厂直接供应产品。其中2018年新增了对拜腾汽车、威马汽车、奇点汽车、华冠汽车等多家新能源汽车的供应。截至报告期末，公司已成为50余家汽车整车厂的固定供应商，其中包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、华晨宝马、北京奔驰、比亚迪、长安福特、广汽集团等知名整车厂，充分表明公司销售渠道稳定优质，具备良好的成长性与盈利性。

　　（二）汽车售后市场业务领域：我国乘用车保有量已超亿辆，每年新增销售车辆约2000万辆，每年的维修保养费用形成了一个体量庞大的市场蓝海。公司以MB2B2C模式切入汽车售后市场，通过整合原厂（MB）零配件优势资源，以互惠共赢机制并借助互联网手段建立和管理新型扁平化渠道（B）合作关系，同时以崭新概念的“德联2S汽车服务旗舰店”（标杆示范性B端）标准体系建立德联全国性汽车终端服务连锁网络，将优质产品、专业服务和汽车文化协同传递给广大车主客户（C），从而实现公司经济效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司整体实现营业收入3,729,235,606.50元，与去年同比增长18.57%，实现利润总额184,745,788.33 元，与去年同比增长6.56%；实现归属于母公司所有者的净利润 144,826,863.11 元，与去年同比下降5.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润151,642,813.18元，与去年同比增长9.19%。

　　主要业务经营情况:

　　1、汽车主机厂业务

　　2018年，汽车厂主机厂业务继续稳步增长，客户覆盖率及产品覆盖率持续提升。报告期内，公司成功开拓了对长城汽车、拜腾汽车、威马汽车、奇点汽车、华冠汽车等多家传统汽车厂和新能源汽车厂客户。截止2018年底，公司已拥有欧美、日系及国内自主品牌主机厂客户超过50家，同时还覆盖传统汽车厂新能源业务以及新兴互联网汽车业务 24 家；此外，公司在维护现有合作伙伴及产品基础上继续扩大同合作伙伴的合作、并增加合作产品，例如陶氏玻璃胶国产化等，以此共同促进业务增长。

　　2、汽车后市场业务

　　报告期内，公司汽车后市场业务营收达2亿元，超额完成既定任务目标，品牌市场知名度和区域市场占有率进一步提升，业务已多渠道全方位下沉至三四线城市。截止至2018年12月31日，已覆盖超过500余家区域营运服务商，超过11000家签约合作门店。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2019-014

　　广东德联集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会议通知已于2019年3月21日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2019年4月1日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到8人，实到8人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加。公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2018年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2018年度报告摘要》刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事黄劲业、梁锦棋、匡同春、李晓帆分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2018年度董事会工作报告》详见于《公司2018年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会审议了《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

　　六、审议通过《公司2018年财务决算报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2018年度财务决算报表（合并报表口径）如下：2018 年度公司营业收入净额为 372,923.56 万元，比上年同期增加58,404.07 万元,增长了 18.57%；实现净利润为 14,550.26 万元，比上年同期减少 1,115.14 万元， 减少幅度为 7.12%。详细内容参见《公司2018年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。

　　议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2019年财务预算报告》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2019年度财务预算（合并报表口径）如下：实现销售收入425,156.59万元，比上年同期增长14.01%；实现净利润16,439.06万元,比上年同期增长12.98%。

　　注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润144,826,863.11 元（合并报表），其中母公司实现净利润 291,671,776.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金29,167,177.68元后，本年实现母公司可分配净利润262,504,599.08 元，截止2018年12月31日母公司累计未分配利润总额为397,090,118.38 元。

　　2018年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司2018年度利润分配方案为：

　　以截至2018年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.66元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币200,651,585.29元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审议，公司董事会认为公司2018年度的利润分配预案有利于公司未来的长远发展，增强公司股票的流动性，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董事会成员一致同意《关于公司2018年度利润分配预案》，同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019年4月3

　　日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

　　2018年度，所有非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为90万元人民币（税前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定所有非独立董事、高级管理人员2019年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币60万元/月（税前）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019年4 月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会审计委员会对审计机构2018年度审计工作进行了评价和总结，建议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对公司2019年日常关联交易及续聘2019年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制规则落实情况。

　　具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。董事会同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》同时刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于对公司2019年日常关联交易及续聘2019年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。具体内容请详见2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》同时刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

　　《关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信的公告》同时刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟于2019年4月24日下午14：:30于公司五楼会议室召开2018年度股东大会。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见2019年4月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见，具体内容请详见2019年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》同时刊登于2019年4月3日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　备查文件

　　1、《第四届董事会第六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于对公司2019年日常关联交易及续聘2019年度审计机构事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

　　5、《国信证券关于德联集团2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

　　6、《国信证券关于德联集团及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；

　　7、《国信证券关于德联集团使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002666          证券简称：德联集团         公告编号：2019-020

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请审议召开2018年度股东大会的议案》，同意公司于2019年4月24日召开2018年度股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第六次会议决议召开公司2018年度股东大会。

　　3、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2019年4月24日(星期三)15：30；

　　(2)网络投票时间：2019年4月23日－2019年4月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月23日下午15:00至2019年4月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年4月17日(星期三)

　　7．出席对象：

　　（1）截止2019年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他被邀请人员。

　　8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2018年度报告全文及摘要》；

　　2、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　独立董事匡同春、黄劲业、梁锦棋、李晓帆分别将在公司2018年度股东大会上作述职报告。

　　3、审议《公司2018年财务决算报告》；

　　4、审议《公司2019年财务预算报告》；

　　5、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　7、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　9、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　上述审议事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，（议案内容详见2019年4月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

　　上述议案5、6、7、8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

　　2、登记时间：2019年4月18日至4月24日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　　3、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

　　4、本公司联系方式 ：

　　地址： 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号  邮编： 528234

　　电话： 0757-63220244                       传真：0757-63220234

　　联系人：陶张、罗志泳

　　5、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

　　2、意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达  相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东德联集团股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2019年4月24日召开的广东德联集团股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人对下述议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数及性质：                 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

　　证券代码：002666             证券简称：德联集团              公告编号：2019-015

　　广东德联集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第六次会议于2019年4月1日上午11：00在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2019年3月21日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席孟晨鹦主持。本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：董事会编制和审核的2018年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于公司2018年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　三、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2018年度募集资金的存放和使用情况。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年公司内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：董事会编制的2018年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　五、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　风险提示:公司2019年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润144,826,863.11 元（合并报表），其中母公司实现净利润 291,671,776.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金29,167,177.68元后，本年实现母公司可分配净利润262,504,599.08 元，截止2018年12月31日母公司累计未分配利润总额为397,090,118.38 元。

　　2018年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司2018年度利润分配方案为：

　　以截至2018年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.66元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币200,651,585.29元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《2017-2019年股东回报规划》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2018年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2018年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　十、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司拟使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

　　备查文件

　　1、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团         公告编号：2019-016

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于2019年度日常经营关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及子公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）有关规定，结合公司 2018年度已发生日常关联交易，对公司及子公司 2019年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司2019年日常经营关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权、回避票3票（关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避对该议案的表决），独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　按照《广东德联集团股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》的审批权限，2019年度日常经营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　现就公司及公司子公司2019年全年将发生的关联交易预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

　　注册资本：2000万人民币

　　法定代表人：徐桥华

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇小塘三环西路

　　统一社会信用代码：914406057270696825

　　经营范围：加工，制造：车底抗石击涂料、焊缝密封胶、汽车用密封粘合剂、环保型制冷剂（危险化学品除外），皮革座椅套；销售：汽车（小轿车除外）、汽车装饰品、汽车音响、汽车防盗器、汽车蓄电池、防冻液、防腐蜡（以上项目危险化学品、剧毒品除外)，塑胶原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；货物进出口、技术进出口；会议服务。

　　广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）最近一个经审计会计年度的营业收入为108,835万元，净利润为18,980万元，总资产为 142,401万元，净资产为71,254万元。

　　2、与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条中第（四）款的规定，时利和集团作为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　时利和集团经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　公司向时利和集团及其下属企业采购乘用车、汽车维修配件及售后维修服务,公司向时利和集团及其下属企业销售货物及采购货物，公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

　　3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事先审核了公司2019年度日常关联交易事项，同意将2019年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　　我们认为，公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的决策程序合法有效。交易价格没有违反公开、公平、工作原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意该项关联交易。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　七、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第六次会议会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

　　3、《广东德联集团股份有限公司独立董事对于公司2019年日常关联交易及续聘2019年度审计机构事项的事前认可意见》；

　　4、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002666          证券简称：德联集团          公告编号：2019-017

　　广东德联集团股份有限公司关于公司

　　及子公司2019年度申请银行综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　为扩大融资渠道，公司及公司子公司2019年度拟向银行申请总金额不超过人民币24.64亿元的综合授信额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易、贸易融资、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会授权公司及子公司的经营管理层代表公司及公司各子公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　公司及公司子公司2019年度向银行申请综合授信额度明细表

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　注1：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，授信期限为1年，各种授信品种的具体起止日期以最终签订的相关合同为准。实际授信额度和授信品种以银行最后批复为准。

　　注 2：授权公司经营管理层与上述银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。

　　备查文件

　　1、《第四届董事会第六次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司独立董事对于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2019-018

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月1日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司及公司子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益，利用闲置的募集资金，选择适当的时机购买理财产品，公司及公司子公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、低风险、稳健型的理财产品，在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，同时在额度范围内授权公司及子公司经理层具体办理实施相关事项。

　　本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　一、基本情况

　　1、资金来源

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，公司2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为93,750万元，扣除发行费用4,105.72万元后，实际募集资金净额为89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2015年2月27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。

　　截至2018年12月31日，本项目计划投资金额72,738.38万元(含利息收入及手续费支出)，实际已投入募集资金17,139.76万元，尚未使用的募集资金金额为58,324.25万元（含利息收入及手续费支出）。

　　公司计划用于购买保本型理财产品的闲置募集资金最高额度不超过人民币50,000万元，其中：广东德联集团股份有限公司汽车售后市场项目闲置募集资金48，000万元；上海德联车护网络发展有限公司汽车售后市场项目闲置募集资金2,000万元。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

　　2、理财产品品种

　　为控制财务风险，公司及子公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司及子公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，且投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》关于风险投资的规定。该等理财产品风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　　上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

　　3、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用。

　　4、实施方式

　　在上述额度范围内，公司董事会授权公司及子公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司承诺在购买理财产品之前通知保荐代表人，以确保公司操作合法合规。

　　二、投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

　　针对投资风险，公司及子公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　3、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

　　三、监事会和独立董事的意见

　　公司监事会针对该事项发表意见为：“公司和子公司计划对最高额度不超过50,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司和子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”

　　独立董事针对该事项发表意见为：“公司和子公司滚动使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金用于投资保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司和子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。”

　　四、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次公司计划对最高额度不超过50,000万元的部分闲置募集资金投资理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。

　　五、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

　　3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2019-019

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德联集团”）于2019年4月1日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号文核准，公司2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为93,750万元，扣除发行费用4,105.72万元后，实际募集资金净额为89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2015年2月27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。

　　二、募集资金项目投资情况说明

　　1、原募投项目计划

　　根据公司2013年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目。该项目实施主体为德联集团，投资净额为89,644.28万元，计划在公司佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店。

　　2、变更募投项目的情况

　　（1）2015年10月8日公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》，公司对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由德联集团部分变更为上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。（详见2015年10月12日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告》[2015-052]）

　　（2）2017年4月26日公司第三届董事会第九次会议和2017年5月19日公司2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元全部用于偿还银行借款。（详见2017年4月28日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告》[2017-020]）

　　3、募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本项目计划投资金额72,738.38万元(含利息收入及手续费支出)，实际已投入募集资金17,139.76万元，尚未使用的募集资金金额为58,324.25万元（含利息收入及手续费支出）。

　　三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　1、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　（1）2017年4月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金8,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2018年4月20日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2018年4月24日发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（    公告编号：2018-006），并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（2）2018年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金22,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2019年3月25日前将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2019年3月27日发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（    公告编号：2019-012），并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用上述项目剩余募集资金补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约1,305万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。

　　3、部分剩余募集资金临时补充流动资金的相关承诺

　　公司使用部分剩余募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。在12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户。

　　公司近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、相关审核和批准程序

　　2019年4月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不需提交股东大会审议，经董事会审议同意后可以实施。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见

　　1、独立董事意见

　　公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司拟使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

　　3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团         公告编号：2019-021

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司2018年度报告》与《公司2018年度报告摘要》于2019年4月3日披露，为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况和发展战略，将于2019年4月16日（星期二）15:00—17:00在全景网举行2018年度业绩网上说明会。

　　本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，具体参与方式如下：

　　登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长徐咸大先生、副董事长兼总经理徐团华先生、独立董事黄劲业先生、财务总监徐璐女士、董事会秘书刘公直先生、保荐代表人信蓓女士。

　　届时本公司董事长、副董事长兼总经理、独立董事、高级管理人员将就本公司2018年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日