证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-029号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2019年3月28日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、公司分别于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，于2018年11月9日召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　2、公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

　　综上，若二〇一九年第一次临时股东大会审议通过上述回购注销议案，公司注册资本将由131,381,050元变更为131,349,850元。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司股本因回购注销部分限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,142.605万元”修改为“公司注册资本为人民币13,134.985万元”；第3.06条由“公司股份总数为13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值1元”修改为“公司股份总数为13,134.985万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　综合考虑公司产能利用的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司，实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西 。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于变更募集资金投资项目的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的议案》

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）为支持控股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）的发展，拟向志享科技提供人民币3,500万元的财务资助，主要用于偿还中国农业银行东莞沙田支行3,000万元流动贷款以及王宇杰先生个人500万元短期借款（在唯一网络收购志享科技75%股权前的借款）。提供财务资助的资金来源于唯一网络的自有资金。

　　经董事会认真审议，认为唯一网络为志享科技提供财务资助，是为了进一步增强志享科技的资金实力和运营能力，资助风险较小且可控，不会影响唯一网络自身的正常经营。上述财务资助资金利率参考同期银行贷款利率，合理公允，不会损害公司、唯一网络及公司股东的利益，因此同意唯一网络向志享科技提供财务资助。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于控股子公司向银行申请项目贷款的议案》

　　为满足志享科技经营发展的资金需求，顺利推进其广东志享（华南）数据中心（以下简称“志享数据中心”）项目的实施，志享科技拟向银行申请项目贷款金额不超过人民币1.9亿元，贷款期限8年，用于志享数据中心购买固定资产以及工程建设。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》

　　公司为控股子公司志享科技申请银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为8年，担保金额为不超过人民币1.9亿元，并授权詹谏醒董事长代表公司与银行签署有关文件。

　　经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司的控股子公司志享科技提供担保，是为了顺利推进其志享数据中心项目的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。志享科技目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月18日召开公司二〇一九年第一次临时股东大会。

　　《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一九年第一次临时股东大会的通知》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-030号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2019年3月28日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席檀福华主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司董事会拟对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，同时，根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2017年度权益分派情况，将限制性股票回购价格为21.150元。经核实，监事会认为公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。因此，我们同意上述议案。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　1、公司分别于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，于2018年11月9日召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　2、公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

　　综上，若二〇一九年第一次临时股东大会审议通过上述回购注销议案，公司注册资本将由131,381,050元变更为131,349,850元。因此，我们同意变更公司注册资本。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司股本因回购注销部分限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,142.605万元”修改为“公司注册资本为人民币13,134.985万元”；第3.06条由“公司股份总数为13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值1元”修改为“公司股份总数为13,134.985万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。因此，我们同意将《公司章程》中有关注册资本和股份总数的相关内容作相应修改。

　　《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。因此，监事会对本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　《关于变更募集资金投资项目的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事会于2019年3月27日收到公司监事会主席檀福华先生的书面辞职报告，檀福华先生因工作原因辞去公司监事及监事会主席职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，檀福华先生的辞职将导致公司监事会低于规定人数。经公司股东推荐，同意提名梁浩伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自二〇一九年第一次临时股东大会选举通过之日起至本届监事会届满时为止。

　　《关于补选监事的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的议案》

　　经审核，监事会认为广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”)是广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的控股子公司，此次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于降低志享科技的融资成本，促进其业务的发展。其次，唯一网络能够对志享科技实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围，本次财务资助不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意唯一网络向志享科技提供财务资助。

　　《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》内容详见2019年4月3日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月三日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　梁浩伟先生：1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）项目主管。2010年7月毕业于电子科技大学中山学院；2010年9月至2011年7月，担任中国平安人寿保险股份有限公司财务及人事专员；2012年3月加入公司，先后担任总经办文员、行政秘书；2018年8月至今，担任公司项目主管。

　　截至本公告日，梁浩伟先生不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；梁浩伟先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-031号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。现就相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　12、2018年11月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购原因

　　本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　上述离职的5名原激励对象持有的已解除限售数量为20,800股，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,200股，占首次授予限制性股票总数169.6万股的1.84%，占回购前公司股本总额131,381,050股的0.02%。

　　3、回购价格及定价依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.5%。

　　本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2018年5月29日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.00元（含税）。

　　回购价格调整为每股20.72元。

　　P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=20.72×（1+1.5%×498÷360）=21.150元/股

　　其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　因此回购价格为每股21.150元，本次拟用于回购的资金总额为659,880元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权

　　分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性

　　股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见

　　公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。

　　七、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-032号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由131,381,050元减至131,349,850元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-033号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改《公司章程》

　　相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　1、公司分别于2018年10月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，于2018年11月9日召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　2、公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

　　综上，若二〇一九年第一次临时股东大会审议通过上述回购注销议案，公司注册资本将由131,381,050元变更为131,349,850元。

　　二、修改《公司章程》部分条款

　　鉴于公司股本因回购注销部分限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,142.605万元”修改为“公司注册资本为人民币13,134.985万元”；第3.06条由“公司股份总数为13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值1元”修改为“公司股份总数为13,134.985万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。

　　变更的具体情况如下：

　　■

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-034号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、原募集资金投资项目名称：自动封边机生产线技术改造项目。

　　2、拟变更后的募集资金投资项目名称及投资总金额：南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目，项目计划总投资16,700.00万元，拟使用募集资金投入10,801.85万元，不足部分以自筹资金投入。

　　3、变更募集资金投向的金额：10,801.85万元。

　　4、新项目预计建设期：2.5年。

　　5、本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴装备”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]826号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）2,734万股，发行价格为每股12.94元，募集资金总额353,779,600.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币321,000,182.43元，该募集资金已于2015年5月22日到位。上述资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中审亚太验字（2015）020044号”验资报告。

　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2019年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（数据未经审计）：

　　■

　　截至2018年3月30日，公司已将数控裁板锯技术改造项目、工程技术中心扩建技术改造项目、补充流动资金项目三个募投项目结余募集资金（含利息收入及投资收益）共计462.07万元从募集资金专户全部转入公司基本户。

　　截至2019年3月31日，自动封边机生产线技术改造项目（以下或简称“原募投项目”）累计已使用募集资金3,407.54万元，剩余募集资金余额为10,801.85万元（含利息收入及投资收益769.69万元）。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　综合考虑公司产能利用的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”（以下或简称“新募投项目”）。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司，实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西 。

　　本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司2015年度首次公开发行股票募集资金总额的30.53%，占实际募集资金净额的33.65%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　　自动封边机生产线技术改造项目实施主体为南兴装备股份有限公司，项目计划总投资14,028.80万元，其中固定资产及其他投资12,568.80万元，铺底流动资金1,460.00万元，拟使用募集资金投入13,439.70万元，建设期为2年。项目建成达产后，预计年实现销售收入19,200.00万元，年净利润4,099.82万元，财务内部收益率（税后）为23.48%，税后静态投资期（含建设期）为5.73年。

　　截至2019年3月31日，本项目已使用募集资金3,407.54万元，剩余募集资金余额为10,801.85万元（含利息收入及投资收益769.69万元）。

　　（二）终止原募投项目的具体原因

　　考虑到目前市场的发展趋势，公司现有自动封边机产能通过不断改进和优化已能满足现有客户对产品的需求，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司决定终止自动封边机生产线技术改造项目。随着近年来家居个性化的需求逐步增长，定制化家具逐渐成为家具企业新的利润增长点，未来成长空间巨大，板式家具设备行业随之趋向整装及定制化方向发展。公司拟利用原募投项目剩余募集资金投资“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”，以完善全屋定制的主要产品线的生产设备布局以及满足大型客户对高端智能或定制设备的需求。

　　综上，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司拟将终止“自动封边机生产线技术改造项目”，实施“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。

　　三、新募投项目情况说明

　　1、项目基本情况和投资计划

　　“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”总投资16,700万元，其中土地购置款4,100万元，厂房投资7,200.00万元，设备投资2,100万元，其他费用800万元，铺底流动资金2,500万元，拟使用募集资金10,801.85万元，不足部分以自筹资金投入，项目建设期2.5年。

　　经测算，新募投项目达产后，新增高端家具智能化生产设备等产品共计2,500台，预计正常年年实现销售收入32,180.00万元，净利润4,638.00万元，项目税后财务内部收益率为21%，税后静态投资回收期为6.11年（含建设期），税后财务净现值为9,895.56万元，项目经济效益良好。

　　2、项目可行性分析

　　随着我国居民收入水平提高，个性化需求增长带动了家具消费升级。消费者对家居环境、家具质量和外观等个性化要求逐渐提高，定制化家具逐渐成为家具企业新的利润增长点。定制家具的兴起拉动了下游家具行业对中高端木工机械产品的需求。

　　随着近两年定制家具下游市场的迅速发展，公司拟将自动封边机产品变更为高端家具智能化生产设备，以完善全屋定制的主要产品线的生产设备布局以及满足大型客户对高端智能或定制设备的需求。考虑到目前南兴装备的两个生产基地全部位于东莞市，为进一步提升南兴装备在华东地区的综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司拟在位于江苏省无锡市设立南兴装备华东生产基地，以完善公司现有生产基地布局。

　　3、项目风险提示

　　南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目是公司基于长远发展规划和板式家具设备市场发展前景，经多次审慎研究论证后提出的，具有较高的可行性，随着新募投项目的逐步实施推进，公司板式家具设备制造产业基地布局更加合理，将进一步增强公司的核心竞争力。

　　本次变更募投项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测、公司现状及长远规划拟定的，若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。公司将进一步完善风险管控体系，逐步建立具有自身特色的风险防范体系，降低市场变化的风险。

　　四、新募投项目投资内容及规模调整的审批情况

　　截至本公告出具日，公司已取得新募投项目所需的土地，但尚未完成项目备案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案审批文件，将对募投项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的备案审批手续办理。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项符合《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次变更募集资金投资项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。因此，监事会对本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构兴业证券经核查后认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于板式家具设备制造产业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1．第三届董事会第十三次会议决议；

　　2．第三届监事会第十一次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4．兴业证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司变更募投项目的核查意见；

　　5．南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-035号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司为控股子公司提供财务

　　资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的议案》，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟向控股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）提供人民币3,500万元的财务资助，主要用于偿还中国农业银行东莞沙田支行3,000万元流动贷款以及王宇杰先生个人500万元短期借款（在唯一网络收购志享科技75%股权前的借款）。提供财务资助的资金来源于唯一网络的自有资金。现将相关事宜公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、唯一网络向志享科技提供财务资助的金额：人民币3,500万元。

　　2、资金主要用途：唯一网络提供给志享科技的财务资助主要用于偿还中国农业银行东莞沙田支行3,000万元流动贷款以及王宇杰先生个人500万元短期借款。

　　3、资金来源：唯一网络的自有资金。

　　4、资金利率：按照同期银行贷款利率上浮5%。

　　5、资助期限：3年。

　　6、志享科技股东东莞市宏昌创业投资有限公司、广东奇安网络科技有限公司愿意为志享科技上述财务资助事项提供全额连带责任担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，唯一网络为志享科技提供的财务资助将部分用于偿还王宇杰先生个人短期借款，王宇杰先生间接持有本公司10.79%股权，且为本公司全资子公司唯一网络董事长、经理，为更好地保障公司及股东利益，上述财务资助事项将作为关联交易事项审议、披露，上述财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、全资子公司财务资助对象基本情况

　　1、志享科技的基本情况

　　名称：广东志享信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA4UUGFJXH

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号

　　法定代表人：刘浩文

　　注册资本：6,600.00万元

　　成立日期：2016年9月8日

　　经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、截至公告日，志享科技的股权结构如下：

　　■

　　志享科技是公司合并报表范围内且持股比例超过50%的下属公司。

　　3、主要财务数据：

　　志享科技最近一年及一期主要财务数据如下（数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为唯一网络为志享科技提供财务资助，是为了进一步增强志享科技的资金实力和运营能力，资助风险较小且可控，不会影响唯一网络自身的正常经营。上述财务资助资金利率参考同期银行贷款利率，合理公允，不会损害公司、唯一网络及公司股东的利益，因此同意唯一网络向志享科技提供财务资助。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在公司董事会审议本次财务资助前对本次交易进行了事前审查，认为：

　　公司在召开董事会前，就全资子公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，我们对相关资料进行了提前审阅，并了解了相关情况。我们认为该事项已构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该事项未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为此次提供财务资助之前，唯一网络已对自身生产经营资金需求做了规划，不会影响其自身的正常经营。唯一网络对志享科技的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助的风险基本可控。本次财务资助履行了必要的决策程序，资金利率参考同期银行贷款利率，合理公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意本次全资子公司为控股子公司提供财务资助的事项。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为志享科技是唯一网络的控股子公司，此次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于降低志享科技的融资成本，促进其业务的发展。其次，唯一网络能够对志享科技实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围，本次财务资助不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意唯一网络向志享科技提供财务资助。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次财务资助外，自2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方未发生关联交易。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-036号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于控股子公司向银行申请项目贷款及

　　公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司向银行申请项目贷款的议案》和《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）的控股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）拟向银行申请项目贷款，现将相关事宜公告如下：

　　一、概述

　　为满足志享科技经营发展的资金需求，顺利推进其广东志享（华南）数据中心（以下简称“志享数据中心”）项目的实施，志享科技拟向银行申请项目贷款金额不超过人民币1.9亿元，贷款期限8年，用于志享数据中心购买固定资产以及工程建设。公司为志享科技申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为8年，担保金额为不超过人民币1.9亿元，并授权詹谏醒董事长代表公司与银行签署有关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：广东志享信息科技有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号

　　4、法定代表人：刘浩文

　　5、注册资本：6,600.00万元

　　6、成立日期：2016年9月8日

　　7、经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系：为公司全资子公司的控股子公司

　　9、被担保人主要财务指标（数据未经审计）

　　单位：人民币元

　　■

　　10、志享科技从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、担保协议的主要内容

　　志享科技拟向银行申请并购贷款金额不超过人民币1.9亿元，期限8年，由公司提供连带责任担保。

　　公司目前尚未就上述担保签订相关担保协议，具体担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司的控股子公司志享科技提供担保，是为了顺利推进其志享数据中心项目的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。志享科技目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　公司本次为全资子公司的控股子公司贷款提供担保有利于满足控股子公司志享科技未来经营发展的融资需要，符合其整体发展的需求。公司担保的对象为公司全资子公司的控股子公司，信誉状况良好，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司为控股子公司贷款提供担保的事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为14,050万元，占公司2017年度经审计净资产的16.08%；本次担保后，公司及下属子公司累计对外担保金额33,050万元，占公司2017年度经审计净资产的37.82%，占公司2017年度经审计总资产的30.33%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-037号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月27日收到公司监事会主席檀福华先生的书面辞职报告，檀福华先生因工作原因辞去公司监事及监事会主席职务，详见公司2019年3月28日披露在巨潮资讯网上的《关于监事会主席辞职的公告》（    公告编号2019-024）。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，檀福华先生的辞职将导致公司监事会低于规定人数。经公司股东推荐，公司于2019年4月2日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名梁浩伟先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司二〇一九年第一次临时股东大会审议，任期自二〇一九年第一次临时股东大会选举通过之日起至本届监事会届满时为止。

　　本次补选完成后，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月三日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　梁浩伟先生：1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）项目主管。2010年7月毕业于电子科技大学中山学院；2010年9月至2011年7月，担任中国平安人寿保险股份有限公司财务及人事专员；2012年3月加入公司，先后担任总经办文员、行政秘书；2018年8月至今，担任公司项目主管。

　　截至本公告日，梁浩伟先生不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；梁浩伟先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002757            证券简称：南兴装备           公告编号：2019-038号

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇一九年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》，并定于2019年4月18日召开二〇一九年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一九年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月18日（星期四）14:30

　　网络投票时间：2019年4月17日-2019年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月17日15:00-2019年4月18日15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月11日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）2019年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00：《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　提案 2.00：《关于变更公司注册资本的议案》；

　　提案 3.00：《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》；

　　提案 4.00：《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　提案 5.00：《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》；

　　提案 6.00：《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的议案》；

　　提案 7.00：《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述第2、3项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2019年4月15日（星期一）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二〇一九年第一次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以4月15日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、联系人：杨建林、叶裕平

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日15:00，结束时间为2019年4月18日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　二〇一九年第一次临时股东大会

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。