本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部《关于对北京利尔高温材料股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第24号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了认真核查、逐项落实，现将相关情况回复如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入31.97亿元，同比增长39.74%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.33亿元，同比增长102.66%。报告期末，经营活动产生的现金流量净额-4,028.78万元，同比降低149.52%，其中第一至第四季度分别为-9,739.88万元、-300.75万元、1,568.26万元和4,443.59万元。

　　（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素，分析公司营业收入与净利润增幅差异较大的原因及合理性。

　　（2）结合公司行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，并分析各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

　　（3）报告期末，你公司其他货币资金余额为47,534.11万元，同比增长125.03%，说明其他货币资金的性质、形成原因，是否涉及新的销售模式，如涉及保证金，请分别说明各保证金对应的项目。

　　回复：

　　（1）2018年，随着国家供给侧结构性改革的深入推进，“三去一降一补”等措施的强力实施，钢铁行业坚定不移推进去产能取得明显成效，产能过剩矛盾得到有效缓解，钢铁企业盈利能力显著提升。在下游钢铁行业景气度持续向好的形势下，耐火材料行业市场条件和发展环境明显好转，全国耐材企业营业收入及利润均取得较好增长，企业经营效益明显好转，行业运行相对平稳。

　　公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。

　　报告期内，公司实现营业收入31.97亿元，同比增长39.74%，公司的产品类别未发生重大变化，收入增长主要原因系公司将原料端涨价因素传导至客户，销售价格有所提高；实现归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，同比增长102.66%， 营业收入与净利润增幅差异较大，主要原因系本报告期公司费用管控较好，同时由于规模效应，期间费用率（销售费用、管理费用、财务费用之和占营业收入比例）由去年21.59%降至17.02%，下降4.57个百分点。销售价格的显著提升和较好的费用控制使得报告期内公司取得了良好的经营业绩。

　　（2）公司经营模式主要是耐火材料整体承包，在该种模式下产品发至客户并按合同要求进行项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、铁水包等项目承包）施工，项目施工完成后交付客户使用，使用结束后根据合同约定结算的条款（如炉数、出钢量、出铁量等）按月确认销售收入。公司收入确认政策没有变化。公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,028.78万元，与净利润差异较大，主要原因系应收票据等经营性应收项目金额增加40,946.21万元，存货增加3,529.50万元所致。

　　报告期内，各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中第一至第四季度分别为-9,739.88万元、-300.75万元、1,568.26万元和4,443.59万元，主要原因：一季度受春节因素影响，一方面销售回款金额较低，另一方面春节备货采购付款金额较大，导致当季度经营活动现金净流出金额较大；二季度销售回款有所改善，较一季度多回款7,604万元，但当季度采购付款支出金额仍较大，同时当季度进行上年度所得税汇算清缴，支付税费金额较大导致当季度经营活动仍为净流出;三季度公司持续加大回款力度，销售回款得到较大改善，较一季度多回款9,927万元，当季度经营活动产生的现金流量1,568.26万元；四季度公司回款金额较大，较一季度多回款2.56亿元，但当季度用于支付采购货款开具银行承兑汇票存入的保证金金额较大，当季度经营活动产生的现金流量4,443.59万元。

　　（3）报告期末，公司其他货币资金余额为47,534.11万元，同比增长125.03%，该部分资金主要由银行承兑票据保证金、保函保证金、信用证保证金、土地复垦保证金组成，不涉及新的销售模式。保证金对应项目及具体金额详见下表：

　　■

　　2、报告期内，你公司新增了关联方采购，金额为1.16亿元，占年度采购总额比例为6.45%，该关联方成为你公司第一大供应商。请补充披露上述关联方的具体名称、关联关系类别，是否履行了相应的审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　报告期内，公司前五大供应商中第一位为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）及其子公司，累计采购金额1.16亿元，占全年采购总额比例6.45%，具体如下：

　　■

　　以上交易事项均已履行相关审议程序及信息披露义务，详见公告《关于2018年度日常经营关联交易预计的公告》，披露日期及索引：2018 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2018 年度日常经营关联交易预计的公告》

　　3、报告期末，你公司应收账款余额为13.55亿元，占资产总额的比重为26.17%；计提的坏账准备金额为2.92亿元，占利润总额的比重为70.75%。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款金额合计3.28亿元，占应收账款总额的比重为24.18%。

　　（1）请说明2016年至2018年你公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定是否一致，若不一致，分析不一致的原因及公司采取的措施。

　　（2）结合你公司应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明坏账计提的充分性、合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　（1）报告期末，余额前五名应收账款金额合计3.28亿元，占应收账款总额的比重为24.18%，具体详见下表：

　　期末余额前五名的应收账款及坏账准备计提情况                 单位：元

　　■

　　除天津天钢联合特钢有限公司外，2016年至2018年公司与上述欠款方结算情况与合同约定一致。

　　天津天钢联合特钢有限公司欠款金额为40,250,146.47元，系2015年6月至2016年2月期间形成。公司于2017年5月18日起诉，2017年7月10日天津市第二中级人民法院组成合议庭进行了审理，被告天津天钢联合特钢有限公司对钢包及中包合同履行情况和欠款金额均予以认可，双方同意在天津市第二中级人民法院主持下调解，并形成民事调解书（2017）津02民初408号，但被告至报告期末未执行民事调解。公司经认真评估被告履约能力本着谨慎性原则对该笔应收账款进行了个别认定全额计提了坏账准备。

　　（2）公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，将销售货款形成的应收账款进行坏账计提，具体分为三类：

　　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　2、按组合计提坏账准备的应收帐款

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

　　■

　　3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收帐款

　　■

　　报告期末，公司应收账款计提坏账准备明细如下表：  单位：元

　　■

　　公司应收账款坏账计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、2017年末和2018年末，你公司存货余额分别为7.26亿元和7.61亿元，计提的存货跌价准备金额分别为2,268.87万元和4,954.11万元，计提比例分别为3.13%和6.51%。

　　（1）请结合行业情况、技术发展、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明2018年存货跌价准备计提比例较高的原因以及你公司2017年存货跌价准备计提是否充分。

　　（2）报告期末，你公司“存货-原材料”账面余额为2.23亿元，同比增长30.86%，计提的跌价准备金额为2,204.69万元，同比增长329.08%。请结合原材料及产品价格走势等因素，说明本期原材料跌价准备大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　（1） 报告期末，公司存货构成及跌价准备计提情况：单位：元

　　■

　　如上表所示，公司计提存货跌价准备主要集中在原材料和库存商品中。报告期末，公司合并口径存货跌价准备余额为4,954.11万元，其中子公司海城利尔麦格西塔材料有限公司（以下简称“海城麦格西塔”）存货跌价准备余额为4,545.75万元，占比91.76%。

　　海城麦格西塔公司系由公司并购重组取得，根据公司产业布局规划，其主要承担母公司及其他子公司镁质定型耐火材料制品的生产。该公司报告期末存货库存数量较多、金额较大，部分回收材料存在分级不合理情况导致报告期末原材料结存价格偏高，部分库存商品存在积压情况导致可变现净值低于账面结存价值，报告期末根据减值测试情况计提了相应跌价准备。2017年公司按照《企业会计准则》的相关规定，对各类存货进行了减值测试并根据测试结果充分计提了存货跌价准备。

　　（2）报告期末，公司“存货-原材料”账面余额为2.23亿元，同比增长30.86%，计提的跌价准备金额为2,204.69万元，同比增长329.08%。原材料计提跌价准备增幅远大于原材料增幅，主要系报告期内子公司海城麦格西塔原材料计提跌价准备金额较大（计提金额1,576.11万元占合并口径1,698.82万元的92.78%）所致。该公司部分回收材料存在分级不合理情况导致报告期末原材料结存价格偏高出现减值迹象，报告期末根据减值测试情况计提了相应跌价准备。

　　5、你公司于2017年4月25日与青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青岛特钢”）签订《股权转让协议》，将持有的青岛斯迪尔新材料有限公司49%的股权全部转让给青岛特钢，并将该股权划为持有待售的资产，预计处置时间为2018年12月31日。截止2018年12月31日，青岛特钢尚未向你公司支付股权转让款项，股权转让协议未终止执行，你公司将上述股权预计处置时间变更为2019年12月31日。

　　（1）请补充说明本次股权转让的具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系。

　　（2）说明该持有待售股权的具体转让计划和收款安排，并说明是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备。

　　回复：

　　（1）2017年初，中信集团对青岛特钢进行战略重组，青岛特钢无偿划转至中信泰富特钢集团，股权交割于5月15日完成。2017年4月，根据中信集团的产业布局及战略要求，青岛特钢提出收购我公司持有的青岛斯迪尔新材料有限公司49%股权，经公司总裁办公会研究，公司同意进行该笔股权转让交易。

　　交易对手方具体情况：

　　企业名称：青岛特殊钢铁有限公司；

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：650000万元；

　　统一社会信用代码：913702005757897516；

　　营业期限：2011-07-12至无固定期限；

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号；

　　经营范围：带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油（有效期至2019-04-17）；普通货运；生产销售：黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼，金属压延加工；钢坯、钢材及汽车、工程机械及农用机械零部件的生产、销售；炼焦，球团；技术和货物进出口，厂房及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁块、除尘灰。蒸汽供应。以下仅限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　青岛特钢实际控制人为中信集团，与公司不存在关联关系。

　　（2）公司于2017年4月25日与青岛特钢签订《股权转让协议》，将持有的青岛斯迪尔新材料有限公司49%的股权全部转让给青岛特钢，股权转让价款为本公司实缴出资金额及当期利息，当期利息按照本公司出资款实际到达青岛斯迪尔新材料有限公司账户之日起至2017年4月25日止以中国人民银行3-5年同期银行贷款基准利率上浮10%的标准计算，实际资金以对方支付股权转让价款之日据实结算。截止2018年12月31日，青岛特钢尚未向本公司支付股权转让款项，股权转让协议未终止执行，股权交割尚未进行。

　　针对该笔股权转让款，公司于报告期末向青岛特钢进行了专项询证，对方认可《股权转让协议》中相关条款并回函确认，目前双方就股权转让款支付问题正进行积极磋商，预计在2019年办理完毕。该笔股权转让款不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　6、报告期内，你公司主要子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司和海城利尔麦格西塔材料有限公司为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

　　回复：

　　报告期内，公司子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称“洛阳中晶”）和海城麦格西塔为亏损状态。主要原因如下：

　　1）海城麦格西塔：按照公司产业布局，该公司主要承担母公司及其他子公司镁质定型耐火材料制品的生产，对外销售规模较小，产品毛利率低；本报告期计提存货跌价准备金额较大。上述因素导致本报告期出现较大亏损。2017年及以前年度，该公司处于业务整合阶段，出现了小幅亏损。未来该公司将在生产过程控制、质量成本控制、生产工艺改进、研发创新能力提升等方面持续改善和提高，保质保量完成公司各项生产任务，对公司业绩有积极影响。

　　2）洛阳中晶：报告期该公司处于试生产阶段，收入规模较低；受减资影响，本报告期理财收益规模大幅降低；报告期资产报废损失金额较大。上述因素导致该公司本报告期出现较大亏损。该公司是“3.5万吨/年熔融氧化铝复合材料项目”的实施主体，未来项目达产后会对公司业绩产生积极影响。

　　7、报告期末，你公司货币资金中受限的金额为6.25亿元，占货币资金总额的比例为71.63%，应收票据中受限的金额为8,702.90万元。请补充说明上述资产权利受限的具体原因，核查你公司及控股子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况，并说明你公司是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　报告期末，公司货币资金中受限的金额为6.25亿元，占货币资金总额的比例为71.63%，具体明细如下：

　　■

　　应收票据中受限的金额为8,702.90万元，具体明细如下：

　　■

　　报告期末，公司及控股子公司资产不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月3日