证券代码：000711         证券简称：京蓝科技          公告编号：2019-058

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：为保障京蓝科技保底收益的可实现性，杨树常青及杨仁贵先生做出以下承诺：“如京蓝若水未能履行其对京蓝科技在合伙企业中的保底收益和优先收益的补足义务，将由杨树常青及本人予以补足”，杨仁贵先生未来是否有足够的履约能力存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　2019年3月7日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）披露了《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告》《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，拟将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”、“京蓝云智”）1%股权转让给关联方京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价200.86万元。同时，公司与京蓝若水共同出资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）。公司作为LP，以所持京蓝物联网99%股权出资作价198,852,030元，对应合伙份额99.5%，京蓝若水作为GP，以货币认缴出资100万元，对应合伙份额0.5%。交易完成后，京蓝物联网将不再纳入公司的合并报表范围。

　　京蓝若水原为公司全资子公司，2019年1月17日，公司披露了《关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的公告》，将所持有的京蓝若水51%股权转让给公司董事长杨仁贵先生全资持股的杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”），49%股权转让给第三方明志企业管理咨询（固安）有限公司（以下简称“明志企管”），交易总作价为2元，杨树常青、明志企管分别向公司支付1元。因此该次股权转让后京蓝若水成为公司关联方。

　　2019年3月13日，公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的关于上述交易的《关注函》（公司部关注函〔2019〕第47号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后公司管理层及董事会对所关注的事项高度重视，积极组织相关方及中介机构就《关注函》所提及的问题进行询证。现公司已完成对《关注函》的答复工作，具体回复情况如下：

　　一、关于交易方案

　　1．公告显示，本次交易标的京蓝物联网在审计评估基准日2018年12月31日后资产负债情况有较大变动，净资产由1,822万元上升至1.94亿元。主要由于你公司于2019年1月对京蓝物联网主要资产进行了以下多项调整：一是你公司对全资子公司京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）实施2,925万元债权转股权，并将其100%股权转让至京蓝物联网，该部分影响约9,500万元；二是你公司对京蓝物联网增资8,306.75万元；三是京蓝物联网偿还应付款项约1,672.44万元。

　　请你公司补充披露：（1）京蓝时代债转股事项、京蓝时代股权转让至京蓝物联网以及京蓝物联网偿还应付款相关发生的具体时间、交易背景、目的、交易定价过程及其公允性；（2）你公司在拟将京蓝物联网置出合并范围前短时间内通过债转股、资产出资、现金出资等方式大幅增加京蓝物联网净资产，请详细说明相关架构的背景、目的及必要性；（3）你公司董事长杨仁贵通过收购京蓝物联网1%股权及对合伙企业出资100万元，合计成本为约300万元即获取前述资产的控制权，请你说明相关交易的必要性、合理性，是否可能损害上市公司利益。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。

　　答复：（1）京蓝时代债转股事项：截止2018年12月31日，京蓝科技应收京蓝时代往来款29,259,001.73元，该笔债权形成原因为：京蓝时代于2016年8月按揭购买了位于朝阳区望京东园保利国际广场的写字楼，于2017年12月投入使用。为满足京蓝时代的日常经营需要，京蓝科技为其提供资金支持，主要用于：归还房屋贷款及利息16,808,031.44元，装修及购入家具等费用8,073,706.83元，物业、采暖、水电等日常支出4,377,263.46元，共计29,259,001.73元。2019年1月，京蓝科技将对京蓝时代的上述债权转为股权，计入京蓝时代资本公积。双方账务处理于2019年1月10日完成。

　　京蓝时代股权转让至京蓝物联网：京蓝科技将所持有的京蓝时代100%股权无偿划转给京蓝物联网。为同一控制下的股权划转，以账面净资产价值为依据，金额为99,259,001.73元。京蓝时代的工商变更于2019年1月22日完成。账务处理于2019年1月完成。京蓝物联网注册资本5,000万元，京蓝科技自2014年起陆续对京蓝物联网注资，截至2019年1月共注资125,000,000.00元。其中2019年1月注资83,067,512.62元，包括缴纳首次工商登记的注册资本8,067,512.62元，其余75,000,000.00元为增资额,计入资本公积。具体注资过程如下：2014年10月，京蓝科技首次缴纳出资款200万元，后续陆续对注册资本进行实缴，截止 2019年1月，京蓝科技完成对京蓝物联网5,000万注册资本的实缴工作并对京蓝物联网增资共计7,500万元，增资7,500万元部分计入资本公积。

　　京蓝物联网偿还应付款:2019年1月27日，京蓝物联网的全资子公司固安京蓝云科技有限公司偿还京蓝科技服务费632,469.56元、募集资金利息6,703,901.04元、其他往来款9,388,078.16元，共16,724,448.76元计。

　　上市公司进行上述操作是基于京蓝科技实际办公环境的改变以及为优化京蓝云智资产负债结构而做出的决定，符合上市公司及京蓝云智未来发展的实际需要。

　　（2）为继续加强京蓝物联网在技术方面的核心竞争力，将京蓝物联网目前的基础物联网系统升级为“通过采集土壤数据、气象数据、作物本体数据、图像数据等，依托作物生命周期模拟算法，对作物生长过程进行分析，再通过边缘计算物联网技术控制机械，实时对作物在水分、营养、虫害方面进行供给或防治。”的农业人工智能系统，将已结项的募投项目“京蓝智慧生态云平台项目”所结余的资金5,269万继续投入京蓝云智用于技术研发，保持技术的先进性。

　　“京蓝智慧生态云平台项目”为公司2016年收购京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）100%股权同时募集配套资金的重大资产重组中募投项目之一，标的公司京蓝沐禾主要从事农业节水灌溉业务。公司将“生态环境产业+互联网”作为未来战略发展方向，收购京蓝沐禾是上市公司完善生态环境产业链“农业节水”领域的重要一环。而本项目中的生态节水云平台将建立泵房自动化控制系统、节水灌溉系统、农田自动化施肥喷药系统、气象监测系统、地下水位监测系统、GIS地图化信息管理系统等控制系统，可通过对土壤、农作物、气象等各类因素的采集、分析后自动控制田间各类阀门的开关，从而达到节约灌溉的目的。本项目的建设促使新一代信息技术快速应用到节水灌溉及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，是深化公司生态环境产业链布局，增强实施能力的需要，符合公司战略定位和发展方向。截止2018年11月28日，“京蓝智慧生态云平台项目 ”已达到预期实施效果，公司对其结项。其实施主体固安京蓝云科技有限公司现为京蓝云智全资子公司，京蓝云智尚处于前期发展阶段，研发产品尚未得到大范围的推广，目前处于亏损状态，其近3年（2016-2018）收入分别为：9,997,148.10元、1,028,338.98元、17,606,278.27元，其2016、2017年营业收入占京蓝科技比重分别为：2.17%、0.06%。由此可得，其营业收入占公司总体比重较小，不作为公司主要的利润来源。为实现长远发展，充分利用在节水灌溉中的智能化中衍生的农业生产大数据，从而通过持续不断的研发和投入，扩展京蓝云智基于节水灌溉智能化之后的大数据属性，发展农业生产全生命周期的服务业务、农业生产资料、农机等相关产业链条上面的电子商务、辅助金融服务业务，京蓝云智尚需投入大量资金来进行技术研发、技术创新、市场推广、提高品牌影响力、建立营销体系，该产链的技术和商业模式，预计未来很长一段时间内难以实现盈利，这些投资在上市公司体系内是无法完成的。本次将京蓝云智转换为股权投资形式的核心目的是为京蓝云智搭建更好、更便捷的融资发展平台，引进国际、国内风险投资机构加入，获得可持续发展的资金来源，亦是保护上市公司广大投资者的主要方式，如果能够引进风险投资机构，京蓝云智获得可持续发展机会，将使上市公司的广大投资者未来有更好的回报，京蓝云智在外部投资者的支持下，技术研发能力的提高以及产品的更新完成，反而促进公司在节水灌溉领域提升竞争能力，进而提升公司的效益。

　　（3）当前京蓝云智还处于投入期，成立以来一直处于亏损状态；且市场知名度和品牌影响力有待提高，未来还需要持续的大量资金投入方可在技术研发、市场、品牌等方面获得较强的竞争力，短期内难以实现盈利。因此，将京蓝云智以股权投资形式置入合伙企业，实际是为京蓝云智搭建更加高效、便捷的融资平台，为京蓝云智创造更多有利而灵活的条件。公司董事长杨仁贵先生作为杨树常青的实际控制人，同时与明志企管具有合作关系，可以确保合伙企业的运行、融资在可控范围内实施，并将在最大限度内保持与京蓝科技的沟通和合作。由于京蓝科技作为有限合伙人在合伙企业产生收益时具有6%的优先收益权，且京蓝若水对京蓝科技承担3%的保底收益，因此，京蓝科技不仅可以无需再为京蓝云智的发展、融资投入资源和资金，亦无需承担京蓝云智亏损，同时还可享有至少3%的固定收益，使京蓝科技的利益得到有效保障，本收益分配原则的设置，如选择第三方投资机构合作，将很难实现。为保障京蓝科技保底收益的可实现性，杨树常青及杨仁贵先生做出以下承诺：

　　“如京蓝若水未能履行其对京蓝科技在合伙企业中的保底收益和优先收益的补足义务，将由杨树常青及本人予以补足”

　　综上，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　独立董事意见：经认真查阅相关资料并与公司管理层进行充分沟通，我们认为京蓝科技对京蓝云智实施债转股、资产及现金出资，一方面是对京蓝云智注册资本的实际缴纳，另一方面是为了优化上市公司及京蓝云智资产负债结构，且保障京蓝云智发展中的资金需求。本次交易后，京蓝云智将由董事长杨仁贵先生实际控制，可以利用其资本运作及管理经验促使本身得到更好的发展。因此，本次交易是公司根据公司整体发展战略规划、业务布局、财务状况等综合因素审慎做出的决定，交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就京蓝科技本次将原重组募投项目置出的原因、合法合规性、商业合理性及是否损害上市公司利益发表了如下核查意见：

　　“京蓝智慧生态云平台项目”已达到募投项目预期实施效果，该项目结余资金已全部划转至京蓝科技其他银行账户，“京蓝智慧生态云平台项目”募集资金账户已销户。

　　独立财务顾问根据中兴财光华、中铭评估出具的专业报告，认为京蓝物联网的财务状况与京蓝科技的描述相符，将原重组募投项目置出的原因充分，具有商业合理性；京蓝科技原重组募投项目置出履行了必要的法律程序；京蓝科技原重组募投项目置出的交易金额公允，原重组募投项目置出的合同条款不存在损害上市公司利益的情况。

　　2．你公司筹划系列股权架构调整后对京蓝物联网进行出售及对外出资，请说明相关交易是否属于一揽子交易，出售京蓝物联网1%股权交易以及京蓝物联网99%股权对外投资两项交易是否应一并提交股东大会审议，同时，请结合杨仁贵直接或者间接对你公司的持股情况以及杨仁贵与你公司前十名股东、你公司实际控制人的关系、历史业务合作情况，补充说明股东大会需要进行回避表决的股东范围。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。

　　答复：（1）公司以京蓝物联网99%股权而未使用全部股权出资参与设立合伙企业，符合法律法规的要求。若本次投资事项顺利完成，京蓝物联网将不在公司公司的合并报表范围，基于实际情况公司将京蓝云智剩余1%股权转让给京蓝若水有利于对京蓝云智的管理和发展。经公司认真研究，公司以京蓝物联网99%股权对外投资事项是公司进行出售京蓝物联网1%股权交易的前提条件，两笔交易属于一揽子交易，因此出售京蓝物联网1%股权应一并提交公司股东大会审议。

　　（2）经核查，公司董事长杨仁贵先生未直接或间接持有公司股份，其与公司实际控制人郭绍增先生没有关系。公司前十大股东如下：

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　　杨仁贵先生在京蓝控股有限公司任职董事长，除此外未在上述其他法人股东任职，未持有其股权；未持有上述合伙企业份额；与自然人股东没有关系。杨仁贵先生与公司前十名股东及实际控制人无业务合作。

　　公司股权结构图如下：

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　　综上，根据深交所《股票上市规则》10.2.2条规定，原则上本次股东大会不存在需回避表决的关联股东。但经公司控股股东及其一致行动人协商达成一致，为维护中小股东利益，使中小股东充分行使其表决权，体现中小股东意愿，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本次股东大会的表决权，在本次股东大会上回避表决。

　　独立董事意见：经过对该事项的交易背景、目的进一步的核查，同时认真对深交所《股票上市规则》进行研究，我们认为上市公司对京蓝物联网进行出售及对外出资属于一揽子交易，京蓝物联网99%股权对外投资交易为出售京蓝物联网1%股权交易的前提。因此，上市公司出售京蓝物联网1%股权事项应一并提交股东大会审议。同时经对上市公司股东结构的认真分析和了解，我们认为本次股东大会原则上不存在需回避表决的关联股东，但公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）及其一致行动人北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本次股东大会的表决权，在本次股东大会上回避表决，使中小股东充分行使其股东权利，表达自身意愿，维护了中小股东利益。

　　3．公告称“普通合伙人京蓝若水拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人。”而经查，京蓝若水原为你公司全资子公司，你公司1月17日将其对外出售，相关公告中称“京蓝若水自成立后未实际开展任何业务，其实缴注册资本为0元，2018年度未经审计净利润为-199.57元，净资产为-199.29元。请你公司：（1）说明前期披露京蓝若水从未开展任何业务与本次披露认为其具备项目投资专业能力及丰富经验是否存在矛盾；（2）结合合伙企业的亏损承担模式及京蓝若水的资产负债情况说明京蓝若水是否具备普通合伙人的亏损承担能力及履约能力；（3）结合上述情况进一步说明关联交易的目的、必要性，并结合交易各方的出资情况、最大风险敞口，说明本次交易中你公司及京蓝若水分别承担的风险及收益是否匹配。

　　答复：（1）公司前期在披露转让京蓝若水股权时，京蓝若水为公司全资子公司，主要从事PPP相关领域的投资，但未开展任何实际业务；披露本次交易事项时，京蓝若水已过户至杨树常青及明志企管名下，京蓝若水的控股股东为杨树常青、实际控制人为杨仁贵先生。杨仁贵先生在资本运作及投资领域具有丰富的管理经验和能力，简历如下：2012年5月至今，担任杨树成长投资（北京）有限公司董事长，杨树成长投资（北京）有限公司成立后陆续投资京蓝科技、长江润发医药股份有限公司。自2000年以来，曾经担任博雅软件集团董事长兼总裁、青鸟软件股份有限公司副董事长兼总裁、法国Atosorigin集团中国区资深副总裁、KPMG亚太区高级咨询顾问、新加坡亚洲风险研究所中国区首席代表、中天国际控股有限公司（股票代码，HK2379）董事局副主席兼CEO、珠穆朗玛网络服务公司（8848.NET）副总裁。1984年—1999年，在中国人民银行系统从事金融监管工作。

　　杨仁贵先生具有丰富的金融工作经历和多年国际国内软件信息技术、国际咨询公司以及电子商务企业从业经历和管理经验，凭借杨仁贵先生本身的经历和实力，有助于提升京蓝若水的专业投资能力，促进其健康稳定发展。

　　（2）《合伙协议》第10.2.1条等对京蓝科技的收益做了保底规定，当合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。故此，上市公司不承担合伙企业的亏损责任。鉴于京蓝若水作为普通合伙人，其注册资本为1亿元，出资缴付时间为2020年10月31日，且京蓝若水的控股股东杨树常青截止2018年末净资产为1.49亿元，届时，京蓝若水的股东将足额缴付1亿元出资。因此，京蓝若水基本有能力负担京蓝科技在合伙企业的保底收益。

　　（3）目的：因京蓝物联网现处于创业期，研发产品处于初期投入市场运营阶段，为更好的适应行业竞争获得长期发展，需要不断加强其技术研发能力同时要大力开拓市场，因此未来一段时间内需要投入大量资金。考虑公司实际财务状况及公司现有业务发展的资金需求，同时为使京蓝物联网得到更好的发展平台。公司进行本次交易，将使京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，既可以改变公司资产负债结构，减少公司在物联网行业的投入，壮大公司主营业务的发展，又可以为京蓝云智创造更好的融资环境，便于京蓝物联网充分利用直接融资市场，引进风险投资，提升研发实力，发展基于农业节水灌溉衍生的大数据业务，以实现和上市公司共赢发展的局面。

　　必要性：本次交易对方京蓝若水在杨仁贵先生的控制下，未来将会不断提升其投资管理能力，积极开展投资业务。同时作为本次投资的合伙企业普通合伙人将会促进该合伙企业的良性发展，为合伙人创造更高的投资收益。

　　风险承担及收益分配：京蓝云商科技的《合伙协议》第8.1条约定了本合伙企业的投资标的为单一标的即京蓝云智；因此，合伙企业层面不会对外投资、不会产生除运营费用以外的债务；京蓝科技作为合伙企业的有限合伙人，以京蓝云智的股权向合伙企业缴付出资后，对合伙企业债务不承担连带责任；因此，京蓝科技并未因股权出资而增加风险。而且，《合伙协议》第10.2.1条等对京蓝科技的收益做了保底规定，当合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。鉴于京蓝若水作为普通合伙人，其注册资本为1亿元，出资缴付时间为2020年10月31日，且京蓝若水的控股股东杨树常青截止2018年末净资产为1.49亿元，届时，京蓝若水的股东将足额缴付1亿元出资。因此，京蓝若水基本有能力负担京蓝科技在合伙企业的保底收益。鉴于此，京蓝科技作为京蓝云商科技的有限合伙人，享有3%的保底收益，因合伙企业不再对外投资，故京蓝科技此次股权出资没有加大风险，且收益有保障。

　　4．作为京蓝若水的主要股东，经查，明志企管2018年末净资产仅为99.7万元，营业收入为0，净资产为负值。杨树常青截止2018年末净资产为1.49亿元，最近3年营业收入均为0。请补充披露：（1）明志企管设立时间、股权结构、股东方的资金实力、主要投资领域及历史投资经验，以及明志企管股东与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；（2）杨树常青的设立时间、主要业务投资领域以及历史投资经验；（3）结合上述情况详细说明你公司通过一系列交易，选择杨树常青、明志企管作为本次合伙企业合作方的原因，合伙企业的未来投资经营领域与杨树常青、明志企管的历史投资领域是否相契合及是否存在协同相应；（4）杨树常青、明志企管不直接作为合伙企业的管理人而设置京蓝若水作为风险隔离层的原因。

　　答复：（1）明志企管设立时间为2018年1月5日，自然人股东卢伟华、马东辉分别持有其70%、30%的股权，现各股东已实缴注册资本100万元。2018年10月至2019年3月公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司聘任卢伟华为顾问，除此之外，卢伟华和马东辉与京蓝科技及公司前十名股东均无其他产权、业务、资产、债权债务、人员关系。

　　明志企管于2018年3月出资10万元，成为杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“杨树恒康”）的普通合伙人暨执行事务合伙人，明志企管委派卢伟华作为执行事务管理人的代表。杨树恒康总合伙份额为3亿元，明志企管认缴杨树恒康份额比例为0.03%。杨树恒康持有上市公司长江润发医药股份有限公司53,673,345股股份，长江润发主要医药制造、医疗服务业务。

　　（2）杨树常青公司设立于2015年2月，主要关注的投资领域为物联网为核心的节能环保、高端制造业等。杨树常青从设立至今，暂未投资任何项目。但杨树常青的实际控制人杨仁贵先生自2014年以来一直主持上市公司京蓝科技的收购及重组等重大项目。

　　（3）当前京蓝云智还处于投入期，成立以来一直处于亏损状态；且市场知名度低，品牌影响力有待提高，未来还需要持续的大量资金投入方可在市场、品牌、产品等方面获得较强的竞争力，短期内难以实现盈利。因此，将京蓝云智以股权投资形式置入合伙企业，实际是为京蓝云智搭建融资平台，将为京蓝云智创造更多有利而灵活的条件。选择杨树常青、明志企管作为融资平台及合伙企业的原因，系由杨树常青的实际控制人为公司董事长杨仁贵、明志企管股东与杨树常青具有合作关系，杨树常青和明志企管将协同专注于合伙企业的运营，而合伙企业的投资标的为单一标的即京蓝云智，一定程度上可以确保合伙企业的运行、融资在可控范围内实施，并将在最大限度内保持与京蓝科技的沟通和合作。京蓝若水作为执行事务合伙人虽享有超额收益分配权，但亦必须是在有限合伙人即京蓝科技分配到6%的优先收益以后，且京蓝科技享有3%保底收益，因此，本次交易后京蓝科技间接持股京蓝云智，不仅可以无需再为京蓝云智的发展、融资投入资源和资金，亦无需承担京蓝云智亏损，同时享有至少3%的固定收益，此项对京蓝科技有保底收益的交易条件，如选择第三方投资机构合作，将很难实现。

　　（4）杨树常青、明志企管均有其他业务，并尚在经营中，为了确保合伙企业的管理人能专注于投资标的京蓝云智，需要组建一家新公司作为合伙企业的管理人。同时，京蓝若水原作为京蓝科技子公司，在成立后并未开展经营，且注册资本亦并未实缴，根据《公司登记管理条例》第六十七条：“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”等规定，京蓝若水长期不开业面临吊销风险且需支出基本开办费用、年审费用等，故京蓝科技原计划将京蓝若水注销。经与杨树常青、明志企管协商，其同意将其优势资源注入京蓝若水，并承担其实缴出资的义务，京蓝若水股权结构变更后，将招聘一批专职人员负责合伙企业事务。因此，选择杨树常青、明志企管作为合伙企业的管理人一方面满足了管理人需为专注于为京蓝云智服务的条件，另一方面亦解决了京蓝若水因未实缴出资而未能开展经营活动的实际困难。

　　5．在合伙企业中普通合伙人京蓝若水担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人，你公司为有限合伙人。交易完成后，京蓝物联网不再纳入你公司合并报表范围。请你公司：（1）结合企业会计准则的规定，说明交易完成后京蓝物联网不再纳入你公司合并报表范围的具体判断依据及合理性；（2）说明交易完成后京蓝物联网的并表主体，京蓝物联网的实际控制人是否变更为你公司董事长杨仁贵，并说明具体理由。请你公司年审会计师发表核查意见。

　　答复：（1）依据企业会计准则第33号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：

　　1、根据合伙企业协议，京蓝科技作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，京蓝科技不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。

　　2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。根据合伙协议约定，普通合伙人为京蓝科技承担保底收益3%以上的义务，如果收益超过6%，则将在优先分配给京蓝科技6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。如果投资回报达不到3%/年的固定收益，则由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。协议同时约定合伙企业的投资标的限制为单一标的即京蓝物联网，合伙企业的盈利水平直接取决于京蓝物联网的盈利能力。由于京蓝物联网目前处于亏损周期，合伙企业获取超额可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了几乎全部风险，同时对合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。

　　3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。京蓝物联网现处于创业期，研发产品处于初期投入阶段，需获得更长足的发展。京蓝科技本次交易后，便于京蓝物联网充分利用资本市场，发展基于农业节水灌溉而衍生的大数据业务，实现与上市公司共赢发展。同时，基于合伙企业的制度优势，可以区分普通合伙人及有限合伙人对合伙企业的债务承担责任；可以设置京蓝科技为优先级合伙人，享有收益的优先分配权；可以由合伙人分别缴纳企业所得税从而降低税务成本；以合伙企业为平台，便于与投资人搭建更加灵活的投融资结构。

　　4、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定，“有限合伙人不得成为执行事务合伙人”，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ”。京蓝若水作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对京蓝科技承担保底责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。

　　综上，此次交易完成后，京蓝科技不能实质控制合伙企业，进而不能实质控制京蓝物联网，根据会计准则和相关法律规定，京蓝物联网不再纳入京蓝科技合并报表范围具有合理性。

　　会计师意见：

　　我们检查了北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，并对京蓝科技及京蓝若水对合伙企业成立目的、运作方式、投资回报等方面进行了询问，经核查，我们认为京蓝科技不对合伙企业控制，京蓝若水实质控制了合伙企业；京蓝科技为有限合伙人是投资者，不负责具体经营，只以出资对合伙企业负有限责任，并且京蓝科技享有保底固定收益（3%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算 ），并非可变回报，获取的超额的变动回报具有较大的不确定性。故京蓝科技不能控制合伙企业，进而不能控制京蓝物联网，京蓝物联网不再纳入京蓝科技合并范围。

　　（2）本次交易完成后，京蓝物联网的股权结构如下：

　　■

　　由上图可知，本次交易完成后京蓝云商科技将持有京蓝物联网99%股权，为京蓝物联网的并表主体。京蓝若水为京蓝云商科技的普通合伙人，杨树常青、明志企管分别持有京蓝若水51%、49%股权，公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青100%股权。因此，本次交易完成后京蓝物联网的实际控制人将变更为董事长杨仁贵先生。

　　会计师意见：

　　我们检查了杨树常青投资管理有限公司、京蓝若水产业投资有限公司的公司章程，并查询了国家企业信用信息公示系统，经核查，杨仁贵先生持有杨树常青100%股权，能控制杨树常青；杨树常青持有京蓝若水51%股权，京蓝若水章程规定实质性控制条款按股权比例行使表决权，故杨树常青能控制京蓝若水；京蓝若水能控制京蓝云商科技，因此我们判断本次交易完成后，杨仁贵先生能控制京蓝云商科技，京蓝物联网的实际控制人将变杨仁贵先生。

　　6．请结合合伙企业的经营管理模式、决策程序、退出机制进一步说明：（1）你公司作为主要投资人，后续控制合伙企业经营风险，保障上市公司利益不受损害的具体措施；（2）合伙企业的主要投资领域、经营方向，与你公司现有业务是否存在协同效应，对同业竞争、关联交易的影响情况，以及拟采取的减少同业竞争和关联交易的措施；（3）结合合伙企业的退出机制，在合伙企业后续退出过程中，你公司是否享有相关资产优先收购权，相关退出机制是否有利于你公司权益。

　　答复：（1）京蓝云商科技的《合伙协议》第10.2.1条等对京蓝科技的收益做了保底规定，当合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。因此，上市公司的收益已经设置了保障机制，并无亏损或资产流失的风险。

　　（2）《合伙协议》第8.4条设置了投资限制，合伙企业除了为京蓝云智提供担保之外，非经合伙人会议批准，合伙企业不得进行其他任何投资和经营活动，不得以合伙企业的名义对外举债或提供担保。除非全体合伙人一致同意，合伙企业因投资而获得的项目可分配收入不得用于再投资，但再投资于京蓝云智的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。同时，《合伙协议》第8.1条约定了本合伙企业的投资标的为单一标的即京蓝云智，结合前述投资限制，可以确保合伙企业不得经营与京蓝云智无关的业务，也不得为京蓝云智以外的业务举债或提供担保，普通合伙人也不得与合伙企业开展有竞争关系的业务，因此，合伙企业是专为京蓝云智服务的平台，不存在同业竞争，足以保障上市公司利益不受损害。

　　京蓝云智以生态治理、节水灌溉、园林绿化等业务为导向进行软件开发，以大数据、云计算为战略规划，其所研发的产品在京蓝科技新建高标准基本农田“投建管服一体化”精准扶贫项目、沙坡头区高效节水灌溉及现代化灌区建设项目、贺兰县依托现代农业产业园建设现代化生态灌区投建管服一体化项目等项目均有应用，与公司现有业务存在明显的协同效应。结合京蓝云智目前实际发展情况，其研发成果完成转化后还未大范围在京蓝科技以外公司进行销售，为提升京蓝物联网产品的外部销售收入及基于大数据的农业生产服务收入，京蓝物联网还需在技术研发、市场知名度、品牌美誉度、市场覆盖率及农业生产大数据及农业作物生产决策算法方面持续投入大量资金，因此将京蓝云智以股权投资形式置入合伙企业，实际是为京蓝云智搭建更加高效、便捷的融资平台，为京蓝云智创造更多有利而灵活的条件。同时为公司在节水灌溉、园林绿化、土壤修复主营业务的发展提供技术和服务支持，不会对公司未来盈利增长造成不利影响。本次对外投资后，京蓝云智不再纳入公司合并报表范围，但京蓝科技作为合伙企业的重要投资方，间接持有京蓝云智股权，京蓝云智的技术更新和竞争力增强，也将直接反应到京蓝科技的项目中来，通过采用更为先进及高效的产品，将进一步提升京蓝科技的盈利能力和项目科技优势。京蓝科技（“甲方”）与京蓝云智（“乙方”）签订了《战略合作协议》，协议主要条款如下：

　　①合作内容

　　a、京蓝科技及旗下子公司在业务中所产生的物联网相关的数字信息类硬件，采集类硬件，控制类硬件，IoT设备管理平台，农业、园林、水利、环境治理、土壤修复等相关信息化应用、服务运营系统，大数据应用及其它信息服务等均指定乙方为其供应商。

　　b、甲方向乙方无偿提供所有历史数据用以丰富乙方的大数据沉淀及数据处理能力。乙方无偿为甲方将此部分数据进行数字化处理，以便甲方后续进行历史数据分析。

　　c、在双方合作期间所获得的数据由双方共同拥有，京蓝云智可对数据进行加工、处理，并对脱敏后的数据拥有处置权。任何一方独立针对数据进行的深入研究所产生的知识产权归各自所有。

　　d、在合作期间，甲方将联合乙方共同研发所需要的物联网产品及服务，相关知识产权另行协商。

　　e、针对最终客户需要但京蓝科技无法提供的增值服务，京蓝云智拥有此部分增值服务的客户开发权。

　　f、自本协议签署之日至2021年12月31日，京蓝科技及旗下分子公司作为产品或服务提供者在京蓝云智相关交易平台及服务平台上产生的订单，其交易佣金按平台规定比例适当下调。

　　g、乙方保证，以上由乙方提供的产品及服务将在实际业务发生时按照同类产品之公允水平定价。

　　②双方的主要责任与义务

　　甲方：甲方在同等的产品功能、性能、质量的情况下，优先购买乙方所能提供的产品及服务。

　　乙方：乙方必须保证将其最新的科研成果、技术工艺用于甲方之项目。对于甲方关于市场推广、项目开发、技术支持等活动的合理邀请或支持请求，应及时配合响应。

　　上述协议的签订，为公司未来在业务发展过程中所需要的物联网相关硬件、IoT设备管理平台、大数据应用及相关服务需求提供了保证，同时有助于京蓝云智的稳步发展。本次交易不会影响公司业务开展和生产经营，不会导致公司产业链的缺失，不会影响公司业务的独立性。

　　京蓝物联网近年来的主要研发投入情况、金额、成果及对京蓝科技主营业务的支持作用展现在以下几个方面：

　　在主营业务支持方面主要体现在以上京蓝沐禾的项目中所采用的物联网设备及应用软件从外部采购改为有京蓝物联网公司提供，京蓝沐禾的设备成本较外部采购降低30%。未来京蓝科技将与京蓝物联网合作进行相应的市场技术研发和优化，通过物联网技术加强京蓝科技在类似项目上的竞争力，届时对于京蓝科技与京蓝物联网业务合作产生的关联交易，公司将按照规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　目前获得的软件著作权包括以下38项：

　　■

　　获得的专利如下：

　　■

　　（3）由于合伙企业以京蓝云智为单一投资标的，将不开展其他业务，因此，京蓝科技退出合伙企业分为两种情形，一种情形是合伙企业法规定的当然退伙，在当然退伙的情况下，需按照法律规定及合伙协议的约定进行清算，根据《合伙协议》的约定，清算时京蓝科技享有优先收益分配权和财产分配权。另一种情形是合伙企业产生收益即出现将京蓝云智的99%股权全部转让给第三方的情况时，将按照《合伙协议》第10条的规定分配收益，且普通合伙人将为京蓝科技承担保底3%以上的义务，如果收益超过6%，则将在优先分配给京蓝科技6%的收益后，再在普通合伙人与全体合伙人之间按照25:75的比例予以分配。因此，由于合伙企业的退出机制中设定了京蓝科技的收益分配保障机制，故没有安排相关资产优先收购权，但在实际运作中，由于京蓝科技是合伙企业的最大受益人，合伙企业收益最大化亦同样有利于普通合伙人和有限合伙人的收益最大化，如届时京蓝科技在同等条件下收购“京蓝云智”将使合伙企业全体合伙人的利益最大化，普通合伙人应当根据《合伙协议》第12.1.2的规定“基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益”；同时，京蓝科技作为有限合伙人可以根据《合作协议》第8.5.4条：“经合伙人会议批准，有限合伙人及其关联方可以同合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务”的规定收购相应资产，因此，合伙企业对京蓝科技收购相关资产并没有设置障碍。合伙企业的结构能够充分发挥普通合伙人的管理能力和融资能力，且合伙企业的结构便于设置多种融资结构，比如未来吸纳劣后于京蓝科技的优先级合伙人等，因此，京蓝科技作为享有固定收益和优先收益的有限合伙人，在合伙企业的结构下虽不享有控制权，但收益确有保障且是最大收益人，其失去对京蓝云智的控制权与享有收益并不矛盾。

　　二、关于交易作价

　　7．关于京蓝物联网的定价依据方面，你公司称京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。据此，京蓝物联网1%股权作价为2,008,606.36元。

　　请你公司：（1）根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露对京蓝物联网、京蓝时代评估涉及的评估方法、评估参数、评估依据、评估过程、评估结论；（2）补充披露对京蓝物联网、京蓝时代均采用资金基础法进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例及企业发展阶段情况，是否存在明显低估的情况；（3）说明交易作价以2019年1月31日未经审计净资产与以2018年12月31日为评估基准日的评估增值之和进行简单推算的合理性，是否符合《股票上市规则》第9.7条的规定；（4）结合“京蓝物联网为高科技公司”的定位以及市场可比高科技公司估值情况，说明京蓝物联网作价依据的合理性。请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见；你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

　　答复：（1）〈1〉京蓝物联网评估涉及的评估方法、评估参数、评估依据、评估过程、评估结论：

　　①评估方法：采用资产基础法进行企业价值评估。

　　纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产。其中，货币资金通过查证银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。其他流动资产为待抵扣的进项税，根据核实后的账面值确定其评估值。

　　纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、机器设备类资产、无形资产、开发支出。其中，长期股权投资为全资子公司，对于子公司采用资产基础法进行整体评估，再根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值。设备类资产包括电子设备及运输设备。按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。无形资产---广安智能监控平台因该无形资产未来现金流量稳定可预测因此采用未来现金流量折现法。开发支出以核实的账面值确定评估值。

　　纳入评估范围的负债包括应付账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债。对评估范围内的负债逐笔进行核实，以公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

　　②评估参数

　　1）货币资金

　　对于货币资金中的人民币银行存款，对其开户银行进行了函证，并在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，以经核实的账面值作为评估值；对于货币资金中的其他货币资金，为开具的银行履约保函，在核实其账户和原始入账单据的基础上，以经核实的账面值作为评估值。

　　2）应收账款

　　A）账龄分析

　　委估应收账款共3笔，大部分款项发生在2016-2017年以内。

　　B）判断分析应收账款的可收回性确定评估值

　　a.对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；

　　b.对于有充分理由相信不能全额收回的，评估值为零；

　　c.在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，参考企业财务估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。具体计算公式为：评估值＝账面余额×（1-预计风险损失率）。

　　3)预付账款、其他应收款评估

　　①账龄分析

　　②判断分析预付账款的可收回性确定评估值

　　4）长期股权投资评估：采用对被投资企业进行整体资产评估的方法确定其股东全部权益评估值，然后根据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长期股权投资的评估值。长期股权投资为100%持股的子公司，其财务核算时采用成本法核算，账面成本反映股权投资成本评估时采用对被投资企业进行整体资产评估的方法确定其资产基础法股东全部权益评估值，子公司无形资产评估增值，因此造成评增值。

　　5）设备类资产评估

　　设备类评估采用重置成本标准。为了保证评估的真实性和准确性，对主要设备及主要附属设备，逐台逐件进行评估；对数量多、单位价值相对较低、同一制造厂制造、同时投入使用的同类设备，在逐件逐台核实数量的基础上，分类评估。大部分国内设备的现价是在询价基础上，参考近期同类设备的合同价，经讨论确定；少量价值较低的国内设备现价，根据当地市场价格信息资料查得。对价值量较低、不需要安装或安装量较小，以及运输费用较低的设备的重置全价，由评估人员结合当地具体情况，区别对待，予以估算。设备类资产的经济寿命年限，根据收集的统计资料，分类讨论确定。设备类资产的成新率采用使用年限法和观测分析法综合确定。基本公式：评估值=重置价值×成新率

　　不需要安装的机器设备重置价值=购置价+运杂费

　　非标设备或难以询价的设备在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。

　　成新率：对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定；对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：

　　综合成新率＝理论成新率×40％+现场勘察成新率×60％

　　6）无形资产评估

　　评估假设前提

　　假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人的任何受国家法律依法保护的权利。

　　假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，已生效执行的合同，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

　　假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

　　① “广安智能监控平台”评估：适用未来现金流量折现法。折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用风险累加法确定无形资产评估的折现率。

　　折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率=7.35%

　　②软件著作权评估：由于企业的无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的无形资产转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为不适宜采用市场法评估。成本法评估软件著作权为较为成熟的评估方法，因此本次无形资产采用成本法评估。

　　7）开发支出：评估人员核查开发支出的形成原因，查阅相关合同、凭证，以核实其余额的正确性，以经核实后的账面价值为评估值。

　　8）应付账款、其他应付款：评估人员对金额较大的应付账款进行了函证。对未函证和期后支付的款项，执行替代程序确认其账面值的正确性，检查了评估基准日后的付款证据以确认其账面值的正确性。均为实际需要付出的债务，按审核后账面值确认为评估值。

　　9）应交税费、应付职工薪酬：评估人员核对有关的原始凭证明细账、总账、报表，经核对账实、账表相符，为实际需要付出的债务，以审核后账面值为评估值。

　　③评估依据

　　（一）行为依据

　　公司与评估公司签订的《资产评估委托合同》；

　　（二）法律依据

　　1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

　　3．《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

　　4．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；

　　5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

　　6．《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；

　　7．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）

　　8．《关于调整增值税税率的通知》（财政部 税务总局财税〔2018〕32号）；

　　9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；

　　10．《中华人民共和国印花税暂行条例》（1988年8月6日中华人民共和国国务院令第11号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；

　　12．其他与资产评估相关的法律、法规等。

　　（三）准则依据

　　1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；

　　2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；

　　3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018] 36号）；

　　4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018] 35号）；

　　5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；

　　6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018] 37号）；

　　7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018] 38号）；

　　8．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）；

　　9．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；

　　10．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

　　11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　12．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

　　13．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；

　　14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。

　　（四）权属依据

　　1．《中华人民共和国不动产登记证》；

　　2．重要设备购置发票；

　　3．其他权属证明文件等。

　　（五）取价依据

　　1．京蓝时代公司提供的评估基准日及以前年度的财务报表、审计报告；

　　2．京蓝时代公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

　　3．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

　　4．市场询价资料；

　　5．国家宏观、行业统计分析资料；

　　6．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

　　（六）其他参考依据

　　1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控制规范暨评估业务管理制度》；

　　2．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

　　3. 京蓝云智公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；

　　4. 京蓝云智公司相关人员访谈记录；

　　5．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

　　6．委托人及被评估单位承诺函；

　　7．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

　　8．被评估单位提供的其他有关资料。

　　④评估过程

　　评估过程主要划分为以下三个阶段：

　　第一阶段：准备阶段

　　对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写流动资产申报明细表。

　　第二阶段：现场调查阶段

　　1．对被评估流动资产进行抽查核实，验证资产清单及有关原始会计资料，做到账实相符、账表相符；

　　2．对企业应收款项的基本情况进行调查、了解和分析，发放询证函；

　　3．对存货的基本情况进行调查、了解和分析，进行现场抽盘；

　　4．选择适宜的评估方法，确定各项资产的评估值。

　　第三阶段：综合处理阶段

　　1．核实调整后的流动资产申报明细表；

　　2．根据实际情况，采用针对不同资产选取适当的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；

　　3．提交评估技术说明。

　　⑤评估结论

　　总资产账面价值为 3,066.35 万元，评估价值 3,393.07 万元，评估价值较账面价值评估增值 326.72 万元，增值率为10.66 %；总负债账面价值为 252.74 万元，评估价值 200.73 万元，评估减值额为52.01万元，减值率为20.58%；股东全部权益总额账面价值为 2,813.61 万元，评估价值 3,192.34 万元，评估价值较账面价值评估增值 378.73 万元，增值率为13.46 %。明细详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　〈2〉京蓝时代评估涉及的评估方法、评估参数、评估依据、评估过程、评估结论：

　　除房产外的评估方法、评估依据、评估参数、评估过程同京蓝物联网的评估。时代的房产评估方法采用市场法进行评估。通过市场比较案例，询得挂牌转让价格，经汇总各房产经纪人提供的该地区高端写字楼市场及交易情况，确定可比案例成交价在挂牌价基础上下调幅度为5%。本次评估中写字楼的评估单价为58,311.00元/平方米，写字楼评估值为121,130,000.00 元，增值1,935,677.11元。

　　评估结论:经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为 14,116.77 万元，评估价值 14,375.80 万元，评估价值较账面价值评估增值额为259.03万元，增值率为1.83 %；总负债账面价值为 7,475.99 万元，评估价值 7,475.99 万元，无评估增减值；股东全部权益总额账面价值为 6,640.78 万元，评估价值 6,899.81 万元，评估价值较账面价值评估增值额为259.03万元，增值率为3.90%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：京蓝时代公司                                   金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）〈1〉京蓝物联网：1、从收益法适用条件来看，京蓝物联网主要经营定位是基于物联网、大数据技术为农业、园林、流域水利提供信息化服务及农业生产服务，开发的技术目前正处于试验推广阶段，无法合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。2、经过访谈与企业调查，京蓝物联网目前及正处于技术开发完善，试验推广阶段，其目前主要从事代集团内企业采购业务，并非公司的主营业务；从历史经营情况看，一直处于亏损状态，其主营业务未能够全面发展，企业无法做出准确的预计，未来收益、风险无法合理量化。3、从公司产品面向的客户群看，主要面向农民及农场。通过收取服务费的方式取得收入，就我国目前阶段农业发展现状以小农经营为主，其业务的开展前景无法准确预测。综上不适用采用收益法评估。4、不适用采用市场法：理由一，由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二，由于京蓝物联网主营业务自成立以来尚未正式开展主营业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估市场法不适用。

　　因此，本次评估采用成本法评估，经过我们的复查评估参数选取合理，未低估被评估单位股权价值。

　　〈2〉京蓝时代：1、未选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，京蓝时代公司自2016年4月成立以来，仅购置了商用房屋，目前用于出租，尚未进行正常生产经营活动，无历史经营数据、无法合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。2、未选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一，由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二，由于京蓝时代主营业务自成立以来尚未开展，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估市场法不适用。3、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。京蓝时代评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对京蓝时代公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　京蓝时代公司自2016年4月成立以来，仅购置了商用房屋，目前用于出租（出租给京蓝云智公司），尚未进行正常生产经营活动，因此我们认为选择使用资产基础法是符合行业惯例且合理的。不存在明显低估的情况。

　　(3)公司本次交易作价依据为：根据相关规定，评估报告自评估基准日起有效期为一年，本次评估基准日为2018年12月31日，因此评估报告在有效期内，且该时间节点较2019年1月31日时间间隔较短，标的公司评估增值不会有重大变动。且在对京蓝云智评估时，已将其无形资产考虑在内，评估范围全面，具有可靠性。京蓝云智2019年1月31日净资产数据是基于其2018年12月31日经审计数据加上期后资产变化得出，具有合理性。因此公司以京蓝云智2019年1月31日未经审计的净资产与以2018年12月31日为评估基准日的京蓝云智、固安京蓝云的评估增值之和为基数，作为京蓝云智99%股权的定价依据具有合理性，符合《股票上市规则》第9.7条的规定。

　　评估师意见：

　　经核查京蓝云智物联网技术有限公司申报的纳入评估范围的账面未记录无形资产共计2项，为计算机软件著作权，明细如下：

　　■

　　本次评估该两项账面未记录的无形资产纳入评估范围，经核查，除该两项账面未记录无形资产外，无其他应纳入而未纳入无形资产。

　　本次评估，该无形资产采用成本法，COCOMO Ⅱ模型评估。

　　P=(C1+C2+C3+r+i)*(1-z)

　　其中：

　　P 软件著作权评估值

　　C1 开发成本

　　C2 软件维护成本

　　C3 软件开发其他费用

　　r  资金机会成本

　　i 软件开发利润

　　z 软件损耗率

　　开发成本应用COCOMOⅡ模型评估，其公式为

　　C1= M*M1

　　M =αβ

　　M  软件开发的重置工作量（单位：人*月）；

　　M1 软件行业平均人力成本单价；

　　α软件社会平均生产率参数；通常取建议下限；

　　β工作量修正参数；

　　K  源程序指令千行数；

　　b  软件社会平均规模指数。

　　经评估估算，该两项软件著作权评估值分别为：

　　■

　　本次评估账面未记录的两项无形资产已纳入评估范围，在评估增值计算范围内。评估结果无遗漏。

　　（4）因京蓝物联网目前收入较低、且亏损较大，产品处于初步版本研发完成，刚进入商业推广的状态，无法与其他成熟的，已盈利的高科技公司估值做对比。京蓝物联网后续为尽快抢占行业头部地位，获得在数据方面的优势，还需要加大研发投入和营销力度，向广大农业种植客户加装物联网硬件设备，预计未来3年还将继续维持大幅亏损及净现金流出，因此本次作价依据无法采用收益法做参考。

　　董事会意见：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）总部位于北京，是国内具有证券、期货相关资产评估资质的大型综合性评估专业机构。公司技术力量雄厚，国内国外执业经验丰富，业务覆盖评估和咨询的各个领域。公司根据对本次评估体量的判断并综合考虑中铭资产评估的实力，认为其具备担任本次评估事项的能力和资质。评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。通过对评估主体资产进行严谨的调查、核算得出评估结论可靠。因此，公司董事会认为对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论具有合理性。

　　独立董事意见：通过对公司本次评估主体体量、评估费用、评估机构的综合实力等因素的考量，由公司管理层对本次评估机构的选聘进行决策，中铭资产评估实力较强，评估费用合理，本次选聘符合公司可以满足本次评估事项的实际需求。

　　中铭国际，是国内具有证券、期货相关资产评估资质的大型综合性评估专业机构。公司技术力量雄厚，国内国外执业经验丰富，业务覆盖评估和咨询的各个领域。公司根据对本次评估体量的判断并综合考虑中铭资产评估的实力，认为其具备担任本次评估事项的能力和资质。评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。通过对评估主体资产进行严谨的调查、核算得出评估结论可靠。因此，我们认为对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论具有合理性。

　　三、关于标的资产

　　8．公告称京蓝物联网为高科技公司，以大数据和算法为驱动，通过物联网、边缘计算、人工智能技术打造作物生产决策算法和作物标准数据库并服务于农业生产。请补充披露，京蓝物联网的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、是否获得相关高新技术企业资质或者认证、主要收入来源、客户集中度，未来经营方向、经营资金来源及风险控制措施。

　　答复：历史沿革：2014年8月11日，京蓝环宇科技（北京）有限公司成立，注册资本为人民币1,000万元，后更名为京蓝云智。京蓝云智历次主要变更事项如下：

　　■

　　京蓝物联网主要业务收入为销售具备边缘计算技术的物联网设备以及在农业、园林、水利领域的物联网解决方案，同时在农业生产领域发展基于物联网和电子商务技术向种植者提供现代化农业生产服务和农业生产物资销售。目前物联网设备的收入目前是在京蓝沐禾、京蓝北方园林（天津）有限公司承接项目中销售。同时京蓝物联网在拓展京蓝科技体系外的产品销售渠道，目前已经在山东、广西、甘肃、宁夏等地具有合作伙伴，未来发展不会在客户上形成对上市公司的依赖。

　　京蓝物联网最近三年收入分类见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　近三年前五大客户见下表：

　　■

　　目前京蓝物联网尚未通过国家高新技术企业认定。

　　京蓝物联网目前的经营资金来源主要为自筹资金，未来经营中将会面临宏观经济政策变化、市场推广不及预期等风险，面对该风险京蓝云智将设置专业的政策分析人员，关注宏观环境的变化，根据对政策的研究和判断及时调整公司发展策略；另一方面京蓝云智将借助上市公司既有的战略管理、市场资源进行自我调整和优化，同时积极组建营销团队开拓市场，形成广泛的客户群体，同步培养其他市场客户的使用习惯，逐步扩大市场范围。

　　9．你公司称京蓝物联网下属公司京蓝时代持有位于北京市朝阳区望京东园七区17号楼保利国际广场的一处写字楼，面积为2,077.28平方米，截至2018年12月31日的账面净值为123,811,277.89元。该项资产构成京蓝物联网的主要资产。

　　请你公司补充披露：（1）该项资产的历史沿革及你公司获得该资产的时间、方式和价格，获得及持有期间的会计处理；（2）近三年又一期的交易及评估情况，如相关交易价格、评估值或与本次交易存在较大差异的，说明差异原因及合理性；（3）该写字楼在本次交易中评估增值情况，结合可比项目情况说明评估增值合理性。（4）补充披露你公司将该写字楼作为合伙企业出资的目的、用途。

　　答复：（1）①京蓝时代与北京保利营房地产开发有限公司于2016年8月签订商品房买卖合同，购买朝阳区望京东园七区17号楼2层201-204室，并于2016年10月取得不动产权证书。购买时的房屋价款连同后续发生的装修费等共计入固定资产原值122,084,508.53元。此项固定资产自2018年1月起计提折旧，截至2018年12月31日，累计计提折旧额2,890,185.64元，固定资产净值为119,194,322.89元。②京蓝时代与北京保利营房地产开发有限公司于2017年2月签订商品房买卖合同，购买10个地下车库，并于2017年9月取得不动产权证书。购买时的车库价款计入固定资产原值4,806,666.69元。此项固定资产自2017年5月开始计提折旧，截至2018年12月31日，累计计提折旧额189,711.69元，固定资产净值为4,616,955.00元。

　　综上，京蓝时代购买的不动产截止2018年12月31日总体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）近三年又一期无其他交易及评估情况。

　　（3）写字楼评估值为121,130,000.00 元，增值1,935,677.11元。

　　写字楼建筑面积为2077.28㎡，通过市场调查并查询有关北京市房地产租售信息，该区域或者类似区域与评估对象类似规模的写字楼交易案例较多，经比较选择建筑规模为结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

　　比较案例一：保利国际广场，建筑面积620㎡，较好装修。房产价格60,000.00元/平方米。西北朝向，中层。

　　比较案例二：绿地中国锦，建筑面积2154㎡，较好装修。房产价格57,000.00元/平方米。整层，高层。绿地中国锦同样坐落于望京核心商圈，与天津国际金融中心、上海金茂大厦一样，同样也是由阿联酋迪拜塔设计师SOM亲自操刀，地上55层，地下5层，260米摩天主楼“中国锦”建筑外立面取意传统元素符号“织锦”，是少有的由中国元素开启的全球商务地标之一。

　　比较案例三：绿地中国锦，建筑面积2094㎡，较好装修。房产价格60,000.00元/平方米。整层，低层。

　　上述案例均为挂牌转让价格，房产转让正在洽谈中，经咨询房天下网、华亮房地产、远行地产、北京中原地产等房产经纪，了解到：由于评估基准日为年末，咨询时间为元旦后春节前，高档写字楼的业主多为企业，部分企业在这个时间段会因资金需求等原因，其出售成交价可以略作下调，经咨询下调幅度为5%左右。

　　本次评估中写字楼的评估单价为58,311.00元/平方米，结合上述三个案例中的报价，我们认为是合理的。

　　（4） 一方面，该写字楼为京蓝时代名下资产，京蓝时代为京蓝云智全资子公司，因此本次以京蓝云智99%股权出资将同时包含该处写字楼。另一方面，公司原购入保利作为办公场所使用，随着公司规模的不断扩张，人员有较大幅度的增长，保利国际广场已无法满足公司的办公需求，目前公司已搬迁至望京西门子园区内。本次将该写字楼一并出资既避免造成资源浪费，同时又为京蓝云智提供了办公场所，发挥该写字楼最大价值，实现双方利益最大化。

　　10．请你公司补充报备涉及本次转让京蓝物联网1%股权交易以及以京蓝物联网99%股权出资交易事项的内幕信息知情人名单。

　　公司已按要求将本次转让京蓝物联网1%股权交易以及以京蓝物联网99%股权出资交易事项的内幕信息知情人名单进行了补充报备。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：000711             证券简称：京蓝科技            公告编号：2019-059

　　京蓝科技股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　（现场结合通讯）

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）第九届董事会第六次会议通知于2019年3月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月2日15：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》，并需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　2019年3月13日，公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的关于上述议案涉及事项的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第47号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后公司管理层及董事会对其所关注的事项高度重视，积极组织相关方及中介机构就《关注函》所提及的问题一一进行询证，现公司已完成对《关注函》的回复工作，因此提请召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　证券代码：000711        证券简称：京蓝科技           公告编号：2019-060

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●根据深交所《股票上市规则》10.2.2条规定，原则上本次股东大会不存在需回避表决的关联股东。但经公司控股股东及其一致行动人协商达成一致，为维护中小股东利益，使中小股东充分行使其表决权，体现中小股东意愿，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本次股东大会的表决权，对本次股东大会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》回避表决。

　　●本次股东大会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》生效是《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》生效的前提条件，即《关于公司对外投资暨关联交易的议案》表决通过是《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》表决结果生效的前提。

　　经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第九届董事会第六次会议审议通过，公司董事会定于2019年4月23日下午14：30时在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月23日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：2019年4月22日至2019年4月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年4月22日15：00至2019年4月23日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年4月17日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2019年4月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为199,852,030元，公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

　　根据本次对外投资事项，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下：

　　1、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公司股权对合伙企业进行出资。

　　2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起5年，期满以后，执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。

　　3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙人应当提前至少3个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。

　　4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的2%向执行事务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每12个月为一个收费期间，管理费缴纳时间为每年1月15日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议签订后15日缴纳当期管理费。

　　6、收益分配原则：

　　合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　(5) 本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益?合伙企业费用?有限合伙人的出资本金?普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A?B）×25%

　　7、亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　（1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、合伙权益的转让：

　　（1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　（2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　（3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　（4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　9、投资项目及投资方式

　　本合伙企业由普通合伙人以100万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网技术有限公司的99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。

　　合伙人以100万元人民币及京蓝物联网的99%股权向合伙企业出资后，合伙企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。

　　10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓展用户，为持续保持其技术领先性，需持续投入大量资金，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　（二）《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》

　　根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水，交易作价为人民币2,008,606.36元。本次交易作价测算依据如下：京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。据此，京蓝物联网1%股权作价为2,008,606.36元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*0.01】。

　　本次公司将京蓝物联网剩余1%股权转让给京蓝若水，有利于未来京蓝若水对京蓝物联网的统一管理，促使其健康稳定的发展。

　　上述两项交易完成后所涉及的股权结构图如下：

　　■

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，因此京蓝若水为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月22日下午5点00分前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2019年4月22日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　邮编：100102

　　电话：010-64740711

　　传真：010-64740711 -8062

　　联系人：吴丹

　　6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次、第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三日

　　附件 1.参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　京蓝科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　授权委托书签发日期：2019年月日；有效期限：；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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