特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易历史情况

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购MACOM日本公司部分资产的议案》，同意公司与MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）签署《战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）建立战略合作伙伴关系并收购MACOM公司日本子公司MACOMJapanLimited（以下简称“MACOMJapan”）的部分有形资产和无形资产，同时授权公司董事长兼总经理Gerald G Wong先生办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。详情请见公司于2018年5月2日发布的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》（临2018-022）。

　　2018年4月30日，公司与MACOM签署了《战略合作协议》，双方拟通过在光模块和光组件业务上的战略合作最大限度地增强两家公司的各自优势，合作包括如下部分：

　　1、相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；

　　2、相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；

　　3、相关生产线及设备转移；

　　4、相关研发人员（主要在日本）及实验室设备转移；

　　5、相关市场和管理人员（主要在日本）转移；

　　6、关键客户关系转移；

　　7、关键供应链关系转移；

　　8、关键元器件的优先供应。

　　二、交易最新实施情况

　　公司向MACOM Japan购买的部分资产可以分为LR4/ER4（以下统称“LR4”）和CWDM4两大产品系列。LR4/ER4 100G（100G光以太网接口规范之一，采用4波长光信号提供长距离Long Range/超长距离Extent Range连接应用）光模块传输距离为10至40公里，CWDM4 100G（100G光以太网接口规范之一，采用4路粗波分复用CWDM技术提供一定距离内连接应用）光模块传输距离为2公里及10公里。特别提示：光模块包含TOSA/ROSA光组件、电路及机械结构三大部分。根据战略合作协议，公司购买的是LR4/ER4 TOSA/ROSA光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产以及CWDM4 TOSA/ROSA光组件和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的知识产权和后续生产授权。

　　1、公司已委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次购买资产所涉LR4项目、CWDM4项目分别进行追溯估值。其中LR4项目的追溯估值工作已完成，根据银信评估2019年3月5日出具的银信咨报字（2019）沪第107号《上海剑桥科技股份有限公司及Cambridge Industries USA Incorporated等子公司收购MACOM Japan Limited所持有的部分资产追溯估值报告》：以2018年4月30日为基准日，LR4项目估值为2,727.62万美元。CWDM4项目的追溯估值工作仍在进行中。

　　2、公司已于2018年5月29日在日本注册成立全资子公司，该子公司的日文名称为CIG Japan株式会社，英文名称为CIGTech Japan Limited。原计划从MACOM Japan转入该子公司的员工已经集体转入并签署劳动合同，到目前为止没有员工流失。

　　3、截至本公告披露日，MACOM已完成向公司交付与100G LR4 TOSA/ROSA相关的固定资产797.6228万美元、存货750万美元以及无形资产500万美元，以上资产共计2,047.6228万美元。公司已支付完毕500万美元无形资产的交易款项，剩余款项1,547.6228万美元根据战略合作协议约定将在相关对外直接投资（ODI）获得中国政府有权审批机构的批准后再进行外币兑换支付。至此，公司已拥有100G LR4 TOSA/ROSA的设计方案、核心技术及知识产权和关键客户，同时还包括完整的产品线、生产工艺、量产能力和供应链渠道，从而具备了完全独立生产及自主设计LR4光组件TOSA/ROSA的能力。目前LR4 TOSA/ROSA产品对应的泰国生产外包企业使用的原MACOM生产设备已经运输至公司上海江月路生产基地并顺利投产。原MACOM在日本生产外包企业使用的生产设备目前仍然保留，继续生产，暂未搬迁。

　　4、自双方签署战略合作协议以来，MACOM与公司已完成战略合作协议约定的第一里程碑中的第一个责任，包括MACOM给予公司100G CWDM4完整的生产工艺、量产技术能力和供应链渠道，包括相关生产技术和流程特许的授权并包括基于此授权再研发创新的授权和全部相关文档，从而公司具备了完全独立量产CWDM4光组件TOSA/ROSA及光模块的能力。作为第一里程碑的第二个责任，MACOM已协助公司与其CWDM4产品的最终客户（美国某主流云计算服务提供商）建立了合作关系。由于第一里程碑的完成交付，公司已根据战略合作协议支付了700万美元的交易款项。

　　原战略合作协议的第二至第四里程碑为不同阶段下公司为MACOM最终客户生产MACOM研发的CWDM4产品的生产授权协议。自2018年5月以来，公司自主研发了CWDM4产品（原战略合作协议未限制公司自主研发CWDM4产品，公司也告知MACOM关于相关产品的研发过程，并且相关产品研发不涉及任何MACOM关于产品研发的知识产权）。鉴于公司自主研发的CWDM4产品更具成本优势，同时借助MACOM授权的与CWDM4产品生产相关之知识产权，公司可自行向MACOM以外的供应商购买相关生产设备以在国内生产更有竞争力的CWDM4产品。

　　经公司、MACOM及该最终客户三方友好协商，公司与MACOM之间将不根据原战略合作协议签署授权生产协议，而是由公司直接与上述最终客户签署MPA（采购总协议，包括但不限于CWDM4产品）。目前，该最终客户已经向公司发出发货指令，要求公司自2019年5月起连续按月发货。因此，公司与MACOM协商签署补充协议，解除《CWDM4合作协议》和《战略合作协议》的后续授权生产责任。

　　5、美国当地时间2019年3月27日，中国当地时间2019年3月28日，公司与MACOM就《CWDM4合作协议》（以下简称“合作协议”）及《战略合作协议》及其全部补充协议（以上统称“协议”）签署了最终修订协议，宣告上述协议中约定的后续交付产品和支付对价的条款不再执行。即MACOM无需向公司提供最终修订协议以外的合作，公司无需支付最终修订协议以外的款项，公司与MACOM确认：

　　（1）双方重申，MACOM将其在合作协议里定义的CWDM4产品的知识产权（包括但不限于专利、版权、商标及商业秘密）授权许可给公司，该授权许可为免费的、全球性的、非排他的、永久性的、不可转让并不可撤销的许可。授权范围包括公司对产品的制造、采纳和使用，以及对产品的改进和对改进后产品的再制造。

　　（2）MACOM允许公司不限目的地使用之前从MACOM移交的与合作协议有关的所有文件。

　　据此，双方同意合作协议中约定的后续交付产品和支付对价的条款自本修订生效之日起失效。双方进一步承认并同意，自本修订生效之日起，MACOM无需向公司出售协议中确定的固定资产（对应价值650万美元），而且公司无需支付合作协议中的后续其他款项（对应价值2,000万美元）。

　　6、根据双方签订的《战略合作协议》及其全部补充协议约定，公司付款的条件之一为获得中国政府的许可，包括企业对外直接投资（ODI）的许可。

　　美国当地时间2019年3月27日，中国当地时间2019年3月28日，公司与MACOM、MACOM Japan共同签署了《约束性协议》。

　　MACOM和公司确认，在本次收购资产的交易中LR4项目仍有剩余款项未支付。MACOM将与公司继续一起努力推动ODI申请，以便公司在获得ODI批准后根据协议约定使用美元支付资产转让的未结余额。

　　因此，本次收购公司应支付总计2,747.6228万美元。截至本公告披露日，公司已支付1,200万美元，剩余1,547.6228万美元等待ODI批准后支付。

　　公司将持续关注本次收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年4月2日