证券代码：603997                 证券简称：继峰股份        公告编号：2019-021

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年3月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“继峰股份”）第三届董事会第十六次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。公司董事冯巅先生因公出差，以通讯表决的方式参加会议，本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年3月26日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“继涵投资”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君灜”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）以发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）、股份及支付现金相结合的方式，购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　公司董事会对本次交易相关议案进行了审议，审议情况如下：

　　(一) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方之一继涵投资由公司实际控制人控制，为公司关联方，本次交易涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过100,000万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

　　本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易方案

　　本次交易方案具体内容如下：

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君灜、润信格峰、绿脉程锦以及力鼎凯得。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）交易标的

　　本次交易的交易标的为继烨投资100%的股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）标的资产的定价原则以及交易对价

　　截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）对价支付

　　本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，具体如下：

　　1、以现金方式支付交易对价

　　现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向继涵投资、上海并购基金分别支付。

　　本次交易方案在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，其中向上海并购基金支付12,000万元作为其所持标的公司3.03%股权的转让对价，向继涵投资支付52,000万元作为其所持标的公司13.14%股权的转让对价。

　　上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起5个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起60个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分；如超过60个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之五/日支付罚息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、以发行可转换债券方式支付交易对价

　　（1）种类与面值

　　本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方继涵投资。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行数量

　　本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：

　　■

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。

　　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）转股股份来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）债券期限

　　本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）锁定期

　　交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）赎回条款

　　A 到期赎回条款

　　本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　B 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（11）回售条款

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（12）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（13）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（14）其他事项

　　本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以发行股份方式支付交易对价

　　继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计所持标的公司73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象

　　本次发行的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行价格和定价依据

　　本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）本次发行的股份数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行价格。

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。

　　本次发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）股份锁定期

　　本次发行完成之后，各交易对方以标的资产认购取得的对价股份，其股份锁定期具体如下：

　　A. 继涵投资的股份锁定期

　　继涵投资在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结束之日起36个月内不转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　B. 除继涵投资以外的交易对方的股份锁定期

　　除继涵投资以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。

　　上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

　　各方同意并确认，标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由继涵投资以现金方式向上市公司全额补足。

　　各方同意并确认，将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　本次交易各方同意于《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》所约定的先决条件全部成就后的30个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。

　　交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

　　交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。

　　交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

　　各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。

　　除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反本协议。

　　违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）本次募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

　　1、非公开发行可转换债券募集配套资金

　　（1）种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行数量

　　本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）转股价格

　　本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）锁定期

　　募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）其他事项

　　本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

　　本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券转股）不超过上市公司发行前总股本的20%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）股份锁定安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、本次募集资金用途

　　公司本次所募集配套资金不超过100,000万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于本次交易方案构成重大调整的议案》

　　上市公司于2018年9月3日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于继烨投资上层股权架构调整、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。调整情况如下：

　　■

　　关于本次交易方案构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于重大资产重组方案构成重大调整的公告》（        公告编号：2019-023）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）持有上市公司332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过Wing Sing International Co., Ltd.（以下简称“Wing Sing”）持有上市公司146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产出具了《宁波继烨投资有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】48380001号）。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2019]0799号）。为本次交易之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）为本次交易标的资产出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2019】第0183号）。上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继烨投资有限公司审计报告》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》。

　　经审议，董事会批准上述报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

　　公司拟与继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得于2019年3月31日签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》，与继涵投资于2019年3月31日签署《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》。

　　经审议，董事会同意公司签署上述协议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　公司聘请了东洲评估作为本次重大资产重组的估值机构。根据《重组管理办法》的有关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性说明如下：

　　1、估值机构的独立性

　　东洲评估为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、估值假设前提的合理性

　　本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的的相关性

　　东洲评估在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、本次估值定价的公允性

　　本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上，董事会认为，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　经审议，公司董事会认为：本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为基础，以标的资产在估值基准日2018年12月31日的估值为基础，并考虑标的公司期后增资事项，经上市公司与交易各方协商后确定，交易对价定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为本次交易之目的，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，控股股东（及其一致行动人）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行亦作出了相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（        公告编号：2019-024）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4. 本次交易的标的资产为继烨投资100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍；

　　5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1. 本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，上述内容已经在《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出了具体披露。

　　2. 本次交易的交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十五) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。同时，公司董事会作出如下声明：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　(十六) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-025），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2019]0800号）。