一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为235,627,516.87元，2018年末公司可供股东分配利润为807,953,664.82元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润735,561,612.76元结转下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期，公司主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶普通货物运输以及控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）投资的宁波绕城高速公路西段项目。

　　（一）水路货物运输业务

　　公司的水运业务是从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。干散货海运主要货源为铁矿石、煤炭、粮食等大宗干散货及钢铁、水泥、非铁矿石等小宗干散货。干散货海运量与全球经济存在着较强的相关性，是世界经济的晴雨表。2018年，全球干散货运输市场和中国沿海散运市场总体平稳，公司继续实施以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，航运生产经营保持持续增长。2018年12月，公司完成资产重组整合了浙能集团所属海运资产，进一步提升了公司的业务布局、资产规模和盈利能力，使公司成为浙能集团下属国内沿海货物运输业务的唯一平台，更有利于发挥公司海运专业管理以及运力资源内部共享协同效应，提高市场化运输能力与水平。公司的运力均为散货船。报告期末，公司拥有散货船从2017年末的20艘增加至35艘，总运力规模从2017年末的95.65万载重吨增加至157.58万载重吨，其中：灵便型散货船31艘，计129.68万载重吨；巴拿马型散货船4艘，计27.90万载重吨。报告期，公司完成货运量4,738.99万吨、周转量1,111.33亿吨公里，实现水路货物运输业务收入211,790.50万元，分别为同口径上年同期的111.26%、108.56%和122.93%。

　　报告期末，公司船队平均船龄16.4年。目前公司已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、船龄较轻、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，根据2017年末中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名，公司目前船队规模排名在第7位左右。

　　公司2017-2018年内外贸运输情况分析表（按重组完成前口径）

　　■

　　公司2017-2018年内外贸运输情况分析表（按重组完成后合并口径）

　　■

　　（二）收费公路运营业务

　　明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。报告期，宁波绕城高速公路西段进出口车流量继续呈增长态势，通行费收入持续上升。报告期，实现日均断面车流量为87,776辆（换算成一类车），较上年上升了12.22%；全年通行费收入44,998.78万元，比上年同期增长9.23%；实现净利润11,264.74万元，比上年同期下降7.53%，主要系亏损弥补期结束，所得税增加所致。

　　宁波绕城高速公路西段历年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：2016年数据按已披露数据列示。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　2018年12月公司实施完成资产重组工作，按照会计准则及相关规定，本报告期公司将浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“富兴海运”）、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）纳入合并报表的范围，并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　水路货物运输业务经营工作情况：

　　一是突出抓好市场业务开拓，经营效益得到新增长。报告期，公司及相关控股子公司与浙能富兴签订了3年期COA，为未来3年经营发展打下了坚实基础，同时以市场为导向，积极与浙能富兴及其他货主单位签订1年期的COA，稳定公司的货源基础；紧盯市场新动向，积极挖掘和拓展回程货种运输和客户渠道，努力开发新的货种，承揽陶土、水渣、砂石等回程货盘，提高船舶营运整体效益；加强市场研判，充分利用市场信息优势，通过竞争性谈判、集约运作等方式，持续加强沿海市场租船及境外海岬型散货船（CAP）程租运输业务力度，整体租船成本低于市场价格，努力提高运输效益；以提高单船营运效率为抓手，加强煤炭物流链管理，降低煤炭综合物流成本，提供和优化准班轮服务，努力提升船舶运营效率。

　　报告期，公司完成货运量4,738.99万吨、周转量1,111.33亿吨公里，实现水路货物运输业务收入211,790.50万元，分别为同口径上年同期的111.26%、108.56%和122.93%。

　　二是突出抓好体制机制改革，企业活力得到新激发。报告期，公司全面完成资产重组工作，解决了公司与海运集团、浙能集团之间的同业竞争问题，使公司成为浙能集团下属国内沿海货物运输业务的唯一平台，公司的资产规模、盈利水平等财务指标均有不同程度的提高，更有利于发挥公司海运专业管理优势以及运力资源内部共享协同效应；公司积极推进成品油船项目，新建的1艘1万吨级成品油船已开工兴建，标志着公司开拓能源运输新格局、谋求自身多元化发展迈出了实质性的一步，为未来打造油品运输船队奠定基础；公司聚焦主业谋发展，加大市场化业务开拓力度，积极构建市场开拓新机制，取得了历年来最好的市场化经营业绩；公司探索船员管理体制改革，进一步优化人力资源管理，激发员工队伍整体活力。

　　三是突出抓好安全生产工作，安全防线得到新夯实。报告期，公司安全形势继续保持稳定，水上交通运输安全及高速公路运营安全都得到保障，全年无一般及以上上报事故。公司强化安全生产责任落实，强化跟踪安全检查指导，强化服务外包安全管理，深化基层班组建设，同时本着“权责明确、积极稳妥、交接有序、管理到位”原则，稳妥实施对委托管理船舶的安全管理工作。公司还积极参与2018年国家重大海上溢油应急处置实兵演习，得到了交通运输部演习评估专家和浙江海事局的充分肯定。

　　四是突出抓好提质增效工作，管理水平得到新提升。报告期，公司持续深化安全经营对标活动，PSC/FSC检查缺陷数、船舶千吨海里能耗、燃油采购成本等指标均低于目标值；公司进一步发挥集中采购和专业化采购的优势，全面提升公司集约化管理水平，并积极做好制度的“立、改、废”工作，推进管理规范精细集约化；以管理创新为主深化员工素质教育培训，着力提升员工的综合素养和业务技能；以资产保值增值、企业健康发展为目标，深入加强产权管理工作。

　　收费公路运营业务工作情况：

　　明州高速所辖宁波绕城高速（西段）是宁波市“一环五射三复三连三疏港”高速公路网的重要组成部分，在宁波市高速公路网中发挥着核心和枢纽作用。2007年12月建成通车至今，已累计安全运行了4,300多天。报告期，明州高速持续做好路况、桥梁、设备设施的科学养护和维修，全年共累计投入4,000多万元，保持道路的快速安全畅通；多措并施，继续深化“安、畅、优、美”创建活动，不断提高收费服务文明礼仪规范化工作，取长补短、共同促进，扩大了班组建设创建外延，凝成了创建合力，使各收费所的微笑服务率、规范操作率和礼仪用语率明显提高，从而进一步提升了班组建设水准和文明窗口形象；坚持“应征不漏、应免不征”的原则，加强收费员业务技能培训，充分利用卡口抓拍系统做好道路主动监控，实施收费稽查等手段，积极做好堵漏增收工作。报告期，明州高速所辖路段客车流量、货车流量、ETC车流量的增幅均领先于全省平均水平，进出口车流量继续保持增长态势，进出口车辆首次突破2,000万辆，创通车来的新高；通行费收入持续提高，再创自投入营运以来的最好效益。

　　报告期，明州高速完成进出口车流量2,169.57万辆，为年度计划的101.43%，为上年同期的112.16%。断面流量（换算成一类车）为3,203.81万辆，同比增加348.97万辆。实现通行费收入44,998.79万元，比上年同期增长9.23%；实现净利润11,264.74万元，比上年同期下降7.53%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，会计政策变更导致下述影响：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2018年度报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：胡敏

　　宁波海运股份有限公司

　　2019年3月29日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－003

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届董事会五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2019年3月19日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2019年3月29日在公司会议室举行。会议应到董事10人，实到董事10人，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2018年度总经理业务报告》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（临2019-005）

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为235,627,516.87元，2018年末公司可供股东分配利润为807,953,664.82元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润735,561,612.76元结转下年度。

　　本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2018年度审计报酬事项的议案》

　　公司2018年第一次临时股东大会作出了聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、并授权公司董事会确定其2018年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2018年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2018年度审计报酬为81.80万元，其中财务审计费用60.60万元、内部控制审计费用21.20万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2019年度审计机构，并授权董事会确定其2019年度的报酬。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于〈公司2018年度社会责任的报告〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》

　　2018年12月本公司实施完成资产重组工作后，浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行与浙江浙能富兴燃料有限公司及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，公司对上述关联交易予以追认。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于追认控股子公司日常关联交易的公告》（临2019-006）

　　本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2018年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2019年度日常关联交易金额。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》（临2019-007）

　　本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》

　　为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

　　1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；

　　2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

　　董事会授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》

　　为促进宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，董事会同意继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的公告》（临2019-008）

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

　　为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意公司将1亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）5,000万元及江海运输5,000万元，期限不超过1年。具体情况如下：

　　1、明州高速2019年需偿还到期长期、短期贷款约3.60亿元，其中本公司2018年提供给明州高速的委托贷款将于2019年4月到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；

　　2、江海运输2019年需偿还到期融资租赁及短期贷款约1.69亿元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。

　　根据本公司2019年资金计划，公司资金余额基本保持在2亿元以上，为明州高速和江海运输各提供5,000万元委贷资金不会影响公司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本公司财务费用。

　　以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订1年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利率为人民币浮动利率，每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮0%。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则自中国人民银行利率调整之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基准利率和双方前款约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我司收取手续费。

　　董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于处置“明州6”轮等5艘老旧船舶议案》

　　根据交通运输部发布的《老旧运输船舶管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2017年第16号），同时为进一步优化公司船队结构，逐步淘汰高耗低效老龄船，董事会同意处置将于2019年度达到33年强制报废船龄的公司所属船舶“明州6”轮，控股子公司富兴海运所属船舶“富兴10”轮、“富兴12”轮、“富兴15”轮以及浙江浙能通利航运有限公司所属船舶“富兴16”轮等5艘船舶，拟处置船舶具体资料如下:

　　■

　　截止2018年12月31日，上述5艘船舶账面净值总额为2,919.77万元，预计本年度船舶资产处置净收益约2,400万元。公司将按照《浙江省国资委委托资产评估管理办法》，拟在履行企业国有产权转让的有关审批程序后,在浙江省产权交易中心公开挂牌出让。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，结合公司2019年度生产运输计划，合理安排“明州6”轮等5艘船舶的报废处置工作，努力实现公司资产处置利益最大化。同时，公司将继续做好运力结构调整工作，适时优化船队结构，促进公司船队朝标准化、低碳化方向发展，提升公司竞争实力。

　　董事会授权公司经营班子办理“明州6”轮等5艘船舶处置的相关事项。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订〈宁波海运股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司的投资行为，保证公司资产安全增值，促进公司投资决策的科学化和民主化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司部门职责的调整，董事会同意将公司《宁波海运股份有限公司对外投资管理制度》修订为《宁波海运股份有限公司投资管理制度》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司投资管理制度（2019年修订）》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于庄婷女士已辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对俞建楠先生任职资格审查，俞建楠先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月29日 上午9：00召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年4月22日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-009）

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第五、七、十一、十二、十四和十八项发表了无异议的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第五次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案〉的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于追认控股子公司日常关联交易的议案〉的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司2019年度日常关联交易预计的议案〉的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　附件：

　　俞建楠先生简历

　　俞建楠，男，1965年6月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员。

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－004

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第五次会议于2019年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周海平先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度监事会工作报告》。监事会对公司2018年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司关联交易、公司内部控制等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》。经核查，监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2018年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2018年度审计报酬事项的议案》。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2018年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2018年的经营业绩和财务状况等事项；

　　3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2018年度社会责任的报告〉的议案》。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

　　十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于处置“明州6”轮等5艘老旧船舶议案》。

　　十六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修订〈宁波海运股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。

　　十七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于增补公司第八届监事会监事候选人的议案》。

　　根据《公司章程》第一百四十四条规定，公司监事会由五名监事组成，其中二名由职工代表担任。鉴于公司第八届监事会原监事周海平先生因工作原因岗位调整，辞去公司监事会主席、公司监事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐叶其礼先生为公司第八届监事会监事候选人，会议进行了投票表决，同意叶其礼先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提交股东大会选举。

　　监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　2019年4月2日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第五次会议决议

　　附件：

　　叶其礼先生简历

　　叶其礼先生，1964年12月生，大学本科学历，高级政工师，历任紧水滩水电厂开关班技术员、企管科标准化专职、厂办秘书、机关分工会主席、厂办副主任，石塘电站董事会秘书，滩坑水电厂筹备处综合管理部主任，浙江北海水力发电有限公司综合办公室主任、董事会秘书、监事会监事、党委委员、纪委书记、工会主席，浙江省能源集团有限公司办公室副主任，伊犁新天煤化工有限责任公司党委书记，浙江天虹物资贸易有限公司党委书记，浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司纪委书记、工委主任、党委委员，浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员等职。现任浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员。

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－005

　　宁波海运股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并对前期财务报表

　　进行追溯调整说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月29日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

　　2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案；8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案；8月22日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政许可申请受理单》，并于11月30日收到中国证监会核发的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018﹞1974号）；公司已完成标的资产浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权的过户工商变更登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671 号）。2018年12月12日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份登记手续。公司与富兴海运、浙能通利、江海运输同受浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制，公司收购富兴海运51%股权、浙能通利60%股权、江海运输77%股权后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司与被合并方富兴海运、浙能通利、江海运输的股权合并中取得的资产及负债，均按照合并日被合并方的账面价值计量。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2018年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　追溯调整后公司有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

　　表一：主要资产负债表项目上年同期追溯调整情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　表二：主要损益项目上年同期追溯调整情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　表三：主要现金流量表项目上年同期追溯调整情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　三、公司董事会关于前期财务报表追溯调整合理性的说明

　　公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整事项。

　　四、公司监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。公司监事会同意本次追溯调整。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次追溯调整事项。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2018年4月2日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－006

　　宁波海运股份有限公司

　　关于追认控股子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司关于追认控股子公司日常关联交易事项尚需提交股东大会审议

　　●公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年12月宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）实施完成资产重组工作，即通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买了浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次重组”）。

　　本公司与富兴海运、浙能通利和江海运输同为浙能集团控制的下属企业，已连续多年为浙能集团下属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等提供煤炭运输服务。本次重组完成前，即2018年8月，富兴海运、浙能通利和江海运输分别与浙能富兴及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签署了3年期和1年期《煤炭运输合同》。本次重组完成后，富兴海运、浙能通利和江海运输成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行上述3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。本公司按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，对上述关联交易予以追认。

　　1、2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对关于追认控股子公司日常关联交易事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

　　（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　（3）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，符合海运市场惯有的定价标准。关联交易有利于公司控股子公司进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高，符合公司和中小股东利益。

　　（4）我们同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司董事会审计委员会对关于追认控股子公司日常关联交易事项出具了如下审核意见：

　　（1）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需要。关联交易有利于公司控股子公司进一步巩固和拓展市场占有份额，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。

　　（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

　　（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）日常关联交易基本情况

　　富兴海运、浙能通利和江海运输于2018年8月分别与浙能富兴和舟山富兴签署了3年期《煤炭运输合同》，服务期限从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00止，分别按一程850万吨、150万吨和90万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。根据协议约定，富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴、舟山富兴提供煤炭运输服务。

　　2018年度富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额分别为48,046.75万元、6,883.70万元和  12,692.98万元。

　　2019年度和2020年度富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务的关联交易预计金额将包含在本公司2019年度和2020年度日常关联交易预计金额中。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

　　注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：134,000万元

　　统一社会信用代码：91330201764503935R

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产79.38亿元，净资产20.18亿元；2018年实现营业收入363.33亿元，净利润7.31亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

　　注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码： 91330901579334180R

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司；富兴海运、浙能通利和江海运输为本公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司及本公司控股子公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易的名称和类别：提供劳务。

　　（二）交易事项的定价、计量原则和方法

　　1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　　2、定价和计量的方法：

　　（1）定价的方法

　　实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据（由承运方提供)，4,550元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。

　　（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。

　　（三）关联交易主要内容

　　2018年8月，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则，就有关事项的权利和义务协商一致后浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）分别与富兴海运、浙能通利和江海运输（以下简称“承运人”）签署了3年期的《煤炭运输合同》，主要条款如下：

　　1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。

　　2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，3年期一程年度数量总计分别为850万吨、150万吨和90万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。

　　3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。

　　4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。

　　5、运输安排中的条款：托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。

　　6、服务期限：有效期为从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。

　　7、合同的生效：合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴有着长期良好的合作关系，形成的关联交易为各方生产经营活动所需要。签订的3年期《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于富兴海运、浙能通利和江海运输进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。

　　富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性。关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现资源互补，符合上市公司和股东利益。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第五次会议决议

　　（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的第八届监事会第五次会议决议

　　（四）董事会审计委员会的书面意见

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－007

　　宁波海运股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●公司2019年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议

　　●公司及公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2018年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2019年度日常关联交易金额。

　　1、2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司2019年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

　　（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　（3）公司及公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。交易是在协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和中小股东利益。

　　（4）我们同意公司2019年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司董事会审计委员会对公司2019年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：

　　（1）公司及公司控投子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2019年度拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　　（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

　　（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注1：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同；

　　2：2018年12月公司完成了资产重组工作，按照会计准则及相关规定，2018年公司将控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司纳入合并报表范围。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注3：上年实际发生额按资产重组完成后合并口径计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

　　注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：134,000万元

　　统一社会信用代码：91330201764503935R

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产79.38亿元，净资产20.18亿元；2018年实现营业收入363.33亿元，净利润7.31亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

　　注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码： 91330901579334180R

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元（以上财务数据未经审计）。

　　3、公司名称：浙江能源国际有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：27.39亿港元

　　商业登记证号码：34832089

　　经营范围：贸易、投资

　　截止2018年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产80.45亿元（货币单位：港币，下同），净资产35.79亿元；2018年实现营业收入62.27亿元，净利润4.62亿元（以上财务数据未经审计）。

　　4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　　法定代表人：施云峰

　　注册资本：97,074万元

　　统一社会信用代码：91330000717866688J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产256.71亿元，净资产28.55亿元；2018年实现营业收入7.21亿元，净利润4.71亿元（以上财务数据未经审计）。

　　5、浙江浙石油燃料油销售有限公司

　　注册地：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-10386室(自贸试验区内)

　　法定代表人：陆林海

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、石脑油、煤焦油、石油原油、天然气[富含甲烷的]等的批发无仓储；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售、货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日，浙江浙能石油新能源有限公司总资产1.76亿元，净资产0.34亿元；2018年实现营业收入8.48亿元，净利润-0.14亿元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止），并将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。2019年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过190,000万元人民币。

　　定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　　（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

　　1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

　　2019年5月-2020年5月，日存款余额最高不超过11亿元；

　　2020年5月-2021年5月，日存款余额最高不超过12亿元。

　　2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：

　　2019年5月-2020年5月，授信总额度不超过12亿元；

　　2020年5月-2021年5月，授信总额度不超过12亿元。

　　根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2019年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过11亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。

　　定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。

　　（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2019年度预计关联交易采购金额不超过66,000万元人民币。

　　定价政策：

　　1、燃料油：

　　（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、上海等地，以下简称长三角地区）和珠三角地区（包括广州、深圳、湛江等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮1.5%确定，以需方实际加油时间为准。

　　（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮5%确定，以需方实际加油时间为准。

　　（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下方式分段结算：

　　①当偏差比例在±1个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；

　　②当偏差比例大于±1个百分点时，则该部分差价由供需双方按5:5的比例分享（或分担）；

　　③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费用。

　　（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

　　（5）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

　　（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

　　（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

　　2、润滑油：

　　（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮2%进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。

　　（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

　　授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第五次会议决议

　　（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的第八届监事会第五次会议决议

　　（四）董事会审计委员会的书面意见

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－008

　　宁波海运股份有限公司

　　关于为全资子公司宁波海运（新加坡）

　　有限公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  被担保人名称：宁波海运（新加坡）有限公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，截至本公告披露日，公司为新加坡公司签署的担保总额为2,350万美元，累计为其担保余额2,300万美元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年4月28日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》，公司继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。截至本公告披露日，公司为新加坡公司签署的担保总额为2,350万美元，累计为其担保余额2,300万美元。

　　2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》：为促进新加坡公司拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，本公司拟继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：宁波海运（新加坡）有限公司

　　注册地址：6SHENTON WAY #24-08OUE DOWNTOWN SINGAPORE

　　注册资本：10万美元

　　主要经营业务：从事国际航线船舶货物运输，船舶代理，货物仓储、托运及代理，船舶租赁，船舶买卖，船舶管理；提供船舶设备、材物料供应；劳务服务、信息咨询服务。

　　截至2018年12月31日，新加坡公司总资产3,632.88万美元，负债总额3,323.13万美元，资产负债率91.47%；银行贷款总额2,800万美元；流动负债总额3,323.13万美元；净资产309.75万美元；营业收入6,612.73万美元；净利润91.07万美元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议主要内容如下：

　　（一）担保方式：连带责任担保

　　（二）担保期限：担保期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同

　　（三）担保金额：不超过5,000万美元

　　四、董事会意见

　　本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》。如股东大会批准该担保事项，公司董事会授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。

　　公司独立董事认为：为全资子公司新加坡公司提供担保有助于其进一步拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，也有利于公司进一步拓展国际运输业务。公司担保事项符合法律法规、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司为新加坡公司签署的担保总额为2,350万美元，累计为其担保余额2,300万美元。本公司及本公司控股子公司累计签署的对外担保总额为2,350万美元，累计担保余额2,300万美元，占公司最近一次经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净资产的4.50%。无其他担保，无逾期担保。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　●报备文件：

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　证券代码：600798       证券简称：宁波海运         公告编号：2019-009

　　宁波海运股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月29日09：00

　　召开地点：宁波市海曙区永丰西路215号宁波新芝宾馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月29日

　　至2019年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取独立董事2018年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年3月29日召开的第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告于2019年4月2日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2019年4月23日上午9

　　时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券管理部办理登记手续。股东也可在2019 年4月23日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受

　　托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。

　　电话委托不予受理。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：徐勇

　　（二）联系电话：（0574）87659140

　　（三）联系传真：（0574）87355051

　　（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢  公司证券管理部

　　（五）邮编：315020

　　（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波海运股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。