一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以最新股本1,474,097,776为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业特征：

　　公司主营业务属于工程机械行业。工程机械行业应用种类广泛，是人类在建设家园和改造大自然过程中必备的工具，广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、路面施工与养护机械、压实机械等二十大类。国内工程机械行业市场发展与固定资产投资及宏观经济环境关系密切，存在周期性特点。国际工程机械行业区域发展有着差异性特征，总体发展态势平稳。

　　目前工程机械行业成熟度高，行业竞争激烈，市场出现国内外厂商高度竞争的态势。2018年工程机械市场发展的主要特点包括：（1）受基建投资增速、设备更新等多因素影响，国内工程机械行业整体盈利水平提升，市场重新出现高速增长。（2）行业市场集中度持续提升，客户需求不断升级变化。行业中领先的厂商市场份额得到稳固和加强。（3）挖掘机行业格局发生变化，挖掘机产品国内及出口行业合计销量达到20万台以上。行业国产品牌占比持续提升，市场出现全方位竞争格局。（4）工程机械厂商积极在新产品研发、物联网、智能化、大数据分析等方面进行布局以提升自身市场竞争力。

　　（二）公司主营业务、主要产品和经营模式：

　　报告期内公司主要业务、主要产品、经营模式未发生较大变化。经过上市以来20多年的发展，公司主营业务得到大幅度扩展，为国内外客户提供着优秀的全系列工程装备解决方案服务。公司主营业务包括装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、高空作业平台、桩工机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、融资租赁业务，海外设有印度、波兰、巴西等研发制造基地和10家营销子公司，产品销售与服务覆盖全球140多个国家和地区。

　　公司的主要经营模式是研发、生产和销售工程机械产品及零部件，并向客户提供保障服务和增值服务，从而获得业务收入和合适的利润。根据公司战略规划，公司每年制订年度市场目标、财务目标和重点工作，并形成经营计划和预算，在业务运行中按照计划和预算进行管理。公司每个月会将经营业绩与计划和预算目标进行比较，也会根据市场变化情况，及时调整公司的生产、销售、库存计划，尽快满足客户需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是□否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素。

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　工程机械业

　　2018年中国经济运行总体平稳，稳中有进，国内生产总值同比增长6.6%。在工程机械市场方面，受基建投资增速、设备更新升级、环保政策升级等多重因素影响，报告期内，工程机械行业保持高速增长，行业整体营收、盈利水平提升明显。

　　(一)公司全年经营回顾

　　报告期内，公司实现营业收入180.85亿元，同比增长51.48%；利润总额10.34亿元，同比增长100.85%；归属于母公司所有者的净利润7.90亿元，同比增长127.70%。报告期末，公司资产负债率为61.48%，比年初增加5.16个百分点。

　　报告期内，公司坚持深化改革和快速推进“全面国际化、全面智能化、全面解决方案”三全战略，形成海外研发、制造、营销及资本平台为一体的国际业务运作体系。智能科技、智能制造快速布局，聚焦于前沿技术研究和应用，坚定不移地推进产品质量与技术进步，全面提升市场地位和盈利能力，为开创公司战略新格局，奠定坚实基础。公司2018年主要经营举措包括：

　　1、坚持创新驱动，不懈地推进产品技术和进步

　　公司在2018年持续推进与完善LDP（柳工新产品开发）流程，通过研发流程创新、研发管理平台创新、设计方法创新，保证整个研发系统的有效运行。全年共有装载机、挖掘机、平地机、起重机、压路机、铣刨机、叉车、推土机、宽体自卸车、小型装载机、多动能钻机、双轮铣等产品线近40款新产品在国际、国内市场上市。装载机开展产品的平台整合工作，针对细分市场完成超重负荷、超长臂、LNG、热渣、草场等工况的特殊订单产品研发；金泰1款多功能钻机上市，可多种工艺施工；2款液压连续墙抓斗上市，占据抓斗市场的主导地位，3款双轮铣、搅产品上市；7款产品C系列汽车起重机全面切换，产品竞争能力及盈利能力增强，80~130吨汽车起重机蓄势待发；新一代D系列平地机全面铺开，布局T2、BSIII、国IV、欧V排放机型，其中完全自主研发的CLG4180D平地机荣获第二届中国工业设计优秀奖、广西工业设计产品设计一等奖；5款E系列压路机和1款E系列摊铺机上市，积极推进铣刨机、单钢轮、小双钢轮、摊铺机国IV项目；报告期内叉车聚焦于A系列产品优化、C系列内燃市场推广及C系列电叉新产品上市，C系列内燃叉车获得全国工业车辆创新奖和广西工业设计奖；矿山产品DW90A宽体自卸车实现自主研发，为矿山设备全套解决方案提供助力。

　　积极实施组织机构优化，公司建立跨国研发组织——推土机研究院，统一国内与海外柳工产品研发团队，提升沟通效率和资源利用效率；建立林业机械研究所，提升公司在新的领域变形产品研发效率。此外公司根据战略需要，还将针对制造技术、前沿技术、属具研发等探讨新的研发组织。

　　2018年已开展变速箱设计新技术应用、挖掘机和滑移新技术应用等重点新技术研究项目，优化产品技术设计，提高产品竞争力；开展石墨烯、新材料、智能化等多项前沿技术研究以及在整机产品上应用的探索，以随时准备为市场和用户提供高质量、高性能的新产品和服务。

　　加强知识产权建设及实验技术能力建设，公司全年申请专利247项，其中发明申请138项（中国133项，国际5项）；申请软件著作权8项。实验技术方面，已成功获得国家CNAS认可，并获得中国极地研究中心授予的《中国极地科考工程机械实验室》，这是国家唯一授予的企业实验室。

　　科技奖项方面，申报政府项目30余项，其中国家级项目2项，省级项目20项，并顺利通过2018年国家技术创新示范企业复核评价。获批中国机械工业科学技术奖1项，省级科技奖项11项。

　　2、持续提升公司产品市场地位，促进销售增长

　　公司通过渠道变革、使用体验改善、优化产品结构等策略，实现了装载机销量同比增长40%，占有率同比提升2.3个百分点；通过推进营销组织优化及能力提升、打造目标导向型经销商、围绕产品使用全生命周期创新销售模式、开展精准营销、中大挖市场占有率提升专项推进等策略，使挖掘机销量突破万台目标，同比增长78%，占有率同比提升1.5个百分点。

　　服务方面，公司持续构建以客户、市场、结果为导向的服务体系，提升服务能力，扎实履行服务承诺，提升顾客满意度，打造客户首选、服务领先的柳工专属品牌。提升核心零部件服务能力，提升经销商服务能力。强化市场质量问题快速反馈，开展全生命周期服务及质量跟踪、推动整机和核心零部件可靠性提升。

　　持续完善国内营销信用体系，通过管控分期和融资销售比例、提高产品应收周转、提升融资渠道放款效率等策略，有效管控信用风险，提高融资销售效率。

　　3、坚持落实“全面解决方案”战略，实现客户价值与柳工价值共赢

　　“全面解决方案”作为公司“三全”战略之一，是柳工从“以产品为中心”向“以客户为中心”的战略转型；从工程机械的设备交付和机器运维，转为提供工程机械项目解决方案及项目后续运营；从工程机械设备产品大类的增加，转向贯穿设备全生命周期并满足客户各阶段需求的服务大类增加。

　　报告期内，“全面解决方案”中的多项模块已进入落地实施阶段。公司主要从交叉销售、经营性租赁、定制化服务、二手机翻新业务、智能管家等模块开展工作，不断进行新业务模式的探索和发展。公司为矿山业务设计出的成套矿山施工解决方案，从矿山道路施工、钻孔爆破、表层剥离排土、破碎筛分、采矿运输、矿山修复等各个环节施工提供相应设备，为客户合理匹配现场设备数量和配置，以及全方位的设备供应及维修服务方案，为客户提高生产率，降低运营成本。

　　未来公司将会继续围绕设备选择、融资租赁、施工方案优化咨询、零部件供应等模块为客户提供增值服务，力图使公司齐全的产品线打造战略优势，进一步增强公司对客户需求的研究洞察，为客户创造更多价值。

　　4、快速部署公司“全面智能化”，推动技术创新升级

　　公司“全面智能化”战略定位为：构建互联网下智慧信息管理系统，构建和打通客户需求、研发、采购、制造、营销、服务等方面的一体化互联数据，并提高其自动化、智能化水平，为客户带来价值，公司比客户更加了解机器、施工及工程。

　　在报告期内，在全面智能化战略的指导下，公司重点推动产品智能化、制造智能化、营销服务智能化与智慧管理等项目。产品智能化项目完成智能遥控装载机、自动铲装装载机、2D引导挖掘机和激光导航叉车的研究和发布。在公司60周年庆典上发布世界首创CLG886H型智能铲装遥控装载机，搭载激光找平装置的CLGB170DL型推土机及CLG4180D型平地机吸引了各大媒体的广泛关注，有效的提升公司产品的竞争优势。智能制造方面，MES（制造执行系统）项目在挖掘机工厂上线运行，涉及生产、质量、物流、工艺、设备等模块共130项开发功能及34项标准功能。

　　5、推进“全面国际化”战略实施，聚焦核心国家和关键客户

　　报告期内，公司持续采用聚焦海外核心国家和关键客户的营销策略，针对各区域特点推出新产品，丰富产品组合，增强区域市场产品竞争力，带来新的销量增长点，公司海外总销售收入同比增长30%。装载机H系列中高端产品的海外市场导入有效地提升了公司产品竞争力。2018年，挖掘机海外销量同比增长37%，销售收入同比增长41%。通过对E系列挖掘机的大力推广，并在欧美成熟市场导入无尾和短尾机型，有效提升了柳工挖掘机产品的竞争力。公司大型机械销售同比增长55%，大型装载机销量增长近一倍，CLG8128H型大型装载机获得客户认可后实现了批量销售；大型挖掘机销售全面铺开，在市场上获得了广大客户的认可。

　　2018年，公司坚决推进国际化，坚持“一带一路”发展方针，对“一带一路”沿线国家已实现基本全覆盖，并在65个核心国家覆盖率达到85%。公司在关键客户开发方面取得了一系列突破，在采石、工程承包商、矿业等行业相继开发了全球有行业影响力的关键客户，实现多品种产品的销售。公司通过聚焦核心市场、核心产品线，国际业务适时调整子公司的授信支持，加强对应收账款的保险覆盖，有效降低销售信用风险。

　　2018年，国际业务在本地化运营方面取得进步。公司装载机、挖掘机、压路机、平地机等产品同时在印度、波兰和巴西进行生产。柳工印度公司抓住市场发展机遇，充分利用本地制造能力、完善的营销服务配件网络及符合印度市场需求、具有较强竞争力产品组合优势，导入新产品，全年销量持续提高，销量同比增长50%，持续实现盈利。在本地化制造方面，柳工印度公司成功组装了4款新产品，工厂的制造本地化率接近50%。公司在印度和波兰分别获得当地政府颁发的“国外最佳投资者”、“中印榜样企业”和“最佳雇主奖”等荣誉。

　　6、践行质量承诺，打造一流产品

　　公司全体员工深入开展全球质量年活动，在所有产品子公司及海外工厂实施了柳工“全球质量年”活动，使产品和服务质量得到大幅度提升，改进成果得到市场及用户一致好评，使用户忠诚度得到进一步提升。

　　在供应商质量改善方面，公司采购业务紧密结合全球质量年项目，持续开展整机外观质量提升项目，通过现状调查、制定验收标准、拉动供应商制定改善方案、监督供应商执行改善措施。最终实现采购件涂装过程符合率≥80%，采购件涂装关键工序过程符合率≥90%；装载机、平地机、叉车电镀件耐腐蚀性能抽检合格率≥90%；针对供应商典型质量问题，组织专家团队为供应商提供现场帮扶；针对供应商提出的改进措施，组织人员现场评估措施的有效性并验证改进效果；与供应商共同拆检旧件，研讨失效模式，提高质量改进效率，有效改善产品质量。

　　在产品质量改进方面，围绕公司质量年“外反馈降低50%，早期故障率降低50%”的目标，各产品子公司对2017年TOP80%的外反馈进行分析，从设计、采购、工艺、装配等方面共立项279个项目，改进效率由2017年的平均46天缩短到2018年的20天，达成改进效率提升50%的目标。

　　7、推进后市场业务转型，全方位提升客户服务质量

　　2018年公司集中力量推动后市场业务转型工作，开展配件交付提升专项行动，实施供方分级管理及每日专项提升配件交付率行动，建立与各产品线和核心零部件定期配件沟通会议机制等措施的推进，供方配件计划按时交付率由45%提升到90%；国内储备订单交付满足率由93%提升到98%。

　　在服务方面，建立服务配件高效协同机制，提高配件满足率；拉动责任部门快速响应市场质量问题；开展全生命周期服务&质量跟踪、推动整机及核心零部件可靠性提升。公司在海外提升服务能力和质量方面也进行了诸多投入，包括加强服务过程监控与评价，开展60周年服务走访及关键客户走访活动和制定整机服务资质标准；继续推进海外渠道康明斯发动机自服务授权，满足客户“一站式”服务要求；聚焦核心国家培训能力建设；为关键客户提供完整后市场解决方案，制定关键客户服务标准。

　　8、提升公司品牌影响力，展现品牌价值

　　2018年公司通过一致、有效及策略化的推广，运用广告、推广、展会和公关策略增强柳工品牌知名度，并驱动业务增长。展会方面，公司参加了众多国际国内行业内有影响力的展会，包括澳门国际基础设施投资与建设高峰论坛、中国亚欧博览会、中国-波兰商品博览会、第二届中国工业设计展览会、东盟博览会等。年会方面，2018年公司举办了柳工创建60周年庆祝大会、全球经销商年会、全球供应商年会等。媒体方面，CLG8128H大型装载机和大型液力变矩器亮相央视二套大型纪录片《大国重器》，在节目中大展身手挑战极限工况。在多种媒体渠道进行了公司创建60周年、国际年会和国内年会的新闻报道宣传，邀请媒体参加60周年媒体见面会，包括国外媒体、大众媒体、行业媒体、商业媒体等共40家。

　　由国家发展和改革委员会国际合作中心指导，丝路国际产能合作促进中心主办的“首届丝路国际产能合作领军论坛”于9月9日在北京举行，会上，公司董事长曾光安被评为“2018年丝路国际产能合作领军人物”。

　　11月，中国第35次南极科学考察队出征，由公司生产的CLG388B履带式滑移装载机作为南极科考设备随“雪龙号”发运，前往南极大陆，再一次在地球最南端展示柳工品牌“极限工况，强悍设备”的魅力。自2014年公司设备首次登陆南极至今，公司装载机、挖掘机、起重机曾先后登陆南极，成为在南极大陆上提供服务最多的中国工程机械品牌。

　　9、组织体系变革创新，提升全球组织效能

　　2018年公司完成了装载机、挖掘机、国内营销、国际业务核心产业组织的变革，提升组织协调效率。对二级组织进行职能授权，以便组织可以快速响应内外部需求。与此同时，结合公司“全面国际化”发展战略，大力推进职位职级体系变革，建立了与国际接轨的新职位职级体系，完成基于岗位价值的职位职级方案，满足了公司全面国际化的管理需求，顺利实现经理、职能、技术及营销序列人员的职位职级切换。

　　报告期内，公司除了取得以上经营成果以外，还获得了以下主要荣誉：

　　●荣获中国质量检验协会授予的“全国工程机械行业质量领军企业”证书；

　　●荣获中国质量检验协会授予的“全国产品和服务质量诚信示范企业”证书；

　　●荣获中国质量检验协会授予的“全国工程机械行业质量领先品牌”证书；

　　●荣获中国质量检验协会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”证书；

　　●荣获中国质量检验协会授予的“全国质量信得过产品”证书；

　　●中国质量检验协会授予公司中国质量检验协会团体会员单位；

　　●荣获国家质量监督检验检疫总局授予的“全国百佳质量诚信标杆示范企业”证书；

　　●CLG870H轮式装载机荣获中国工程机械工业协会、国家工程机械质量监督监测检验中心等联合颁发的“金口碑奖”；

　　●CLG922E 履带式挖掘机荣获中国工程机械工业协会、国家工程机械质量监督监测检验中心等联合颁发的“中国工程机械年度产品TOP50（2018）奖，技术创新金奖”；

　　●CLG4215平地机荣获中国工程机械工业协会、国家工程机械质量监督监测检验中心等联合颁发的“中国工程机械年度产品TOP50（2018）奖”；

　　●CLGB1600L推土机荣获中国工程机械工业协会、国家工程机械质量监督监测检验中心等联合颁发的“中国工程机械年度产品TOP50（2018）奖”。

　　（三）核心竞争力

　　经过60年的工程机械行业经营与发展，公司在产品线、研发、关键零部件、业务国际化、品牌、经营管理团队等六个方面形成了核心竞争力。

　　1、提供全产品线解决方案：公司从装载机产品起步，经过数十年的发展，已经形成了铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、压实机械、路面施工、养护机械、桩工机械等十多种整机产品线，以及完整的配件、服务、再制造、二手机等后市场业务。工程机械客户在施工时，往往需要多种设备进行搭配组合，公司能够为客户提供较为完整的多种设备组合方案，并且为客户提供丰富的后市场保障服务和增值服务方案，解决客户的后顾之忧。公司丰富的产品线和完善的售后服务体系，为公司“全面解决方案”发展战略奠定了良好的基础。

　　2、卓越的研发创新能力：研发创新能力是提升竞争力的核心工作之一，对于技术研究方面，公司始终秉承“销售一代、研发一代、储备一代”的原则，始终把研发创新工作放在核心的位置，积极开展技术研究及应用。（1）公司各产品线的研发均使用LDP（柳工新产品研发）流程，确保了研发过程的标准化，显著提升了研发的质量和效率。拥有统一外观的H系列装载机、E系列挖掘机、B系列滑移装载机等已经完成换代，并全部上市。公司开发的满足欧美 IV 阶段排放需求的装载机、挖掘机、滑移装载机，投放到欧美高端市场，获得了较好的市场反馈。（2）公司构建了研究总院、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，公司在英国、美国、波兰、印度设立了研发机构，分工协作，全球协同，资源共享；（3）注重对技术人才的引进和培养，在工程机械、绿色制造、无人驾驶等先进技术领域聘任多名柳工科学家、博士，并送培多名在职博士以增强柳工研发实力。公司现有技术人才1800余名，其中科学家、教授高级工程师、博士后、高级工程师、博士硕士等高端人才430余名，因此公司也获得“引智高端外国专家项目”、“柳州市双百工程专家需求项目”等十余项政府人才项目；并有20余位技术人才荣获“区特聘专家”、“高层次人才”、“十百千人才”、“杰出工程师”等荣誉，以及有40余位技术人员进入“广西科技专家”库。（4）落户柳工的“国家土方机械工程技术研究中心”是中国土方机械领域唯一的国家级工程技术研究中心，为制订我国土方机械的国家标准提供支持和服务; (5)公司拥有有效专利累计1026件，其中发明专利379件、软件著作权41件，参与编制国家和行业标准113项，并承担了国家级、省部级科研项目和重要课题260多项。

　　3、全球领先的核心零部件供应体系：公司在发展过程中，先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司成立合资公司，研发和生产具有技术优势和质量优势的传动系统产品和柴油发动机产品，加上公司具有的整机与关键零部件优化匹配的能力，使得公司始终能够领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量的产品，与竞争对手的产品产生差异化，公司在市场上树立了技术领先和质量可靠的良好品牌形象。

　　4、整合全球资源的深度国际化发展：公司是国内行业中最早于1990年代就开展国际业务的企业之一。公司董事会于2002年提出了“建设开放的、国际化的柳工”的战略后，经过十多年的境外开拓经营，公司目前已进入深度国际化阶段。公司在海外设立了印度、波兰、巴西3家制造基地和印度、波兰、美国、英国4家海外研发机构，同时拥有10家包含整机、服务、配件、培训能力的营销公司，并通过300多家经销商的2,650多个网点为海外客户提供销售和服务支持。柳工海外业务基本覆盖了国家“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区。公司近年来荣获波兰“最佳中国投资者奖”、波兰“最佳雇主奖”、印度“中印榜样奖”、新加坡建筑环境行业的“亚洲杰出奖”、俄罗斯的“亚洲质量奖”等“一带一路”区域国家颁发的荣誉，柳工品牌在全球影响力不断提升。为公司实现“全面国际化”战略奠定了良好的基础。

　　5、全球客户认可的品牌形象：公司坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念，经过60年的开拓创新，由一个国内装载机单一产品生产厂，已逐渐发展成为一个多产品线的国际化的工程机械企业，形成了柳工独特的品牌优势。通过卓越产品与服务品质的打造，导入国际先进的管理技术，与世界一流企业合资生产关键零部件等，公司塑造了具有优良口碑的世界级品牌，强化了柳工在中国工程机械设备制造商的领先地位，使“极限工况，强悍设备”(Tough World, Tough Equipment!)的柳工品牌形象得到用户高度认可。

　　6、卓越的经营管理团队：柳工是行业唯一获得中组部和国务院国资委表彰的“四好”领导班子企业。柳工历代主要领导人始终坚持自主经营、以振兴中国民族装备工业为己任，引领着中国土方工程机械行业的发展。公司拥有从核心领导、高层团队到一大批海内外中高级经理的年富力强、团结进取且具有公司治理理念及国际化视野的职业经理人团队，成为公司面向国际化发展、打造“百年老店”的核心竞争力。

　　（四）公司未来发展的展望

　　1、公司未来的发展战略

　　公司将围绕面向2025年的战略开展工作，在“全面国际化、全面智能化、全面解决方案”战略方向进行部署。致力于为客户提供卓越的工程机械产品和服务，坚持客户导向，以人为本，合作创造价值的精神，成为工程机械行业世界级企业。

　　在全面国际化进程上，对产品、技术和服务体系进行改进和创新，满足当地市场需求；在海外深度营销持续发力，提高重点国家的市场份额、品牌知名度和客户忠诚度；加强海外制造工厂对本地资源的利用能力，研发能力，持续致力于研发本土化、品牌本土化和经营管理本土化；注重国际化人才培养，需求海外合作伙伴；

　　在全面智能化战略上，推进智能产品，智能制造，智能服务，智能营销等方面的布局实施，推动工业化与信息化的深度融合，抓住行业智能化的新机遇。同时与“全面解决方案”战略相互融合，面向客户提供更为智能的全面解决方案。

　　在全面解决方案推进过程中，公司将围绕基于机器全生命周期服务的模式，设计产品解决方案，重视后市场全价值链业务，基于市场、客户需求变化对已有解决方案进行迭代升级，赋予更多价值，提升对客户的吸引力，实现服务型价值的迅速增长，获得新的利润增长点。

　　2、公司2019年度经营计划

　　预计2019年中国经济增长仍保持在合理区间，投资增速整体稳定，预计投资增长点重点聚焦在政府“补短板，稳增长”项目、雄安新区、粤港澳大湾区及各地自贸区建设、铁路建设投资、乡村基础设施建设、城镇化工作等。国际方面，预计2019年全年经济增速度基本稳定，大多数区域固定资产投资占GDP比例提升。2019年是中国全面建成小康社会、打赢三大攻坚战和应对外部挑战的关键年份，预计2019年国内工程机械行业销量同比略有增长，海外行业销量基本稳定，预计整体增长在5%~10%左右。

　　2019年，公司将继续围绕全年工作主题和战略举措，推进各项重点工作按照年度目标有效实施：整合国内国际渠道，持续提升各产品线的国内和国际市场占有率；推进全生命周期质量管理，提升产品研发、采购、制造、营销、后市场等环节的实物质量和流程质量；在财务管理、采购、研发等方面采取有效措施，控成本、提效率；聚焦国际业务组织变革、海外运营管控、海外制造支持等方面，提升公司整体海外运营能力；推进面向2025年的“三全战略”落地实施等。

　　2019年公司工程机械销量与销售额目标为优于行业增幅20%以上。

　　3、公司未来发展面临的风险因素及对策

　　按重要性原则排序，本公司面临的主要风险因素及采取的对策如下：

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）文件，新发布的对一般企业财务报表格式适用于2018年6月30日及之后的财务报表，并对可比期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对本公司2017年末资产额、负债总额和净资产以及2017年半年净利润未产生影响。

　　（2）会计估计变更

　　经2018 年1月19日第八届董事会第八次会议批准，公司新增了经营租赁资产折旧政策，并变更了服务车辆折旧年限。

　　a.新增经营租赁资产折旧政策

　　公司将部分自有产品用于开展经营租赁，新增经营租赁资产类别及相应的会计估计如下：

　　■

　　b.服务车辆折旧年限变更：

　　公司服务车辆长期处于野外、超负荷工作状态，为正确反映其由于工作条件恶劣、超负荷工作而产生的价值损耗程度，将其折旧年限由现有的8年变更为5 年。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　经测算，上述会计估计变更预计对2018年合并净利润的影响金额为124.5万元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司通过同一控制下企业合并方式取得上海金泰工程机械有限公司51%股权，并纳入本期合并范围。

　　公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司通过非同一控制下企业合并方式取得内蒙古瑞诚柳工机械设备有限公司100%股权，并纳入本期合并范围。

　　公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司于本期投资成立“内蒙古瑞远柳工机械设备有限公司”，并纳入本期合并范围。

　　公司本期完成对子公司天津柳工机械有限公司和福建瑞远柳工机械设备有限公司的清算、注销工作。注销后，天津柳工机械有限公司和福建瑞远柳工机械设备有限公司不再纳入公司合并报表范围，不对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000528              证券简称：柳工          公告编号：2019-16

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年3月28日～29日在柳州市莲花山庄酒店会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中独立董事王成先生、郑毓煌先生和外部董事苏子孟先生均采取通讯方式参会））。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　1、同意公司2018年度董事会工作报告。

　　2、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司年报第四节相关内容。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2018年度高管人员年薪结算报告和2018年度高管激励方案的议案》。

　　1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”）审议通过的《关于2018年度公司高管人员年薪结算报告》，发放2018年度公司高管人员薪酬。

　　2、同意薪酬委通过的《关于公司2018年公司高管激励方案》。

　　独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于确认公司2018年资产处置（含核销）情况及2019年资产处置计划的议案》。

　　1、同意公司2018年的资产处置，各项资产处置原值2,787万元，处置核销共影响当期损益-66万，累计损益-2,501万，当期损益占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的0.08%；

　　2、同意公司2019年资产处置计划；

　　3、同意授权公司经理层组织落实各子公司资产处置事项，允许各子公司在公司经理层核准的金额和范围内进行相应的资产处置。经理层在公司及下属各单位资产处置完成后，由总部相关职能部门组织对资产处置造成的损失情况进行责任评审、追究和绩效考核，并定期将处置及评审考核情况向董事会汇报。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的议案》。

　　同意公司2018年第四季度各项资产计提减值准备净增加11,695万元，影响当期损失16,864万元,占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的21.34%。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的公告》，          公告编号：2019-19）。

　　五、审议通过《关于公司对柳工常州矿山增资的议案》。

　　1．同意公司以自有资金对柳工（常州）矿山机械有限公司（以下简称“柳工常州矿山”）增资1亿元人民币，另一股东北京德斯拉公司放弃增资。柳工常州矿山增资前股权比例为：柳工持股87.75%：北京德斯拉持股12.25%。增资完成后，持股比例变更为：柳工持股94.36%、北京德斯拉公司持股5.66%。

　　增资路径为：广西柳工机械股份有限公司-柳工常州矿山。

　　2、同意授权黄敏副总裁签署本次增资有关协议文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》。

　　同意确认公司2018年度共计发生的关联交易314,752万元，实际交易额占预计交易额的93%。其中，从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生284,472万元，实际采购交易额占预计采购交易额的93%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生30,280万元，实际销售交易额占预计销售交易额的99%。

　　公司2018年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：

　　1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》，          公告编号：2019-21）。

　　七、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　1、公司2018年度实现净利润317,005,540.48元（母公司数，下同），提取盈余公积金31,700,554.05元，加上调整后年初未分配利润3,435,762,960.50元，合计可供股东分配利润为3,721,067,946.93元，减去已分配的公司2017年度（上年度）现金股利168,786,320.40元后，剩余未分配利润3,552,281,626.53元。

　　董事会拟对公司2018年度实现的可供股东分配的利润，将以分红派息时的最新总股本1,474,097,776股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配（2.211亿元），不进行资本公积金转增股本。

　　2、董事会同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理2018年度利润分配的具体事宜。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

　　同意公司2018年度社会责任报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2018年度社会责任报告》。

　　九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　同意《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2018年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

　　同意公司2018年度报告全文及其摘要。

　　同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工2018年度报告》和《柳工2018年度报告摘要》（          公告编号：2019-18）。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司2025年战略规划的议案》。

　　同意《公司2025年战略规划》。

　　公司2025战略规划是对公司“十三五战略规划”的继承与发展。该战略对2022年发展目标进行了详细勾勒，提出了“333”战略，即内生性收入规模≥300亿元、国内综合排名TOP3以及坚持推进“三全”战略并取得有效突破；至2025年，公司目标是成为中国AI·工程机械智能应用领域的领先者和创新者，现阶段战略重心将由求快做大向抢先与生态转变，实施的战略重点包括业务快速增长、市场地位提升、“三全”战略深入推进以及盈利水平提升等。（风险提示：公司战略规划涉及未来发展目标等前瞻性陈述，能否实现存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者注意投资风险。）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《公司2019年内部控制评价实施方案》。

　　同意公司《2019年度内部控制评价实施方案》的议案。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　1、同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构；

　　2、同意提请股东大会授权董事会，董事会转授权管理层在2018年收费的基础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用；

　　3、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过《关于公司2019年研发立项的议案》。

　　同意公司2019年度总部及各子公司技术开发立项计划。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　1、同意根据新修订的《中华人民共和国公司法》及公司实际情况对《公司章程》进行修订（本次《公司章程》修订对照表详见附件）。

　　2、同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意于2019年4月26日召开公司2018年度股东大会，审议下列议案：

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

　　4、《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》；

　　5、《关于公司2019年度经营计划的议案》；

　　6、《关于公司2019年度财务预算的议案》；

　　7、《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　8、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　9、《关于变更公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。

　　等九项议案。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网

　　（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（          公告编号2019-20）。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件：

　　《广西柳工机械股份有限公司章程》修订对照表

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色字体部分为修订内容）

　　■

　　■

　　证券代码：000528                  证券简称：柳   工                  公告编号：2019-20

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2019年3月28～29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月26日14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年4月25日至2019年4月26日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年4月25日15:00至2019年4月26日15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年4月26日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年4月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日（2019年4月19日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心广西柳工机械股份有限公司622会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）披露情况

　　与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2018年12月29日、2019年4月2日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《柳工第八届董事会第十五次会议决议公告》、《柳工第八届董事会第十八次会议决议公告》《柳工第八届监事会第十五次会议决议公告》等相关公告及文件。

　　除上述审议事项外，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。已于4月2日在巨潮资讯网上进行披露。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案第8项为特别决议事项，须经出席会议股东所持投票权的2/3以上通过。

　　2、议案第9项监事的选举采用累积投票方式。

　　每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。

　　选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年4月23～24日8:30～11:30，14:30～17:30。

　　2、登记地点：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　　4、其他事项：

　　（1）会议联系方式：

　　会议联系人：向兴颖

　　联系电话： 0772-3886509

　　传真：0772-3691147

　　电子信箱： xiangxy@liugong.com。

　　地址：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心，邮政编码：545007

　　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

　　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、柳工第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、柳工第八届董事会第十八次会议决议；

　　3、柳工第八届监事会第十五次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码和投票名称：

　　1、投票代码：360528；

　　2、投票简称：柳工投票。

　　（二）填报表决意见：

　　（1）本次股东大会除第九项议案外均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。议案第9项监事的选举采用累积投票方式。每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　1、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会除第九项议案外均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　2、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月26日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广西柳工机械股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2018年度股东大会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票账户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下

　　■

　　备注：

　　1、请对除第九项议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　2、议案第9项监事的选举采用累积投票方式。每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人。

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：000528          证券简称：柳工          公告编号：2019-17

　　广西柳工机械股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2019年3月28日~29日在柳州市莲花山庄酒店会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　同意公司《2018年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2018年度股东大会审议（公司2018年监事工作报告详见附件）。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　二、审议通过《关于确认公司2018年资产处置（含核销）情况及2019年资产处置计划的议案》。

　　监事会认为：公司2018年度资产处置（含核销）符合公司实际情况，处置程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。2019年资产处置计划能够有效地将风险资产进行处置，有利于准确反映公司资产现状。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2018年第四季度资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会的有关规定及《公司章程》中规定的利润分配政策。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告，是在内部控制“日常监督”和“专项监督”的基础上，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等方面内容作了如实阐述，对公司内部控制的有效性进行了客观的评价。为了公司持续健康的发展，仍应进一步完善内部控制体系，以提供有效保障。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司2018年度报告正文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司 2018年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　1、同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构；

　　2、同意提议股东大会授权董事会，由董事会转授权管理层在2018年收费的基础上和双方同意的定价原则与其商定具体报酬；

　　3、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　该议案已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。

　　八、审议通过《关于变更第八届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于监事会主席王相民先生已达法定退休年龄，退休后将不再担任公司监事、监事会主席等职务。根据相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，为保证监事会的正常运作，公司监事会同意提名李于宁先生（其简历详见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2018年度股东大会审议，其任期自此次股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

　　由于新任监事、监事会主席的产生尚需履行相关程序，为确保公司监事会在此期间的正常运作，在新任监事人选正式履职前，王相民先生仍将继续履行相关职责。王相民先生在担任公司监事会主席期间，恪尽职守、勤勉尽责，始终致力于推动公司治理的规范化，带领监事会独立有效地行使监督职能，发挥监督制衡作用，努力维护公司利益和股东权益。公司及监事会对王相民先生做出的贡献表示衷心的感谢！

　　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　附件：被提名人李于宁先生简历如下：

　　李于宁  男，汉族，1965年5月出生，中共党员，研究生学历。1986年参加工作，1995年起任广西柳工机械股份有限公司变速箱厂副厂长、柳州柳工机械配件中心副总经理、柳州柳工机械配件有限公司总经理、安徽柳工起重机有限公司董事长、总经理、党委书记、广西柳工机械股份有限公司总裁助理等职务；2010年3月起任广西柳工机械股份有限公司副总裁；2012年12月起，任广西柳工集团有限公司副总裁。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　广西柳工机械股份有限公司2018年度监事会工作报告

　　（一）监事会的工作情况

　　2018年公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着维护全体股东的合法权益精神，认真履行了法律、法规赋予的监督职责，对公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

　　报告期内，监事会共召开七次会议。公司监事会成员按规定列席了董事会会议和出席了公司召开的股东大会。

　　■

　　（二）监事会发表的意见

　　1、依法运作情况。报告期内，公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司规范程序运作，公司决策程序合法合规，并建立了较完善的内部控制制度。公司董事、监事及其他高级管理人员能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况。报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度执行有效并不断完善，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，监事会认为公司2018年度报告及财务审计报告客观地反映了公司在报告期内的经营情况和财务状况。

　　3、募集资金使用情况。报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　4、报告期内，公司根据实际经营情况和《会计准则》等相关规定，新增经营租赁资产折旧政策和变更服务车折旧年限。监事会认为，调整后的会计估计和会计政策能够更客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序合法合规，不会损害投资者的合法权益。

　　5、报告期内，公司未发生任何重大资产收购、出售资产的行为。公司正常经营过程中发生的收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理，有利于公司的资源整合，符合公司的发展战略。

　　6、对外担保情况：监事会认为，公司报告期内对外提供担保的情况，符合公司整体发展需要，决策程序合法，不存在损害中小股东权益的情况。

　　7、关联交易情况。报告期内，监事会审议通过了以下关联交易的议案：《关于对柳工美卓建筑设备（常州）有限公司增资的关联交易议案》、《关于智拓公司承接挖掘机公司机器人项目暨关联交易的议案》、《关于扬州柳工和上海鸿得利履行回购担保暨关联交易的议案》。此外，监事会还审议通过了预计及确认日常关联交易事项。公司关联交易均严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，没有发现存在损害公司利益的行为。

　　8、公司核销资产、计提资产减值准备的情况。监事会认为公司2018年度核销资产、计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反应公司的资产情况。

　　9、内部控制评价情况。公司内部控制评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等方面内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。为了公司持续健康的发展，仍应进一步完善内部控制体系，以提供有效保障。

　　10、报告期内，监事会审议通过了公司《〈2018年限制性股票激励方案（草案）〉及其摘要》等相关议案。监事会认为：公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团队、核心骨干个人利益实行有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础。该议案审议程序合法，符合相关规定。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000528          证券简称：柳工          公告编号：2019-19

　　广西柳工机械股份有限公司关于公司2018年第四季度计提资产减值准备公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日~29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止至2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产、长期股权投资等进行了减值测试，判断其是否存在可能发生减值的迹象。经测试，公司对存在减值迹象的资产依会计政策进行了减值计提。公司2018年第四季度（本期9-12月，下同）各项减值合计净增加12,879万元，应收款项坏账准备净增加1,695万元，其他应收款坏账准备净增加2,282万元，长期应收款坏账准备净增加4,188万元，存货跌价准备净增加3,261万元，可供出售金融资产减值准备增加1,383万元，固定资产减值准备增加70万元。考虑损失核销，以上减值计提及转回影响当期损失（税前）共计18,048万元。详细明细如下：

　　表1：2018年第四季度资产减值计提情况表

　　单位：千元

　　■

　　截止至2018年12月31日，公司各项资产累计减值准备净增加22,662万元，其中，应收账款坏账准备净增加6,501万元，其他应收款坏账准备净增加2,987万元，长期应收款坏账准备净增加7,268万元，存货跌价准备净增加3,989万元，可供出售金融资产减值准备增加1,383万元，合并商誉减值准备净增加463万元，固定资产减值准备增加70万元。以上减值计提及转回影响本年损失（税前）共计32,843万元，详细明细如下：

　　表2：2018年12月末资产减值计提情况表

　　单位：千元

　　■

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，2018年第四季度及截至2018年12月31日，公司各项资产因减值准备计提与转回，影响本年损失（税前）合计分别为18,048万元、32,843万元，占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的22.84%及41.57%。

　　该议案获全体董事表决通过。

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　2018年第四季度公司合计增加资产减值准备12,879万元，减少本期利润（税前）18,048万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为22.84%。

　　截至2018年12月31日，公司全年累计增加资产减值准备22,662万元，减少本年利润（税前）32,843万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为41.57%。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对应收款项、存货计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于2018年第四季度计提减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2018年四季度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司、广大股东特别是中小股东利益。同意《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的议案》。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，并结合关联方的经营情况，对2018年第四季度各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、其他事项说明

　　公司2018年计提资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000528            证券简称：柳工           公告编号：2019-21

　　广西柳工机械股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28~29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司确认2018年度日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　公司2018年预计日常关联交易额度已经公司第八届董事会第八次会议审议并提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过，且于公司第八届董事会第十四次会议审议通过进行调整：预计公司2018年度与广西康明斯工业动力有限公司等共计15家关联方发生交易共计337,590万元（详见巨潮资讯网公司公告2018-07、2018-13、2018-55）。

　　公司2018年度实际发生关联交易共计314,752万元，实际交易额占预计交易额的93%。其中，向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等全年实际发生284,472万元，实际采购交易额占预计采购交易额的93%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生30,280万元，实际销售交易额占预计销售交易额的99%。

　　公司2018年度实际发生关联交易金额均在股东大会预计范围内。

　　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

　　1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2018年实际发生关联交易情况：

　　（单位：万元）

　　■

　　■

　　上述关联交易中，与公司控股股东广西柳工集团级其下属企业发生关联交易情况合计如下：    

　　■

　　根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售控制器、配件、宣传品及公司向柳工集团及其下属企业采购原材料、配件等日常关联交易，按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小。与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方履约能力

　　上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　交易的定价策略和定价依据

　　■

　　说明：

　　（1）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　　（2）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　　（3）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

　　（4）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，由于该关联方采用世界先进水平的技术制造，为国内优秀供应方，其品牌价值、质量水平高，产品价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，售后服务等情况，由双方友好协商确定。

　　（5）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。

　　四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

　　3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　　向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

　　4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司2018年日常关联交易实际情况是依据公司经营情况发生，且在董事会及股东大会审批额度内。同意将上述事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立意见：我们对公司2018年实际日常关联交易事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司确认2018年度日常关联交易。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚驱动桥有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。

　　六、备查文件

　　（1）公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　（2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　　（3）公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　（4）其他中国证监会要求的有关文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日