一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元，剩余未分配利润滚存至以后再行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，致力于利用自主研发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电子交易市场、信托、资管/基金等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。

　　公司的业务主要为金融行业信息化业务，同时也开展非金融行业信息化业务。公司的金融行业信息化业务主要包括证券、期货、电子交易市场、银行、信托、资管/基金等行业信息化业务。

　　公司在证券金融行业拥有广泛的客户基础，与客户建立了良好的合作关系。公司主要通过商业谈判的方式获取业务，在稳固既有客户的基础上，持续拓展新业务、发展新客户。

　　（二）行业情况说明

　　2018年是金融行业监管落地较为密集的年份，十九大报告指出，要健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线，“引入源头活水、服务实体经济”，“控杠杆、防风险”，“进一步推进资本市场国际化”是金融业发展主旋律。在严格监管的前提下，监管机构也在进一步推进资本市场国际化，引导行业发展。2018年11月5日，国家主席习近平出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表题为《共建创新包容的开放型世界经济》的主旨演讲，宣布增设中国上海自由贸易试验区的新片区，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。

　　2018年我公司主营业务涉及的主要金融行业的情况概述如下：

　　1、证券期货行业市场情况。受贸易战、宏观环境及股市下跌等因素影响，2018年证券市场出现大幅调整，出现明显波动和下滑，开户数也继续下滑。2018年日均交易额3987亿元，同比下滑19%；2018年平均每周新增投资者25万人，同比下滑21%。IPO发行节奏显著减缓，审核力度继续加强，IPO被否率保持高位。国务院金融稳定发展委员会多次召开会议，对经济金融形势进行分析。央行、银保监会、证监会以及其他相关部门研究出台一系列改革措施提振市场信心，形成新的制度安排和政策工具。

　　2018年，中国期货和衍生品市场国际化迈出了坚实步伐，同时也带动了期货市场改革、发展和创新的提速。国际化方面，3月26日，原油期货在上海国际能源交易中心挂牌上市，这是中国首个国际化期货品种。5月4日和11月30日，铁矿石期货和PTA期货两大特定品种分别实施引入境外交易者业务，开启期货市场对外开放的新时代。创新方面，除原油期货外，2018年下半年，2年期国债期货、纸浆期货、乙二醇期货分别在中金所、上期所和大商所上市交易。

　　证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》，信息系统建设投入指标首次纳入2018年度证券公司分类评价。首先，明确信息技术监管安排，推动行业加大信息技术投入，提升竞争力。其次，明确治理、安全、合规三条主线。在传统信息安全监管基础上，针对信息技术治理、数据治理、业务合规提出监管要求，促进信息技术与业务、风控及合规管理深度融合。同时，支持经营机构应用信息技术提升服务效能。针对信息技术应用领域新情况、新问题，明确监管要求。

　　2018年，证券期货公司对信息系统建设重视度、信息化投入意愿不断提高，通过建立自身独有的信息技术体系，形成差异化的竞争优势已在经营机构之间形成共识。经营机构在夯实现有业务的基础上，努力落实业务转型。当前阶段主要的业务发展形式包括：

　　1）加大客户服务投入，建设个性化客户服务模式；

　　2）强化中台体系建设，建设业务运营中台、营销服务中台、数据中台，提升运营效率、改善客户服务、降低经营风险；

　　3）不断丰富新金融服务与产品，不断规范场外期权等交易服务；

　　4）资管业务转型进入大资管时代，在去通道的同时，继续大力发展主动型资管；

　　5）自营向投资交易转型，向非方向型自营发展；

　　6）顺应资本市场逐步开放，打造境内境外联动的服务模式，形成零售、机构、财富、资本业务齐头并进的发展模式。

　　2、电子交易市场情况。自2017年国务院清理整顿各类交易场所联席会议办公室开展清理整顿各类交易场所“回头看”工作以来已近两年，2018年是完成国务院金融稳定发展委员会提出的打好防范化解重大金融风险攻坚战三年行动方案关键的一年。在从严监管的大背景下，交易机构在合规的前提下，业务得以稳定并逐渐发展。分布在各个地区的电子交易市场是国家多层次资本市场的组成部分。电子交易市场一方面有助于盘活存量金融资产，提升资产效能；另一方面有助于发掘实体企业中可被金融化、货币化的有效资产，通过交易方式来解决企业融资需求，服务实体经济。随着监管规则的逐渐明朗和行业的理性发展，今后电子交易市场必将获得良性增长，各从业机构也将进一步形成差异化定位。

　　3、资管/基金行业市场情况。2018年资管行业监管政策密集出台，对整个资管行业的未来发展产生了深刻的影响，不仅对私募投资和产品结构等方面进行了规定与调整，也分别从私募基金管理人、托管人的职责、资金募集、投资运作、信息提供、行业自律、监督管理、法律责任等多个方面确立了监管规则,在私募备案、产品命名等方面进行了进一步规范。截至2018年底，协会已登记私募基金管理人2.44万家，较2017年末存量机构增加2002家，同比增长8.92%；已备案私募基金7.46万只，较2017年末增长12.38%；管理基金规模12.78万亿元，较2017年末增加1.68万亿元，同比增长15.12%。

　　4、信托行业市场情况。2018年在诸多监管新政中，在降杠杆、去通道的大背景下，彻底打破刚性兑付、禁止产品嵌套、资金池管理、合格投资者门槛上升等等，让信托公司经营压力倍增，数据显示，2018年四季末全国68家信托公司受托资产规模减少至22.70万亿元，同比下降13.50%。同时，银行纷纷成立理财子公司，将对信托公司业务形成分流。面对新形势，各家信托公司纷纷加大财富中心直销系统的建设，增强销售能力，并且在家族信托、慈善信托、消费信托等零售业务开始发力。

　　在“强监管，去杠杆”的监管背景下，金融行业业务创新较为困难，各行业更多的是在夯实现有业务的基础上，努力落实业务转型。行业环境将引导盈利模式从监管套利、简单通道模式逐步转向为资本中介、资产配置、资产定价模式发展。行业竞争逐步从同质化转向差异化，行业总体发展面临着巨大机遇和挑战。

　　金融业的发展历史就是运用科技不断创新发展的历史。科技是金融发展的加速器，新兴科技改变甚至颠覆金融服务模式。科技的运用突破了传统的地域、时空限制，拓展了金融服务的广度和深度，提高了金融产品的供给能力，极大地提升了金融服务的效率，降低了交易成本。

　　金融科技应用在推动金融行业转型发展的同时，金融业务发展变革也在不断衍生出新的技术应用需求，将实现对金融科技创新发展的反向驱动。这种驱动可以从发展和监管两条主线上得到显著体现：一方面新技术的应用将衍生出新的业务发展模式，而新的业务模式必然对业务支撑平台、客户管理、营销服务、风控合规等多个领域信息系统提出一系列新需求。另一方面监管的要求诞生新的需求，监管新规的出台，必然伴随着与之对应的业务体系和技术体系进行针对性的梳理、改造和系统建设工作，调整数据报表、业务流程和风险控制等方面满足监管要求。

　　金融科技将推动金融机构从传统的通道业务，向信用业务、机构业务与资产管理、财富管理业务的综合发展的服务商转型，积极利用大数据、云计算、人工智能等新技术，推动传统业务转型，创新业务模式，提高管理效率，促进合规、风控智能化，在客户服务、市场分析、风险定价方面开展创新尝试，为客户提供智能客服、客户画像，个性化资讯、智能投顾、智能交易等服务，寻求从投资顾问端、财富管理端、客户服务端等全方位向智能化转型以提升服务效能。利用人工智能和大数据还可以更好地解决信息获取中维度不足、效率不高的问题，利用区块链技术可以探索证券结算、发行、内部合规管理等方面的运用。科技与证券业的结合已从简单的“拼接”转变为深度的“融合”。 科技赋予金融更多数字化、智能化特征，2019年这种趋势还将继续。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业总收入29,552.22万元，比上年同期增长21.23%；实现归属于母公司股东净利润11,977.72万元，比上年同期增长17.53%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润9,534.92万元，比上年同期增长8.79%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经董事会第十六次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了修订，同时本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期合并财务报表范围无变动，子公司具体情况详见 “财务报告九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603383             证券简称：顶点软件             公告编号：2019-013

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年4月1日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年3月22日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一） 审议通过《2018年度总经理工作报告及2019年度经营计划》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润119,777,157.54元，2018年度母公司实现净利润128,711,018.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,871,101.80元后，当年度可分配利润为106,906,055.74元，加上年初未分配利润380,752,173.85元，减去2018年度分配股利42,933,500.00元。2018年年末实际可供股东分配的利润为444,724,729.59元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：

　　以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元，剩余未分配利润滚存至以后再行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于确认公司董事、高管2018年度薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（关联董事李军回避表决）

　　（十一） 审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意其年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于修改〈公司审计委员会工作细则〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十七） 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：603383             证券简称：顶点软件             公告编号：2019-014

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2019年4月1日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年3月22日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名，其中监事郑元通以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（十八） 审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　2018年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润119,777,157.54元，2018年度母公司实现净利润128,711,018.00元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,871,101.80元后，当年度可分配利润为106,906,055.74元，加上年初未分配利润380,752,173.85元，减去2018年度分配股利42,933,500.00元。2018年年末实际可供股东分配的利润为444,724,729.59元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：

　　以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计60,106,900元，剩余未分配利润滚存至以后再行分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一） 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见如下：

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2、公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理状况和财务状况。内容真实、准确、完整。3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二） 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三） 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十四） 审议通过《关于确认公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十五） 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2019年度关联交易预计能够按相关规定履行相应的批准程序，关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十六） 审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意其年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司监事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：603383             证券简称：顶点软件            公告编号：2019-015

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币10,775.18万元，募集资金余额人民币25,941.70万元，其中现金管理余额20,000.00万元、专户余额5,941.70万元（包含利息收入473.49万元，扣除手续费0.04万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目6,789.95万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13万元，募集资金余额人民币19,968.84万元，其中现金管理余额18,000.00万元、专户余额人民币1,968.84万元（包含利息收入1,290.60万元，扣除手续费0.06万元）。

　　综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入17,565.13万元，尚未使用的金额为19,968.84万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2018 年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年6月11日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。

　　2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为62,000万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

　　四、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况

　　2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》，对公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整无异议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2019年4月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第351ZA0026号），专项鉴证报告认为，顶点软件公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2019年4月1日，东方花旗证券有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，顶点软件2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　■

　　证券代码：603383      证券简称：顶点软件           公告编号：2019-016

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019 年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，其他非关联董事全票通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议与中信证券股份有限公司（中信证券）及其控股子公司的关联交易之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为公司与关联方的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司业务发展需要而进行的，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　3、公司独立董事意见：

　　本次公司2019年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正原则；关联交易预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。

　　4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计 2019年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。

　　二、关于 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司2018 年1月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过的《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，2018年度公司与关联方中信证券股份有限公司（含其控股子公司）日常关联交易累计预计额度不超过人民币1000万元，实际发生金额为871.9万元，具体如下表：

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、企业名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：12,116,908,400元

　　主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　据中信证券披露的2018年度报告显示，截止至2018年12月31日，中信证券总资产为6,531.33亿、净资产为1,531.41亿，2018年度营业收入为372.21亿元、归属于母公司股东的净利润人民币93.90亿元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司15.30%的股份，中信证券股份有限公司现持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。

　　（二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且可以增加公司的营业收入。

　　（三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：603383             证券简称：顶点软件              公告编号：2019-017

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，年度财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为10万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事会与致同会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。该事项尚需提交 2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表的意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：603383            证券简称：顶点软件        公告编号：2019-018

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号），结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修改内容如下：

　　■

　　■

　　除以上修订的条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　上述事项尚须提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　证券代码：603383    证券简称：顶点软件    公告编号：2019-019

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日14点 30分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园A区13号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取公司独立董事2018 年年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议

　　审议通过，详见公司于 2019 年4月2日刊登于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证

　　和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福州市鼓楼区软件园大道89号软件园A区13号楼三楼 董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　联系人：吴晶晶

　　（三）登记时间

　　2019年4月24日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603383    证券简称：顶点软件      公告编号：2019-020

　　福建顶点软件股份有限公司董事减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事持股基本情况

　　截至本公告日，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事雷世潘先生持有股份3,892,000股，占公司股份总数的3.238%。

　　●减持计划的主要内容

　　计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内，上述股东拟通过集中竞价或大宗交易方式减持（窗口期等不得减持期间不减持），拟减持股数不超过480,000股，占公司总股本的比例0.399 %。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述数量将进行相应调整），减持价格将根据减持时的市场价格确定。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　注：上表中“其他方式取得”是指公司于2018年6月实施2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增 4股，雷世潘先生股份增加1,112,000股。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

　　（注：公司于2019年3月9日发布监事减持股份计划公告，监事减持实施期间为2019年4月1日至2019年9月27日）

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，雷世潘先生对股份减持的承诺如下：

　　1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。

　　2、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。

　　3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

　　4、在锁定期满后的12个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的10%；在锁定期满后的24个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的20%；在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。

　　5、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　公司将继续关注雷世潘先生的减持计划后续的实施情况，并已提醒其在减持计划实施期间要严格遵守有关法律法规，同时及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)公司及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年4月2日