一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本769,505,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务情况概述

　　公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售。

　　①国际工程承包

　　公司核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程企业。公司国际工程承包业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。报告期内，公司积极响应国家“一带一路”倡议，进一步加大海外市场开发力度，海外投资取得重要进展，市场多元化不断取得突破。

　　②国内工程业务

　　北方国际具有住房和城乡建设部颁发的建筑工程、市政公用工程施工总承包一级资质、建筑幕墙工程专业承包一级资质。北方国际北京分公司、深圳分公司重点跟踪国内多个EPC总承包项目的开发，力争实现国际、国内工程的联动发展。

　　③重型装备出口贸易

　　公司全资子公司中国北方车辆有限公司专注于从事重型装备出口业务，主要出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以SKD方式为主的国际直接投资和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行业经验。

　　④物流服务

　　公司控股子公司北方万邦物流有限公司主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。

　　⑤物流自动化设备系统集成服务

　　公司控股子公司广州北方机电发展有限公司主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备及零件，摩托车消音器，户外用品，其他产品的出口业务。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，在空港物流自动化设备和集成领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装项目领域。

　　⑥太阳能产品贸易及新能源项目开发

　　公司控股子公司广州北方新能源技术有限公司主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在新能源工程项目和太阳能照明灯具两大板块。在新能源工程领域，北方新能源具备为用户提供整体解决方案的能力，涵盖包括光伏电站，太阳能照明，光伏空调、供水、太阳能安保，智能管理等方面的集成工程。在太阳能照明灯具领域，北方新能源专业从事太阳能照明产品的出口销售，主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、道路和广场等区域的照明、亮化和景观装饰。

　　⑦金属包装容器的生产和销售

　　公司控股子公司深圳华特容器股份有限公司是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

　　（2）所属行业相关的宏观经济形势、行业政策环境等外部因素的变化情况

　　①国际工程市场仍存在一定的不确定性

　　近年来，国际工程行业既存在“一带一路”倡议带来的巨大发展机遇，也面临着“逆全球化”思潮的出现、各种风险更加突出、国际竞争更加激烈带来的挑战。在中国政府的大力倡导下，“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模式，为推动企业深度参与相关国家基础设施互联互通和产能合作项目奠定坚实的基础。市场形势总体向好，大宗商品价格持续回升，一些资源型国家经济因此走出低迷，为中国企业在有关国家项目的顺利实施提供有利条件。同时，国际工程市场依然存在较多不确定性。缓慢复苏的世界经济仍然具有不平衡性和脆弱性，国际贸易冲突加剧，全球量化宽松货币政策周期基本结束，资金成本加大，国际化经营风险明显提升。亚洲、非洲重点市场国家债务已达到上限，债务违约风险增加；基础设施建设资金匮乏，政府框架、两优项目推动难度增大。中东地区宗教冲突、地缘关系和地区安全发生变化，市场不确定因素增加。

　　②新政策、新金融、新技术成为基础设施行业发展的动能和方向

　　政策环境方面。国家高度重视中国对外承包工程行业的发展，各部门采取有效措施促进行业发展。对外不断推动“一带一路”倡议引领下的国际合作，推进自贸区战略，不断改善中国企业开展“走出去”业务的经营环境；通过完善税收征管、改革行政审批制度，强化行业自律建设及风险防范等方式，规范行业经营秩序，促进对外承包工程业务可持续发展；通过“一带一路”倡议、“中非合作论坛”、“中东欧16+1合作”等方式，不断加强与相关国家和地区的合作，激发增长潜力，推动跨国基建业务向纵向发展。

　　金融环境方面。由于“一带一路”沿线国家多为财政和金融实力有限的发展中国家，金融环境变化对相关国际基础设施投资和建设的影响至关重要。近年来，国际多边金融机构、各国央行及商业银行，积极拓宽基础设施建设融资路径。其中，通过亚洲基础设施投资银行、丝路基金、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构的担保融资等方式，为对外承包工程业务的开展提供有利的金融支持。

　　技术环境方面。通过不断加强对科研技术的研发，一批具有国际领先水平的技术正以跨国基建项目为依托，服务于“一带一路”沿线国家的发展。其中，以特高压直流输电技术、高铁集成技术、超高层建筑为代表的工程建筑技术的应用，为相关基建项目的顺利建成奠定基础。

　　（3）公司所处行业的市场竞争格局及公司的市场地位

　　①国际工程行业市场竞争格局

　　伴随着国际贸易保护主义、逆全球化思潮的逐步抬头，加之全球贸易摩擦、美国税改、美联储加息等事件的影响，政治经济全球化的趋势开始放缓，国际工程承包市场存在一定的不确定性，国际承包商之间的竞争更加激烈，各国企业都在通过结构调整、跨国经营和技术创新，在全球范围内寻求更大的发展空间，中国企业在国际市场所面临的外部竞争和压力越来越大。

　　②公司的市场地位

　　北方国际作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，公司参与承建的巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目作为“一带一路”和中巴经济走廊框架下首个正式启动的大型轨道交通项目，是中巴经济走廊早期收获和示范性项目，该项目是在习近平主席见证下签署的；参与建设的亚吉铁路项目，作为连通东非国家埃塞俄比亚和吉布提的跨国铁路，是非洲第一条现代电气化铁路；投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目，是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，并且是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，也是中国-中东欧“16+1”合作机制下取得的重要成果，是“一带一路”的标志性项目，该项目是在李克强总理和中东欧16国领导人共同见证下签署的。一系列重大项目的成功实施为公司建立了良好的品牌和市场声誉

　　2018年，公司位列国际承包商（ENR）排行榜第94位，相比2017年上升9位，在中国上榜企业中位列第23位。

　　（4）公司现有的行业资质

　　北方国际具有住房和城乡建设部颁发的建筑工程、市政公用工程施工总承包一级资质（有效期至2020年12月）、建筑幕墙工程专业承包一级资质（有效期至2020年11月）。报告期内公司行业相关资质未发生重大变化。

　　（5）报告期内公司的融资情况

　　■

　　（6）公司实施工程项目主要业务模式

　　公司国际工程业务目前采用的经营模式以EPC工程总承包模式为主，即公司受业主委托，按照合同约定负责对工程项目的设计、采购、施工等全过程的管理与建设。近年来随着市场竞争加剧，传统的工程总承包模式面临盈利空间日益收窄、市场开拓难度加大的挑战。

　　随着公司转型升级战略的稳步实施，公司加大海外投资力度，老挝南湃水电站项目、克罗地亚塞尼风电项目等重大投资项目按计划逐步落地，公司积极培育全产业链体系化竞争优势，国际工程板块逐步形成EPC工程、投资驱动和协同发展三种业务模式并行的经营格局。

　　7、公司的质量控制体系的执行情况及整体评价

　　公司始终重视国际工程各环节的质量控制管理工作。公司依据GB/T19001《质量管理体系要求》、GB/T50430《工程建设施工企业质量管理规范》要求，建立了完整的质量管理体系，并通过了ISO9001质量管理体系和GB50430中国质量管理体系的认证。公司编制了质量管理手册、程序文件及各项与质量管理相关的管理制度、要求等三个层次的文件，并要求各部门、项目部严格执行。报告期内，公司未发生重大项目工程质量问题，也不存在重大工程质量问题可能导致的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。

　　8、报告期内安全生产制度的运行情况

　　为提高公司工程项目的安全文明管理水平，预防与杜绝安全生产事故的发生，公司制定了《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产教育制度》、《重大生产事故应急预案》、《生产安全违章处罚暂行规定》等十几项与安全生产相关的管理制度，初步建立起一套安全管理制度体系。在安全生产责任制度落实方面，公司组织开展了安全生产目标责任书的签订工作，做到责任层层落实；公司项目管理部对各个工程项目进行定期安全检查，监督安全隐患的整改落实情况。报告期内，公司未发生工程项目重大安全事故。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　（1）经营情况概述

　　报告期内，公司积极落实“一带一路”倡议，不断深化“把握大势、聚焦市场、转型升级、协同发展”工作方针，转型升级成效显著，重大投资项目按计划逐步落地，积极培育全产业链体系化竞争优势，国际工程板块逐步形成EPC工程、投资驱动和协同发展三驾马车的经营格局，重组子公司业绩承诺全面完成，圆满完成了年度经营目标，营业收入与经济效益创历史新高。公司全年累计实现营业收入99.81亿元，归属于母公司所有者的净利润5.89亿元。

　　（2）投资驱动取得突破

　　2018年公司重大投资项目按计划落地。克罗地亚塞尼风电项目完成股权交割，11月举行了项目开工典礼。孟加拉1320MW超超临界火电站项目于11月取得商务部境外投资证书，12月获得孟加拉政府批准，预计将于2019年开工建设。这两个投资项目将为公司的可持续发展奠定良好基础。老挝南湃水电站项目实现了运行团队本土化目标，全年发电4.4亿度，实现发电收入2700万美元。目前公司已初步形成比较全面的电力业务，涵盖了水电、火电、风电、光伏等发电领域，在输变电业务领域也具有一定优势。

　　（3）新市场开拓持续推进

　　2018年公司奋力开拓新市场，从源头上提升生产效率，实现了哈萨克斯坦技术硝酸铵生产厂项目、刚果（金）庞比铜矿项目等项目的成交、生效。国际工程业务在伊拉克、哈萨克斯坦等新市场实现持续成交，通过克罗地亚和孟加拉投资项目进入这两个新市场，并带来一批新的项目机会。子公司市场开拓也取得新成绩，北方车辆开拓了孟加拉、罗马尼亚、赞比亚等十个新市场；北方机电成功签约沙特和英国新市场。北京工程分公司国内工程市场开拓取得突破，成功中标国内市政工程项目。

　　（4）重大项目稳步执行

　　2018年公司在执行项目克服了各种困难，稳步推进。巴基斯坦轨道交通橙线项目于11月提前21天实现轨道全线贯通。伊朗70辆铝合金地铁车项目实现合同项下全部地铁车出口发运和全部收汇。埃塞GDYW-2输电线路和老挝230KV输变电项目实现竣工通电。老挝万象市政供水项目截止年底已完成总工程量的95%。老挝国防部军贸配套基础设施项目完成项目设计，检阅场总体完工量达90%，体育场完工量达30%，火箭炮训练场完成场地回填。老挝沙湾拿吉公路项目完成路面清表及大部分路基填筑工作，开始桥梁施工。老挝公安部智能收容与平安城市项目完成项目现场清表、测量及进场道路建设工作。刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期项目已发运第一批建设材料；长周期设备已定购并开始生产。刚果（金）庞比铜矿营地项目营地建设实现基本完工。

　　（5）子公司实现稳健经营

　　2018年公司各子公司努力克服中美贸易摩擦，以及国内成本上涨等不利因素，开拓市场，创新业务，加强内外部协同合作，努力降本增效，全面兑现三年和当期业绩承诺，完成民品国际化重组里程碑任务。

　　北方车辆积极推进转型升级，落实“走出去”与“引进来”协同，试水平行车进口业务，为业务增长和质量效益型发展开辟新的空间；还获得了陆美润滑油全国总代理和兵器行业独家代理，销售取得良好开局，并在中国国际进口博览会上与陆美能源签署了代理协议和未来5年采购意向书。

　　深圳华特启动西南布局备选方案，以代加工的形式维持战略客户的供货需求，维护了现有市场份额。积极应对中美贸易摩擦，成功说服美国客户，共同承担关税上涨压力，并推动美国客户在关税再次上涨前的空窗期加大囤货量，全年对美出口同比增长100%以上。

　　北方机电继续提升物流自动化主业地位并延伸到新领域，在空港、电商等行业取得新业务。成功签署桃园机场远雄货运站、土耳其伊斯坦布尔机场等项目。实现对伦敦希斯罗机场自动化产品供货，打入高端市场。还作为澳大利亚ICM行李自助系统中国总代理，建设完成了虹桥机场自助行李服务系统，以国内自助率最高的系统入选民航总局未来标杆机场名单。

　　北方物流以物流服务为基础，大力拓展贸易物流业务，食用农产品进口业务取得突破。积极拓展外部市场，拓宽跨境物流市场来源，同时做好内部协同和服务，全力保障公司重点项目物流安排，开展了巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线、车辆公司古巴自卸车等20多个项目的物流。

　　北方新能源积极应对中美贸易摩擦，对美灯具出口实现稳步增长。北京北方车辆集团有限公司4MW屋顶光伏电站项目已收回全部投资，为光伏项目投资运维积累了经验。努力拓展储能电站业务，与江西赣锋锂业合作，实现东莞电力储能综合智慧能源项目签约，2018年底完成并网调试。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了修订，并追溯列报了上年可以期间金额，财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1)非同一控制下企业合并

　　公司本年收购克罗地亚ENERGIJA PROJEKT d.d.76%股份.，购买日为2018年9月30日，股权取得成本254,135,145.72元人民币，购买日可辨认净资产公允价值327,283,667.48元，形成商誉5,399,558.44元人民币。

　　2)处置子公司

　　公司2018年11月30日将持有的80%北方国际地产有限公司股权转让给中国北方工业有限公司，北方国际地产（佛山顺德）有限公司为北方国际地产有限公司全资子公司，股权一并转让至北方工业，丧失控制权日北方国际地产有限公司合并层面净资产46,612.28万元，本公司共取得股权处置价款52,500.26万元。

　　3)其他

　　①公司之控股子公司北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）于1998年7月与日本伊势湾海运株式会社合资组建了天津北方伊势湾国际运输有限公司（以下简称“伊势湾公司”）。伊势湾公司于2018年7月29日合资经营到期，经双方股东协商到期不再延长合资经营期。伊势湾公司于2018年5月9日清算完毕，剩余财产为人民币28,266,829.80元,按股东投资比例进行分配，北方物流按持股比例51.00%分得剩余财产人民币14,416,083.20元。本次注销将使本公司合并报表范围发生变更，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。

　　②为拓展伊朗市场，进一步开发清洁能源投资项目，公司于2018年6月8日在伊朗德黑兰与全资子公司中国北方车辆有限公司投资设立北方国际新能源公司，注册资本100.00万美元，本公司出资99.00万美元，持有99.00%的股权，中国北方车辆有限公司出资1.00万美元，持有1.00%的股权。北方国际新能源公司主要从事伊朗清洁能源等项目的投资、开发、建设和运营。

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2019-012

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十五次董事会会议通知已于2019年3月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年3月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，谢兴国独立董事委托鲍恩斯独立董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　2、会议审议通过了《公司2018年董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　3、会议审议通过了《公司2018年独立董事工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　4、会议审议通过了《公司2019年申请综合授信额度》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　2019年公司申请相关银行授信额度为人民币329.5亿元。在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　5、会议审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》。公司《2017年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议审议通过了《公司2018年度企业社会责任报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司《2018年度企业社会责任报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　8、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　9、会议审议通过了《公司2018年度利润分配方案》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司2018年度利润分配方案为：以2018年年末总股本769,505,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），合计派发现金61,560,432.80元。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　10、会议审议通过了《公司2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司《2018年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司《前次募集资金使用情况报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　12、会议审议通过了《公司重大资产重组标的2018年度业绩承诺实现情况》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了出具了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。公司《公司重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议审议通过了《重大资产重组标的公司减值测试报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对重大资产重组标的公司中国北方车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方新能源技术有限公司的全部股东权益以及深圳华特容器股份有限公司的专利技术和土地使用权进行了资产评估，并出具了天健兴业评报字（2019）第0233号《公司重大资产重组涉及的中国北方车辆有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0236号《公司重大资产重组涉及的北方万邦物流有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0235号《公司重大资产重组涉及的广州北方机电发展有限公司股权全部权益价值减值测试项目评估报告》、天兴评报字（2019）第0234号《公司重大资产重组涉及的广州北方新能源技术有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0237号《公司重大资产重组涉及的置入深圳华特容器股份有限公司专利资产减值测试项目资产评估报告》、天兴评报字（2019）第0175号《公司重大资产重组涉及的深圳华特容器股份有限公司土地使用权公允价值评估项目资产评估报告》。

　　公司依据北京天健兴业资产评估有限公司对重大资产重组标的公司出具的评估报告编制了《关于重大资产重组标的公司的减值测试报告》和《关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权减值测试报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2019）第110ZA号《关于重大资产重组标的公司的承诺期届满减值测试报告的专项审核报告》和致同专字（2019）第110ZA5691号《关于重大资产重组公司深圳华特容器股份有限公司土地使用权减值测试审核报告》。上述报告全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议审议通过了《公司2019年开展金融衍生品交易》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　15、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、会议审议通过了《为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保的公告》。

　　17、会议审议通过了《变更公司证券事务代表》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司证券事务代表的公告》。

　　18、会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　19、关于审议《调整公司组织机构》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　为了加强公司科技创新体系建设，提升科技创新能力，培育公司发展新动能，公司拟对内部组织机构做出调整，成立国际工程技术研究中心。

　　国际工程技术研究中心的职能包括公司技术创新体系建设、技术资源整合与科技创新、在开发项目及在实施项目的工程方案策划、高新技术企业资质和技术成果权益的管理、知识管理、公司技术创新团队建设等。

　　本次调整之后公司内部组织机构（不含分子公司）如下：董事会办公室、综合管理部、战略与投资部、人力资源部（政治工作部）、审计部、财务金融部、项目管理部、国际工程一部、国际工程二部、国际工程三部、国际工程四部、采购中心、国际工程技术研究中心。

　　20、会议审议通过了《公司2018年年度股东大会会议内容、召开时间》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　定于2019年4月29日在北京召开北方国际2018年年度股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《2018年度股东大会会议通知》。

　　21、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　备查文件

　　七届十五次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065          公告编号：2019-018

　　北方国际合作股份有限公司

　　2018年年度股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2019年4月29日召开2018年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次

　　2018年年度股东大会

　　2. 会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2019年4月29日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月28日15:00至2019年4月29日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2019年4月22日

　　7. 出席对象

　　（1）凡2019年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8. 会议地点

　　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于审议《公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　2. 关于审议《公司2018年董事会工作报告》的议案

　　3. 关于审议《公司2018年监事会工作报告》的议案

　　4. 关于审议《公司2018年独立董事工作报告》的议案

　　5. 关于审议《公司2019年申请综合授信额度》的议案

　　6. 关于审议《公司2018年度利润分配方案》的议案

　　7. 关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　8. 关于审议《公司2019年开展金融衍生品交易》的议案

　　9. 关于审议《2019年度日常关联交易预计》的议案

　　10. 关于审议《增加公司与中国北方工业有限公司2018年度提供劳务的日常关联交易额度》的议案

　　上述提案已经公司七届十五次、七届十四次董事会及七届七次监事会审议通过，具体内容详见公司2019年4月2日、2019年2月22日、2019年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的所有提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的股东）。提案9、提案10为关联交易事项。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　　2. 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　　3. 登记时间：2019年4月28日下午2：00-5：00

　　4. 登记地点：北方国际董事会办公室

　　5. 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　6. 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层

　　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100040

　　联系电话：010-68137370

　　传真：010-68137466

　　联系人：杜晓东、王碧琪

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届十五次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日

　　附件1

　　北方国际合作股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

　　2. 填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2019年4月29日

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：2019年   月   日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065                   公告编号：2019-013

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届七次监事会会议通知于2019年3月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2019年3月29日在北京举行，应到监事3人，实到监事3人。倪静女士主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　1. 关于审议《公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2018年年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 关于审议《公司2018年监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　3. 关于审议《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　4. 关于审议《公司2018年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　5. 关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：董事会出具的《公司前次募集资金使用情况报告》的前次募集资金使用情况报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况。

　　6. 关于审议《公司会计政策变更》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　备查文件：七届七次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月一日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065     公告编号：2019-017

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于变更公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司证券事务代表刘博先生因工作变动，申请辞去证券事务代表职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，刘博先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。刘博先生未持有公司股票，辞职后仍继续在公司担任其他职务。公司及董事会对刘博先生在担任证券事务代表职务期间为公司所做出的贡献表示感谢。

　　公司七届十五次董事会审议通过《变更公司证券事务代表的议案》，同意聘任王碧琪女士担任公司证券事务代表，任职期限自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止。

　　一、王碧琪女士简历及基本情况

　　王碧琪，1990年生，中共党员，毕业于厦门大学广播电视新闻学专业，2012年7月进入公司董事会办公室担任证券事务管理相关工作。2013年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　经核实，王碧琪女士未持有北方国际的股票，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。本次经王一彤董事长提名为北方国际证券事务代表。

　　二、王碧琪女士联系方式

　　电话：010-68137370

　　传真：010-68137466

　　邮箱：bfgj@norinco-intl.com

　　地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日

　　证券简称：北方国际            证券代码：000065                公告编码：2019-015

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知要求，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策进行相应变更并编制公司2018年度财务报表，对财务报表相关变动项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。

　　2017年财政部发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。

　　2、会计政策变更的日期

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于新财务报表格式规定的起始日开始执行，新金融工具准则自 2019年1月1日起执行。

　　3、会计政策变更的审议程序

　　2019年3月29日，公司七届十五次董事会及七届七次监事会审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

　　二、 会计政策变更的内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行，并按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》对财务报表相关变动项目进行列报调整。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、 会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行以下修订：

　　（1）资产负债表：

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　（2）利润表：

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（3）股东权益变动表：

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整，财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更

　　根据财政部新金融工具准则规定，修订后主要内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，公司不追溯调整2018年可比数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　四、 公司董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、 公司独立董事意见

　　公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。

　　六、 公司监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、 七届十五次董事会决议、七届七次监事会决议

　　2、 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日

　　证券简称：北方国际            证券代码：000065                公告编码：2019-019

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于2018年年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2018年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围和金额

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

　　（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（3）按组合计提坏账准备的应收款项

　　经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

　　■

　　A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

　　■

　　B、应收票据组合，结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司本年依据《企业会计准则第8号-资产减值》及应收款项坏账计提政策规定，针对应收款项计提资产减值准备。其中，根据公司项目客观情况，基于谨慎性原则，针对埃塞俄比亚市场的项目应收账款进行单项重大资产减值测试，并计提资产减值准备24,564.17万元人民币。其余应收款项本年按组合计提资产减值准备。

　　2、存货跌价准备情况

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　公司本年计提存货跌价准备160.21万元，主要是原材料和库存商品。

　　三、本次计提资产减值对公司的影响

　　因坏账减值准备本年确认资产减值损失24,886.41万元，减少利润总额24,886.41万元。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065        公告编码：2019-014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、衍生品交易业务概述

　　为满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要，减轻汇率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司拟开展总额度不超过9.48亿美元或等额人民币的以套期保值为目的金融衍生品交易业务（以下简称“本次金融衍生品交易业务”）。

　　本次金融衍生品交易事项于2019年3月29日经公司七届十五次董事会审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。

　　本次开展金融衍生品交易业务事项不属于关联交易事项。

　　二、本次衍生品交易业务的交易对手方

　　公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。

　　三、本次衍生品交易业务的基本情况

　　（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种

　　目前公司面临的主要是美元汇率波动风险，结合实际业务需要，公司及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，业务品种为外汇远期，此外，公司全资子公司北方车辆的控股子公司南非EVER STAR INDUSTRIES (PTY) LTD还拟开展包括外汇掉期、外汇期权及上述产品的组合等非外汇远期业务。

　　（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限

　　公司及公司控股子公司拟开展金融衍生业务的期限原则上控制在3-6个月，最长不超过1年。

　　（三）拟申请金融衍生品交易业务额度

　　公司本部及下属子公司拟开展总额度不超过9.48亿美元或等额人民币金额的金融衍生品业务，在上述额度范围内可在股东大会审批通过后12个月内循环使用。

　　四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响

　　由于公司经营中，外币收付汇、外币存款均金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。公司及下属子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，以规避汇率波动的风险，从而降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。

　　（二）开展衍生品交易的风险

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（三）风险应对措施

　　1、明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2、制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。

　　4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5、专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　五、衍生品公允价值确定

　　公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。

　　六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露

　　公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　1、公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

　　2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　八、备查文件目录

　　1、七届十五次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065        公告编号：2019-016

　　北方国际合作股份有限公司关于

　　为控股子公司深圳华特容器股份有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为保障控股子公司深圳华特容器股份有限公司（以下简称：“深圳华特”）生产线改造升级的资金需求，公司拟为深圳华特向兵工财务有限责任公司或其他银行新增短期贷款提供不超过人民币3,000万元连带责任保证担保。（以下简称“本次担保”）。

　　2019年3月29日，公司七届十五次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保》的议案，公司董事会授权公司经营管理层与银行签订本次担保相关的协议等文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次担保在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：深圳华特容器股份有限公司

　　（二）成立日期：1985年6月19日

　　（三）注册地点：深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路130号

　　（四）法定代表人：严琪

　　（五）注册资本：11,363.6364万人民币

　　（六）经营范围：塑料制品、塑胶制品、模具、日用百货、电子产品的销售；计算机软硬件的技术开发与销售；与马口铁印刷及包装相关的技术开发；马口铁新材料应用技术的研发；塑胶瓶、塑胶盖的销售；投资咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；包装装潢及其他印刷品印刷。

　　（七）股权结构：深圳华特为公司的控股子公司，公司持有其99.12%的股份，天津中辰番茄制品有限公司持有其0.88%的股份。

　　（八）被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（九）深圳华特不是失信被执行人。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　公司将与兵工财务有限责任公司、中国建设银行及兴业银行等签订担保合同，合同的主要内容包括：

　　（一）担保方：北方国际合作股份有限公司；

　　（二）被担保方：深圳华特容器股份有限公司；

　　（三）担保方式：连带责任保证；

　　（四）被担保的主债权种类及数额：公司所担保的主债权为兵工财务及其他银行对深圳华特的借款，金额为人民币3,000万元；

　　（五）担保范围：本次担保范围包括贷款合同项下的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用；

　　（六）保证期间：担保期间按照深圳华特办理的具体业务期限计算。目前上述担保协议尚未签订，具体担保内容以最终签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保的目的是为了满足深圳华特日常经营和业务发展的需要，有利于提高深圳华特的资金周转效率，提升经营效率，保持盈利稳定。

　　董事会对深圳华特的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,认为深圳华特目前经营情况正常，信用记录良好，具备实际偿债能力。

　　深圳华特未对公司提供反担保。担保对象为公司控股子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　综上，公司向深圳华特提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事对本次担保发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为：公司为控股子公司深圳华特提供的银行授信及其他融资提供不超过人民币3000万元的连带责任保证担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为控股子公司深圳华特提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计59,729.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.30%，实际担保金额合计36,729.17万元，公司最近一期经审计净资产的比例为8.79%。其中，公司对子公司的已审批的担保额度为2.3亿元，公司子公司对子公司已审批的担保额度担保额度为36,729.17万元；公司对子公司的实际担保金额为0元，公司子公司对子公司的实际担保金额为36,729.17万元。

　　公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、其他

　　（一）担保公告披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况；

　　（二）备查文件目录。

　　1、七届十五次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月一日