2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　最近三年，发行人合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。发行人最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：

　　（1）2016年合并报表范围的变化

　　与2016年初相比，本期合并报表范围未发生变化。

　　（2）2017年合并报表范围的变化

　　与2017年初相比，本期合并报表范围未发生变化。

　　（3）2018年合并报表范围的变化

　　与2018年初相比，本期合并报表范围未发生变化。

　　（二）最近三年主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　发行人最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：元/股

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数＝EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　（5）应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款期末账面价值 + 应收账款期初账面价值）

　　（6）存货周转率 = 营业成本×2/（存货期末余账面价值 + 存货期初账面价值）

　　（三）发行人财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，发行人资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　报告期各期末，发行人的总资产分别为1,539,905.99万元、1,477,141.21万元和1,599,454.76万元，总资产规模总体保持稳定。2017年末总资产规模有所下降的主要原因是发行人当期盈利状况良好，偿还部分银行借款，以及当期利润增加冲回部分递延所得税资产。

　　报告期各期末，发行人流动资产占总资产比例分别为31.13%、33.07%和40.77%，呈持续上升趋势，主要系发行人经营状况较好，经营活动产生的现金流量净额大幅增加，期末货币资金余额增加；因市场需求旺盛，为了满足生产需要和及时供货期末公司增加了原材料储备、产成品备货。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，发行人负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人负债合计分别为1,017,659.29万元、838,476.54万元和854,878.74万元，负债规模总体呈现下降趋势，主要系公司盈利能力增强，经营活动经营性净现金流较好，逐年偿还完毕融资租赁款等长期应付款及部分银行贷款等短期借款。报告期各期末，发行人流动负债占总负债比例分别为83.52%、78.63%和99.43%，而非流动负债占总负债比例分别为16.48%、21.37%和0.57%。2018年末流动负债占比大幅提高的原因主要为公司发行的“11凌钢债”将于2019年7月末到期，应付债券金额转入一年内到期的非流动负债；同时，大部分长期借款也转入一年内到期的非流动负债。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正且规模持续扩大，主要得益于公司产品品牌、质量优势和优特钢的持续创新升级增加产品销量；以及2016年以来钢材价格上涨，共同促进销售回款的增加。2016年度，公司投资活动支付的现金较多，主要系公司为实现战略转型升级、完善优特钢生产工艺、丰富产品结构、提高产品市场竞争能力，收购生产优特钢的关键设备——凌钢集团两座120吨转炉和2,300m3高炉大幅增加购建固定资产支付现金所致。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系盈利状况较好持续偿还银行贷款降低资产负债率。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司流动比率保持持续上升的态势，速动比率总体也呈上升趋势，说明短期偿债能力逐年增强；资产负债率持续下降，说明公司的长期偿债能力不断提升；同时，利息保障倍数受益于盈利增加、利息支出下降而大幅上升，利息偿还风险较低。

　　5、营运能力分析

　　最近三年，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为105.17次、180.69次和376.51次，呈现快速上升的趋势，主要系公司营业收入持续增长所致。

　　2016年和2017年公司存货周转率保持稳定，且处于行业较高水平。2018年公司存货周转率略有下降，主要系报告期市场需求旺盛，公司产量增加从而增加了原材料储备、产成品备货。

　　6、盈利能力分析

　　报告期，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入持续增长、盈利规模大幅扩大，主要系国内钢铁行业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强，2017-2018年钢材市场价格持续高位运行；以及公司持续开展行业对标，有效提升生产经营的运行质量和效率；持续发力优特钢，扎实推进产品升级，提高了盈利水平。2016-2018年度，公司营业收入分别为1,446,272.71万元、1,798,774.47万元和2,077,650.63万元；同期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,393.82万元、120,679.79万元和119,736.29万元。

　　（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、棒材、线材等。发行人凭借品牌质量、区域市场等优势，未来2至3年内业务有望保持稳定增长；通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整升级，优特钢业务有望成为新的利润增长点，进一步增强盈利能力的可持续性。在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。

　　1、品牌质量优势

　　公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了汽车钢质量管理体系（IATF16949）认证。公司螺纹钢是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，并获得辽宁省重点名牌产品；热轧中宽带钢等产品多次被评为辽宁省名牌产品；焊接钢管已通过美国石油协会认证。公司“菱圆”牌螺纹钢是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。公司产品被广泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、青藏铁路、中国大剧院、首都机场、西昌卫星发射中心、沈大高速、京沈高铁、三峡水利工程、西气东输、南水北调、迪拜塔、亚投行总部、尼日利亚拉伊铁路等国内外重大基建项目。

　　2、区域市场优势

　　公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，是连接东北与华北、沟通内蒙古东部乃至蒙古国与沿海港口的交通要道。独特的地理位置使得公司的资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。

　　从区域竞争格局看，中国东北地区钢铁企业的钢材产品结构以板材为主，公司所在的辽宁省，年产钢能力 5,500万吨，其中有 4,000万吨以上为板材，占全部产能的 73%，板材市场竞争激烈，而公司是东北地区最具竞争力的棒线材企业，弥补了辽宁省乃至东北地区棒线材产能小的缺口，形成了产品差异化的优势；华北地区钢铁企业则受京津冀秋冬季限产影响，产能不能充分释放，这为公司综合竞争力的发挥提供了良好的市场环境。

　　3、技术创新优势

　　近年来，公司获得省级优秀新产品奖5项、完成省级新产品和市科技进步奖3项。公司中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢为主的四大系列中宽热带品种；棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢HRB400E-TB、HRB400-TB及供中老铁路专用出口钢HRB400ECr；优特钢开发了9SiCr-XG、30CrMnTi等新钢种，实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。

　　4、精益生产管理优势

　　近年来，公司积极开展行业对标，强化过程控制，实行刚性考核，高水平地实施了优化配矿、大物流等管理，技术、能耗、采购成本、销售价格、质量控制等指标全面升级，多项产品制造成本列行业平均水平以上。公司充分发挥协同优势加强联动，生产组织联动精细管理、精细操作，追求高产顺行低耗；营销组织联动加大行情预判和市场监测，快进快出；产线联动追求效益好的产线产量最大化；产品结构联动追求同一产线效益更好的产品产量稳定高产；注重环节与细节优化，降低了系统物流费用；增强资金管控协调，提升了资金使用效率。

　　5、规范运营优势

　　公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面始终处于行业领先地位，是首批通过工信部《钢铁行业规范条件》审核的45家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，并通过了工信部“两化融合”评定审核。公司现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。

　　近年来，公司细化和深耕安全管理体系，深入开展安全生产标准化和职业健康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，突出重大及重要危险源管控，事故防控能力不断增强；持续加大节能环保投资力度，环保投入占营业收入比率连续多年位于行业前列，2018年，公司吨钢烟粉尘排放量0.51千克，吨钢二氧化硫排放量0.44千克，吨钢耗新水1.49吨，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放。

　　未来发行人将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务健康、持续发展。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资用于原料场改扩建工程项目、回购股份及偿还公司债务，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述募集资金投资项目及股份回购事项，均尚需经过必要的审议及审批程序，相关事项存在不确定性，请投资者关注本次发行事宜的后续进展公告，并注意投资风险。

　　五、公司利润分配政策的执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配原则：

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　2、利润分配形式：

　　公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过 5,000万元人民币。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、公司利润分配的决策程序和机制：

　　在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　　对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

　　5、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130股为基础，向全体股东每10股派现0.17元（含税），不以公积金转增股本。

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），每10股派发股票股利1股（含税）,不以公积金转增股本。

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,771,082,743股为基础，向全体股东每10股派现0.44元（含税），不以公积金转增股本。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、对部分装备进行改造升级等，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（五）具体分红回报规划（2018-2020年）

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第七届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　1、制定规划考虑的因素

　　公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、规划的制定原则

　　（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　（2）公司未来三年（2018年-2020年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

　　3、2018年-2020年股东回报规划的具体内容

　　（1）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

　　（2）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（3）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（4）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（6）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　　（7）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　　（8）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（9）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

　　（10）公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　4、股东回报规划周期及决策程序

　　（1）公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。

　　（2）在规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月2日