年1月1日，土地开发程度为宗地红线外“七通”通路、通电、通水、排水、通讯、通供暖、通气，宗地红线内“场地平整”的开发条件下，工业用地50年使用年期的土地平均价格。

　　3、确定委估宗地的土地级别及基准地价

　　待估宗地位于临港经济区渤海13路189号，根据《天津市市区基准地价更新技术报告》，属天津市G04-滨海-0403基准地价，天津市G04-滨海-0403区段的工业用地基准地价为500元/平方米。

　　4、各种因素修正

　　（1）确定基准地价期日修正系数

　　估价对象的估价时点为2018年6月30日，天津市基准地价的基准日为2016年1月1日。根据中国城市动态地价监测系统的数据，2016年度天津市四季度工业用地环比增长率分别为0.95%、1.54%、1.75%、1.72%，2017年度天津市四季度工业用地环比增长率分别为1.24%、2.44%、1.08%、0.86%，2018年第一季度及第二季度工业用地环比增长率分别为0.32%、1.04%。

　　则工业用地的期日修正系数为:

　　1×(1+0.95%)×(1+1.54%)×(1+1.75%)×(1+1.72%)×(1+1.24%)×(1+2.44%)×(1+1.08%)×(1+0.86%)×(1+0.32%)×(1+1.04%)=1.1370

　　（2）确定因素修正系数

　　根据《天津市区基准地价更新技术报告》，天津市工业用地基准地价反映区域市场地价平均水平，它已经体现了区域因素的作用，并在土地级别之内，细化到地价区段，区段地价也已经包含了微观因素对宗地价格影响程度的差异，因此该项不修正。

　　（3）土地开发程度修正

　　由于天津市主城区工业用地基准地价的内涵土地开发程度为宗地红线外“七通”通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯，宗地红线内“场地平整”，与估价对象宗地土地开发程度红线外“七通”通路、通供水、通排水、通电、通暖、通气、通讯，宗地红线内“场地平整”一致，因此该项不修正。

　　（4）确定使用年期修正系数：

　　待估宗地土地使用权性质为出让，截止估价基准日，剩余使用年期为43.08年，与天津市基准地价内涵工业用地土地年限50年不一致，需进行使用年期修正。

　　■

　　其中：

　　n：宗地剩余使用年限43.08年

　　m：法定最高出让年限50年

　　r：土地还原利率根据《天津市区基准地价更新技术报告》综合土地还原利率为5.50%。

　　则年期修正系数=[1-1/（1+5.50%）43.08]/[1-1/（1+5.50%）50]＝0.9669。

　　（5）其它修正

　　无其他修正事项。

　　5、计算估价对象价格

　　待估宗地地面熟地价=基准地价×期日修正系数×因素修正系数×年期修正系数=500×1.1370×1×0.9669＝549.69元/平方米。

　　（五）评估结论

　　临港经济区土地市场价格较为稳定，市场比较法结果更接近真实情况，本次评估采用市场法的评估结果。

　　根据账面价值分析，账面价值中包含契税及印花税5,878,496.80元，本次评估以核实后的税费加计考虑。

　　宗地地价=629.46×352,424.2+5,878,496.80=227,715,096.80元。

　　二、结合土地所在地区域相似地块价格水平增长幅度、公允价值情况等说明标的资产土地使用权评估增值的具体原因及合理性

　　1、根据“中国地价动态监测网”公布的信息，天津市近年工业用地增长变化趋势表如下：

　　■

　　通过上表可以看出，天津市工业用地从2011年至2018年均程上升趋势，标的公司取得的工业用地时间在2011年，本次评估基准日为2018年6月30日，标的公司取得的土地时间至评估基准日与此地价增长区间相符。

　　2、从“中国土地市场网”公告的土地成交信息，标的资产所在区域2018年所有工业用地成交案例如下：

　　■

　　通过上表标的资产所在区域土地成交信息，2018年土地成交单价基本在640-700元/平方米之间，标的公司资产所在区域为临港经济区，2011年购置土地成本634.69元/平方米，因此评估增值具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果”中补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，评估师和独立财务顾问认为，本次评估中，评估人员依据《资产评估法》、《资产评估执业准则-不动产》等法律法规和评估准则，采用两种方法对标的资产土地使用权进行评估。经核查，评估方法选择合理、参数选择依据充分，数据验算无误，土地使用权评估结果及土地使用权评估增值具有合理性。

　　18．请你公司补充披露标的资产长期待摊费用的具体内容、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，并结合上述指标说明长期待摊费用的评估测算过程、评估结果及评估增、减值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露标的资产长期待摊费用的具体内容、形成原因、摊销期限、尚存收益期限

　　截至评估基准日，标的公司长期待摊费用主要情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　渤海石化关于长期待摊费用的会计政策规定如下：长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。渤海石化以各项目的受益期限作为长期待摊费用的摊销期限。

　　催化剂为丙烷脱氢制丙烯生产装置使用的克莱恩催化剂，该催化剂的摊销年限是根据生产对催化剂的更换周期而确定的，常规情况下，三年需要更换一次。PDH装置使用的催化剂为克莱恩催化剂，该催化剂的使用寿命与销售产量相关，一批催化剂的有效使用寿命与丙烷脱氢制丙烯装置产量相匹配，约180万吨，渤海石化PDH装置的年产量约60万吨，因此渤海石化将更换催化剂的周期定为3年。此外，克莱恩催化剂寿命保证合同中年产量60万吨约定克莱恩催化剂的寿命保证时间为在线990天，从第一次催化剂升温到480℃开始计算，即装置正常生产情况下，考虑设备检修时间影响，990天基本相当于3年的使用周期。因此，设备填充材料的受益期及摊销期限确定为3年，截至评估基准日尚存受益期为2.25年。

　　设备融资租赁服务费确定的摊销期限为4年，根据融资租赁协议约定，设备租赁期限为4年，截至评估基准日尚存受益期为2.33年。

　　火炬装置运营服务确定的摊销期限依据为15年，根据火炬装置服务协议约定，火炬装置运营服务期限为15年，截至评估基准日尚存受益期为8.92年。

　　二、评估测算过程、评估结果及评估增、减值合理性分析

　　评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，标的公司按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。

　　经评估，截至2018年6月30日，长期待摊费用评估值为147,940,203.10元，评估结果无增减值。

　　标的资产摊销政策符合资产的特点，能反应出标的资产的内在价值，本次评估是在核实其账面价值的真实性，摊销期确定的合理性，摊销过程准确性基础上以其账面价值作为评估值，评估结果无增减值具有合理性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果”中补充披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，评估师和独立财务顾问认为，上市公司对评估涉及到长期待摊费用的评估内容、具体评估过程、评估值测算依据、评估合理性、估值结果进行了补充披露并分析说明，评估内容、评估过程、评估测算依据、估值结果较为充分地反应标的资产的自身的特点，具备合理性。

　　19．申请文件显示，渤海石化于2018年4月设立，设立后渤海石化现金购买了渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债。请你公司补充披露：1）本次交易渤海石化模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）本次交易渤海石化编制模拟报表过程中，针对渤海石化的营业收入、成本、费用等科目能否准确与渤化石化进行区分。3）渤海石化前次收购中，渤化石化与丙烯业务相关的全部资产是否均已转入渤海石化、业务涉及的所有人员是否均已与渤海石化重新签约，渤海石化的资产、人员是否独立于渤化石化及其关联方。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易渤海石化模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。

　　（一）本次交易渤海石化模拟报表编制基础及假设

　　渤海石化成立于2018年4月12日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议，自2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。

　　渤海石化编制的2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日模拟资产负债表和2018年1-6月、2017年度、2016年度的模拟利润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第00055号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。

　　（二）未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性

　　渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础，根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石化在交割PDH资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。

　　实际运行期间，渤海石化主要现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述实际运行期间的现金流量情况已经补充更新至重组报告书当中。

　　本次渤海石化的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，用于反应标的公司报告期内主要生产经营状况，且渤海石化以现金购买形式收购PDH资产组，原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。

　　实际运行期间内，渤海石化的所有者权益变动情况已补充更新至重组报告书当中。

　　综上所述，渤海石化的模拟报表仅按编制基础编制模拟资产负债表、模拟利润表，未编制现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性。

　　（三）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系

　　1、实际运行期间

　　渤海石化成立于2018年4月12日，截至2018年6月30日、2018年12月31日的模拟资产负债表数据为渤海石化PDH丙烷脱氢制丙烯业务实际运营的财务状况，因此模拟报表当中截至2018年6月30日、2018年12月31日的资产负债表的净资产与2018年上半年、2018年度实际运行期间的净利润具有勾稽关系。

　　2、模拟期间

　　2017年12月31日、2016年12月31日模拟资产负债表系基于资产转让协议，在渤化石化的财务报表和有关账簿的基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，假设在该模拟期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营而模拟的经营成果，对相关报表项目进行模拟编制的结果。

　　以渤海石化实际运行期间的客户范围为基础，按照该部分客户在模拟期间与渤化石化签订的销售合同及历史采购量为基础计算丙烯销售收入；按照历史生产记录及历史采购合同价格，按照编制假设作为独立会计核算主体重新计算营业成本，与营业收入具有匹配关系；按照相关性原则对费用类支出进行拆分，对无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则进行了分摊。

　　渤海石化购买PDH资产组构成业务，因此渤海石化模拟利润表中的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用与模拟资产负债表应收账款、预收款项、存货、应付账款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、应付职工薪酬等主要科目之间存在直接勾稽关系。

　　但由于PDH丙烷脱氢制丙烯业务在交割前，并未设置独立银行账户核算，因此在财务费用与模拟期间借款金额之间存在联系但均不存在直接勾稽关系；由于渤化石化存在前期未弥补亏损，因此模拟期间应交所得税余额与模拟盈利成果计算的所得税费用之间不存在直接勾稽关系。

　　综上，渤海石化模拟报表能够客观反映报告期内PDH资产组运营情况，模拟资产负债表主要科目与模拟利润表相关科目存在直接勾稽关系，模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，确定合并报表是的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”补充披露。

　　二、本次交易渤海石化编制模拟报表过程中，针对渤海石化的营业收入、成本、费用等科目能否准确与渤化石化进行区分

　　渤海石化于2018年5月25日与渤化石化交割PDH资产组，2018年5月25日—2018年6月30日之间的模拟利润表为渤海石化PDH丙烷脱氢制丙烯业务实际运营的经营成果，2016年度、2017年度、2018年1月1日至PDH资产组交割之前的模拟利润表以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础，假设在该模拟期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营而模拟的经营成果。在PDH资产组交割之前，渤海石化按照模拟财务报表的编制原则进行拆分编报：

　　1、营业收入的区分

　　自制丙烯销售收入以渤海石化实际运行期间的客户范围为基础，按照该部分客户在模拟期间与渤化石化签订的销售合同及历史采购量为基础进行模拟列报。当交割范围内客户在模拟期间的历史采购量无法覆盖自制丙烯产量时，且渤化石化全年丙烯销售量大于自制丙烯产量时，按照尽产尽销原则，以交割范围外其他客户的销售合同及历史采购量补充确认剩余自制丙烯产量的销售收入额。自制丙烯生产过程的副产品—氢气，按照相关性原则，将氢气销售收入划归PDH丙烷脱氢制丙烯业务。由于渤化石化模拟期间自产产品仅为丙烯及丙烯的副产品—氢气，因此通过上述编制原则，可以明确区分PDH丙烷脱氢制丙烯业务产生的收入量及金额，能够与渤化石化其他业务收入进行明确区分。

　　2、营业成本的区分

　　渤化石化在模拟期间也制定了较为完善的财务核算制度及生产管理制度，能够对自产产品的生产投入、领料、产出准确记录并归集。自制丙烯销售成本以模拟期间的丙烯销售数量为基础，假设PDH丙烷脱氢制丙烯业务作为独立会计主体在独立核算的前提下，采用加权平均法核算库存商品出库单价。氢气销售成本，按照相关性原则，划归PDH丙烷脱氢制丙烯业务。按照独立核算模式进行计价，以自制丙烯销售数量为基础可以从渤化石化的营业成本中准确计算出自制丙烯销售成本金额，明确区分渤化石化的其他营业成本项目及金额。

　　3、费用的区分

　　管理费用、销售费用：在渤化石化账载清晰，存在与PDH丙烷脱氢制丙烯业务直接相关的费用，该部分费用按照相关性原则计入模拟利润表，同时也存在无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则，以渤海石化交割的人员范围占模拟期间渤化石化总人数的比重分摊非直接相关费用。从而实现与渤化石化的费用拆分。

　　财务费用：与渤海石化2018年5月25日交割资产相关的固定资产专项借款以及融资租赁业务与PDH丙烷脱氢制丙烯业务的相关性，其产生的利息支出全部划入模拟财务报表；考虑到模拟期间生产经营对借款资金的需求，非指向性的借款利息支出、利息收入、汇对损益、手续费及其他均按照受益原则，以PDH丙烷脱氢制丙烯业务所产生的收入占渤化石化总收入的比重在PDH丙烷脱氢制丙烯业务及渤化石化其他业务之间进行划分。

　　综上所述，本次交易渤海石化编制模拟报表过程中，渤海石化按照业务划分原则，以渤化石化账面数据为基础，分别对营业收入、成本、费用进行划分，对于无法直接对应的费用类支出，出于谨慎性及完整性考虑，按照受益原则进行了分摊。渤海石化模拟财务报表编制原则合理，核算较为准确，营业收入、成本、费用等科目能准确与渤化石化进行区分。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，确定合并报表是的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”补充披露。

　　三、渤海石化前次收购中，渤化石化与丙烯业务相关的全部资产是否均已转入渤海石化、业务涉及的所有人员是否均已与渤海石化重新签约，渤海石化的资产、人员是否独立于渤化石化及其关联方。

　　1、渤化石化与丙烯业务相关的全部资产均已转入渤海石化

　　渤化石化原业务包括生产丙烯与工业品贸易两部分，渤化石化将生产丙烯相关业务转让给渤海石化，保留工业品贸易业务。渤海石化取得PDH装置运营所需要的全部固定资产包括全部房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、机器设备、运输设备、电子及其他设备；全部无形资产包括全部土地使用权、软件和专有技术；丙烷脱氢制丙烯装置生产所需的存货，上述资产均已办理资产转让交接程序，土地、房产及土地使用权、专有技术、资质证照、体系认证和商标权等均已完成主体变更，取得相应资质证照。

　　2、业务涉及的所有人员均已与渤海石化重新签约

　　2018年4月27日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会，审议通过了《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，决议确定按照“人随资产走”的整体原则，由渤海石化承接PDH核心业务涉及到的相关人员，根据决议确定的员工范围，员工于5月陆续与渤化石化办理解除劳务合同手续。至2018年9月，渤海石化已经完成与日常PDH生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关全部人员的劳动合同签订，渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工正常缴纳社保与公积金。

　　3、渤海石化的资产、人员独立于渤化石化及其关联方

　　渤海石化承接渤化石化全部与PDH生产经营相关的资产、业务、人员，自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立。

　　渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资报告。如前所述，渤海石化具有与日常正常生产经营有关的全套业务体系和独立完整的资产，包括PDH全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、销售流程、组织架构与人员配置，具备完备的与生产运营相关的资产资质证照，能够以拥有的资产独立开展业务，独立运营。渤海石化资产独立于渤化石化及其关联方。

　　渤海石化建立独立的人员管理系统，与日常PDH生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，按照法规要求为员工缴纳社保与公积金。其劳动、人事及工资等管理上与渤化石化及其关联方之间完全独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形。董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过股东会、董事会选举或聘任产生；高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在渤化石化及其关联方担任除董事、监事以外的行政职务及领薪的情形；标的公司财务人员不存在在渤化石化、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。

　　渤海石化目前为丙烷脱氢制丙烯业务，为渤化集团内部唯一一套PDH装置，在资产、业务、人员、机构等方面均独立于渤化石化及其关联方，不存在资金、资产被渤化集团及其关联方占用或人员机构混合管理、合署办公的情形。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2018年5月，渤海石化现金购买渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，会计师及独立财务顾问认为：

　　（1）模拟报表的相关编制假设符合渤海石化的业务特点以及实际运营情况，公允反映了渤海石化的财务状况和经营成果。同时，受限于历史实际状况，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表，具有合理性。模拟期间，资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润不存在直接勾稽关系；渤海石化成立后，资产负债表中净资产变动与模拟利润表实际运行期间的净利润具有勾稽关系。

　　（2）渤海石化按照模拟财务报表编制原则编报的营业收入、成本、费用等科目能够与渤化石化其他业务进行区分。

　　（3）渤化石化与丙烷脱氢制丙烯业务相关的全部资产已转入渤海石化，业务涉及的相关工作人员已在渤海石化工作并领取薪酬，渤海石化的资产、人员独立于渤化石化及其他关联方。

　　经核查，金杜律师认为：

　　（1）根据渤化石化、渤海石化提供的资料并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，经渤化集团《关于同意天津渤化石化有限公司将部分资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》批准的渤化石化拟向渤海石化转让的相关资产已全部转入渤海石化，相关人员均已与渤海石化签署了新的劳动合同。

　　（2）渤海石化的资产、人员均独立于渤化石化及其关联方。

　　20．申请文件显示，标的资产销售及结算模式为款到发货，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算。渤海石化报告期应收账款账面价值分别为75,873.25万元、123,883.35万元和9,801.40万元。请你公司补充披露：1）款到发货的结算模式下，渤海石化报告期末应收账款余额的主要构成、余额较大的原因及合理性。报告期应收账款余额大幅波动的原因及合理性，与渤海石化营业收入的变化情况是否一致。2）渤海石化对关联方和非关联方的信用政策、主要客户回款情况。并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露渤海石化应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。3）渤海石化应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比情况、合理性，分析说明渤海石化报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、款到发货的结算模式下，渤海石化报告期末应收账款余额的主要构成、余额较大的原因及合理性。报告期应收账款余额大幅波动的原因及合理性，与渤海石化营业收入的变化情况是否一致。

　　（一）销售政策变化

　　报告期各期末，渤海石化应收账款余额构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：天津渤化物产商贸有限公司和天津渤化红三角国际贸易有限公司为天津渤化永利化工股份有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给永利化工。

　　天津渤化化工进出口有限责任公司为大沽化工有限公司的代理采购商，其向渤化石化采购的丙烯均销售给大沽化工。

　　渤化石化运行PDH资产组期间，对渤化集团内部关联方销售存在2-6个月的信用账期，与外部销售客户不同，2016年、2017年关联方销售金额较大，因此造成2016年末和2017年末，渤海石化模拟报表应收账款余额较大。

　　渤海石化设立后，规范业务运作流程及财务管理，对所有丙烯业务客户的销售政策一致：“标的公司产品销售为款到发货，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算。周初或月末结算时，标的公司按照上述定价机制，采取多退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。标的公司一般与客户现金结算，如遇客户特殊情况，在取得标的公司同意后，可给与客户一定的信用周期或以承兑汇票等其他形式结算，并由客户承担由此产生的财务费用。”

　　关联方及非关联方销售均能够于当月完成销售确认及款项收支，因此截至2018年6月末，渤海石化丙烯销售的应收账款余额较低，均为银行未达造成。2018年6月末应收渤化石化款项为房屋、设备租赁费用，已于2018年末前付清。截至2018年末，渤海石化不存在应收账款余额。

　　渤海石化运行期间与渤化石化运行期间丙烯销售政策不同，因此2016年末、2017年末应收账款余额与2018年6月末以及2018年12月末应收账款余额有所差异。

　　（二）营业收入匹配性

　　报告期内，渤海石化营业收入与应收账款余额对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年，销售给关联方的丙烯产品收入由19.02亿元增长至2017年度的22.74亿元，造成当年末应收账款余额增长较多。

　　2018年渤海石化运营PDH资产组以来，市场开拓情况良好，对关联方销售比例大幅下降，渤海石化对全部客户采用统一销售政策，均为预收款或当月现金结款，应收账款期末余额大幅降低，至2018年6月30日，渤海石化应收账款余额为已收取银行支票未存入银行所致，截至2018年12月31日，渤海石化应收账款无余额。

　　渤海石化模拟报告期应收账款余额较大与当时的业务管理模式相关，模拟期内营业收入持续增长，应收账款余额较大。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产规模及结构分析”之“1、流动资产分析”补充披露。

　　二、渤海石化对关联方和非关联方的信用政策、主要客户回款情况。并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露渤海石化应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。

　　1、渤海石化的信用政策

　　渤海石化成立前，渤化石化对关联方和非关联方的信用政策存在一定差异：对非关联方采取预收账款的形式进行结算，即预收客户款项后安排发货，按周或月结算，周初或月末结算时，采取多退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发货量及金额，并开具增值税发票。对关联方采购丙烯给予2-6个月不等的信用期，每月确认发货量及金额，并开具增值税发票。渤海石化成立后，与化工品客户均为预收款或当月结款，应收账款期末余额大幅降低，至2018年6月30日，渤海石化大额应收账款余额为银行未达所致，截至2018年末渤海石化无应收账款余额。

　　2、主要客户回款情况

　　报告期各期末，渤海石化应收账款回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末应收账款为渤海石化根据实际合同履行情况进行模拟产生的余额，上述合同均于渤海石化设立前签订并实施，至PDH资产组转让前，已经完成主要权利义务，且根据《资产转让协议》上述业务收入由渤化石化核算并享有收益，因此收入对应应收账款不作为资产组交割范围。

　　2018年渤海石化实际运行以来，与客户均为预收款或当月现金结款，至2018年12月31日，渤海石化不存在应收账款余额，回款政策具有可持续性。

　　3、同行业可比公司应收账款周转率水平

　　■

　　渤海石化报告期内，在PDH资产组交割前由渤化石化运营的应收账款周转率水平明显低于同行业可比上市公司，主要系PDH资产组交割前，销售给关联方形成的应收账款信用期较长，2016年末、2017年末模拟报表应收账款余额较高。

　　2018年5月25日PDH资产组交割后，渤海石化与关联方重新签订销售协议，明确销售及结算政策，市场开拓情况良好，对关联方丙烯的销售规模大幅下降，至2018年6月末，除少量银行未达（渤海石化收取银行支票未存入银行）造成的应收账款外，全部客户均能够按照合同约定支付款项。2018年12月31日，渤海石化无应收账款余额，回款稳定。

　　渤海石化运营PDH资产组以来，主要为预收款销售形势，实际销售回款情况优于同行业可比上市公司。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（四）财务指标分析”之“2、营运能力分析”补充披露。

　　三、渤海石化应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比情况、合理性，分析说明渤海石化报告期应收账款坏账准备计提的充分性。

　　渤海石化与同行业可比上市公司应收账款计提坏账准备账龄分析法计提比例如下：

　　单位：%

　　■

　　注：数据来源为上市公司2017年年度报告。

　　PDH资产组交割后，客户按照合同约定结算货款，不存在一年内长期大额应收账款，发生应收账款坏账风险较小，因此1年以内的应收账款按照0.5%比例计提坏账准备。按照目前的行业情况，如发生账龄超过1年的大额应收账款，则存在一定的坏账风险，因此，渤海石化1年以上的坏账准备计提比例一般高于同行业上市公司水平。

　　渤海石化的应收账款坏账准备计提政策符合实际情况，与同行业可比上市公司相比，应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”之“1、坏账准备计提比例不存在重大差异”补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，会计师和独立财务顾问认为，渤海石化报告期末应收账款余额主要是应收关联方客户丙烯货款所致，其余额大幅波动与营业收入的变化以及下游客户的还款能力相关。渤海石化应收账款周转率低于同行业可比上市公司，主要是渤化石化运行PDH资产组期间，对渤化集团内部关联方销售给与一定的信用账期。渤海石化设立后，规范业务运作流程及财务管理，关联方与非关联方销售政策一致，报告期末不存在应收账款余额。渤海石化结合销售政策及回款情况，制定的应收账款坏账准备计提政策符合实际情况，与同行业可比上市公司相比，应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。

　　21．申请文件显示，渤海石化固定资产主要为PDH装置机器设备，折旧年限为5－15年，报告期计提资产减值准备28,862.41万元，为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。主要无形资产为现有厂区土地使用权以及lummus设备专有技术，专有技术减值为交割资产组前，根据资产评估报告计提的相应减值。此外，渤海石化PDH资产组中再生空气压缩机等设备通过融资租赁方式购买。租赁开始日为2016年9月27日，租赁期为48个月。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）上述融资租赁及设备租赁业务的会计处理。3）渤海石化自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。4）相较同行业可比公司，固定资产折旧政策、无形资产摊销政策是否符合行业惯例，折旧及摊销年限是否合理。5）固定资产和无形资产减值准备测算过程、依据及合理性。6）长期待摊费用各项目类别的摊销期限、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等

　　截至本回复签署之日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署的尚未履行完毕的融资租赁合同（售后回租）共2项，主要内容如下：

　　1、2016年9月23日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，系以售后回租形式将再生空气压缩机及反应器加热炉出售给华运金融租赁股份有限公司，售价为200,000,000.00元。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁附表》的约定，应付融资租赁款总额为220,159,461.81元，其中应付本金199,952,701.97元，未确认融资费用20,206,759.84元，费用支付方式为分期付款，共分16期支付，融资成本4.75%。融资租赁合同约定的租赁期间为2016年9月27日至2020年9月27日。租赁期间，租赁物的所有权属于华运金融租赁股份有限公司；合同租赁期届满，在承租人清偿本合同下所有应付租金以及其他应付款项后，渤海石化有权以0.6元的购买价格购买租赁物。

　　2、2016年9月23日，渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，系以售后回租形式将反应器大阀和液压泵出售给华运金融租赁股份有限公司，售价为100,000,000.00元。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁附表》的约定，应付融资租赁款总额为110,079,730.90元，其中应付本金99,976,350.98元，未确认融资费用10,103,379.92元，费用支付方式为分期付款，共分16期支付。融资租赁合同约定的租赁期间为2016年9月27日至2020年9月27日。租赁期间，租赁物的所有权属于华运金融租赁股份有限公司；合同租赁期届满，在承租人清偿本合同下所有应付租金以及其他应付款项后，渤海石化有权以0.4元的购买价格购买租赁物。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”之“2、非流动负债分析”补充披露。

　　二、融资租赁及设备租赁业务的会计处理

　　将售价与资产账面价值的差额确认为递延收益予以递延，并按该项租赁资产的折旧进度进行分摊，在资产的剩余使用期限内作为折旧费用的调整进行摊销。本次售后回租业务形成了未实现售后租回损失，递延收益的负数余额重分类至固定资产科目下核算。

　　在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。对于发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

　　具体会计处理详见本题“三”之“3、融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性”。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”之“2、非流动负债分析”补充披露。

　　三、渤海石化自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性

　　1、渤海石化自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量

　　截至2018年12月31日，自有固定资产和融资租赁固定资产的期末余额及数量如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、固定资产规模与产能的匹配性

　　渤海石化的PDH装置是每年60万吨的设计产能，报告期内，实际产能分别为65.15万吨、60.52万吨和65.02万吨，具体情况如下：

　　■

　　渤海石化的PDH装置是一种大型综合石化装置，自2014年试产成功运行后，始终保证较为稳定的生产运行。报告期各期期末，渤海石化固定资产机器设备原值变化主要系维修更换备件所致。报告期内，渤海石化固定资产规模稳定，装置各年均能够达到较高的产能利用率。

　　渤海石化与华运金融租赁股份有限公司签订的融资租赁合同，实质为售后回租交易形成的融资租赁，其经济实质为设备抵押融资，即渤海石化将固定资产出售给华运金融租赁股份有限公司，再由渤海石化租回使用。融资租赁对应设备是PDH装置正常运行必备组成部分之一，与产能不存在一一对应关系，不会新增现有设备产能。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”之“2、非流动负债分析”补充披露。

　　3、融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。

　　报告期内，渤海石化融资租赁固定资产原值、累计折旧，应付融资租赁款以及未确认融资费用的变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，融资租入固定资产余额为47,950.80万元，设备原值70,174.69万元，累计折旧16,894.33万元，减值准备5,329.55万元，应付融资租赁款余额13,760.07万元，未确认融资费用596.29万元。融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额之间的差异系两方面因素形成的结果：（1）售后回租租赁物在售出时点的账面原值为75,422.84万元，其原值构成除设备外购成本外，还包含安装成本及项目工程分摊的二类费用成本，融资租赁合同中约定的售价依据为设备采购价款，以设备的外购合同及发票为准。在售出时点，售价与资产账面价值的差额所形成的未实现售后租回损失作为递延收益负数重分类至固定资产—融资租赁资产原值项下，在资产的剩余使用期限内作为折旧费用进行摊销。

　　在承租开始日，以外购设备发票为依据确认的租赁资产公允价值为40,139.93万元，最低租赁付款额为33,023.92万元，按照合同约定的年租赁利率4.75%计算的最低租赁付款额现值为29,992.91万元，因最低租赁付款额现值低于租赁资产公允价值，所以以最低租赁付款额现值29,992.91万元作为融资租赁资产的入账价值，并按照最低租赁付款额33,023.92万元与租入资产入账价值29,992.91万元的差额确认“未确认融资费用”3,031.01万元，承租日应付融资租赁款余额为29,992.91万元。

　　截至2018年12月31日，融资租赁固定资产余额为47,950.80万元（原值70,174.69万元-累计折旧16,894.33万元-减值准备5,329.55万元），租赁资产原值除包含出售时点未确认售后租回损失及承租日最低租赁付款额现值外，还考虑了租赁资产设备实际发生的维修更换备件成本。与租赁资产设备相关的安装成本及项目工程分摊的二类费用成本、维修更换备件成本符合会计准则中规定的固定资产成本核算内容，因与该租赁资产设备具有对应关系，所以作为租赁资产原值的的组成进行列示，并按照会计政策及会计估计规定，计提折旧并测试减值准备。

　　（2）融资租赁的租金按期逐月进行支付，融资租赁期限是48个月，而融资租入固定资产的折旧年限是180个月，因此，固定资产折旧进度慢于融资租赁款支付进度，故融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额。

　　综上，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额具有匹配性。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”之“2、非流动负债分析”补充披露。

　　四、相较同行业可比公司，固定资产折旧政策、无形资产摊销政策是否符合行业惯例，折旧及摊销年限是否合理

　　1、固定资产折旧政策分析

　　渤海石化采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。对比同行业上市公司，固定资产均采用年限平均法，固定资产折旧计提政策均参照《企业会计准则》的相关要求，与渤海石化一致。

　　渤海石化及可比上市公司固定资产折旧按类别计提比例如下：

　　■

　　注1：渤海石化构筑物及管道沟槽折旧政策与房屋建筑物一致，上表合并列示。

　　注2：数据来源为各上市公司2017年年度报告。

　　渤海石化固定资产折旧年限、残值率及年折旧率如下：

　　■

　　渤海石化与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法，使用年限、残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况，且处于同类上市公司相应指标范围内，与同行业可比上市公司相比，固定资产折旧政策符合行业惯例，计提指标不存在重大差异。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”之“2、固定资产折旧年限及残值率不存在重大差异”补充披露。

　　2、无形资产摊销政策分析

　　渤海石化无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

　　渤海石化与同行业可比上市公司无形资产摊销年限情况如下：

　　■

　　注：数据来源为上市公司2017年年度报告。

　　渤海石化土地使用权、软件和非专利技术均是在预计使用年限内进行摊销，其中土地使用权、软件与非专利技术的摊销政策与摊销年限与同行业可比上市公司基本保持一致，不存在差异。除土地使用权、软件外，不同公司根据自身情况制定无形资产摊销政策，对于无形资产的认定、构成存在一定差异，摊销政策构成存在一定差异。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”之“3、无形资产摊销政策不存在重大差异”补充披露。

　　五、固定资产和无形资产减值准备测算过程、依据及合理性

　　报告期内，渤海石化固定资产和无形资产减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）渤海石化关于长期资产减值制定的会计政策情况

　　渤海石化对长期资产减值制定了如下会计政策：

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，渤海石化于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　（二）固定资产和无形资产减值准备测算过程、依据及合理性

　　渤海石化报告期初列报的固定资产和无形资产减值准备为PDH资产组交割前基于转让事宜，以2017年11月30日的评估基准日作为资产负债表日，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2017】第1296号《资产评估报告》所确认的评估值作为资产公允价值测算得出的结果。

　　渤化石化按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定判断拟转让资产是否存在减值迹象，因拟转让该部分固定资产及无形资产，属于准则第五条（五）中计划提前处置的情况。PDH生产设备为国内首套丙烷脱氢年产60万吨丙烯装置，建设初期无其他成熟可借鉴经验，存在部分前期费用；同时，装置投产设备主要为国外采购，随着我国制造业的发展，部分装置已能够国内替代，采购价格逐步回落，判断该部分固定资产、无形资产可能存在减值迹象。

　　渤化石化以2017年11月30日为资产负债表日对固定资产、无形资产进行减值测试。按照长期资产减值的会计政策规定，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2017】第1296号《资产评估报告》所确认的评估值为拟转让资产的公允价值，即预计的处置时所产生的现金流量金额，考虑到资产处置过程不会产生搬运费及其他达到可销售状态的直接费用，因此不考虑处置费用的影响，且PDH资产组的转让在评估基准日至实现处置时点预计不产生较长的时间差，因此以评估值作为可收回金额与固定资产、无形资产的账面价值进行比对，对低于评估结果的资产明细计提了减值准备。

　　按照渤海石化模拟财务报表编制基础及编报方法，以渤海石化交割时点固定资产、无形资产的账面价值为基础对交割前的模拟历史期间进行列报，以反映可比的模拟历史财务数据。且以2018年5月25日交割资产的账面价值为基础，考虑模拟期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关资产的实际购买时间，按照资产交割后的折旧、摊销计提金额还原列报金额。

　　综上，报告期内，渤海石化固定资产和无形资产列示的减值准备符合会计准则，具有合理性。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产规模及结构分析”之“2、非流动资产分析”补充披露。

　　六、长期待摊费用各项目类别的摊销期限、依据及合理性

　　报告期各期期末，渤海石化长期待摊费用主要为设备填充材料、设备融资租赁服务费和火炬装置改建费，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　渤海石化对长期待摊费用制定的会计政策如下：长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。因此，渤海石化以各项目的受益期限作为长期待摊费用的摊销期限，具体分析如下：

　　1、设备填充材料即为丙烷脱氢制丙烯生产装置使用的催化剂，该催化剂是根据生产对催化剂的使用要求定期更换，常规情况下，更换周期为三年。PDH装置使用的催化剂为克莱恩催化剂，该催化剂的使用寿命与销售产量相关，一批催化剂的有效使用寿命与丙烷脱氢制丙烯装置产量相匹配，约180万吨，渤海石化PDH装置的年产量约60万吨，因此渤海石化将更换催化剂的周期定为3年。此外，克莱恩催化剂寿命保证合同中年产量60万吨约定克莱恩催化剂的寿命保证时间为在线990天，从第一次催化剂升温到480℃开始计算，即装置正常生产情况下，考虑设备检修时间影响，990天基本相当于3年的使用周期。因此，设备填充材料的受益期及摊销期限确定为3年具有合理性。

　　2、设备融资租赁服务费确定的摊销期限为4年，主要是融资租赁协议约定的租赁期限为4年。因此，设备融资租赁服务费的受益权及摊销期限确定为4年具有合理性。

　　3、火炬装置运营服务确定的摊销期限依据为15年，主要是火炬装置服务协议约定的服务期限为15年。因此，火炬装置运营服务的受益权及摊销期限确定为15年具有合理性。

　　综上，长期待摊费用摊销期限均存在相关依据，具有合理性。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产规模及结构分析”之“2、非流动资产分析”补充披露。

　　七、中介机构意见

　　经核查，会计师和独立财务顾问认为，第一，渤海石化与租赁方签订的融资租赁合同内容真实，渤海石化融资租入固定资产属于企业融资行为，不与产能直接相关，渤海石化当前持有的固定资产整体与产能相匹配。渤海石化严格按照《企业会计准则》的相关规定，从性质上认定融资租赁业务符合真实情况，确认自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量真实准确，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额相匹配。第二，渤海石化根据《企业会计准则》得相关要求，对固定资产折旧、无形资产摊销等会计科目进行计量，相关计提政策符合行业惯例与企业真实情况，测算过程准确，依据充分，对比同行业上市公司不存在重大差异。第三，渤海石化以各项目的受益期限作为长期待摊费用的摊销期限，项目受益期均存在相关依据，具有合理性。

　　22．申请文件显示，报告期渤海石化财务费用分别为16,077.30万元、13,901.18万元和7,612.74万元，其中利息支出占比分别为92.88%、102.56%、91.31%。请你公司补充披露报告期渤海石化财务费用中利息支出的主要形成原因，计算过程、主要参数的依据及合理性，并说明财务费用计提的充分性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，渤海石化期间财务费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年和2018年1-6月，财务费用利息支出分别为14,932.15万元、14,256.99万元和6,950.84万元，占当期财务费用的比例均超过90%，主要由短期借款、长期借款及融资租赁而产生：

　　1、专项借款利息支出的计提与分摊

　　渤海石化固定资产专项借款以及融资租赁业务，均为建造、运营PDH丙烷脱氢制丙烯业务产生。

　　长期借款利息支出按照以下方式计提：报告期内，PDH装置已投产使用，长期专项借款的利息支出不再满足资本化条件，应全部予以费用化，计入财务费用。长期借款利息支出根据取得的借款规模、合同约定的利率以及实际使用借款的期间计算确认。

　　融资租赁的利息支出按照以下方式计提：租赁设备按租赁设备租赁日的公允价值与最低租赁付款额现值孰低重新入账，与长期应付款的差额确认为未确认融资费用，按照租赁合同约定的利率以及租金还款计划对各期未确认融资费用的摊销金额进行了计算，确认为利息支出。借款利息按照本金及实际执行的利率计算所得。

　　利息支出计提的期间为1月1日至资产负债表日。

　　报告期内，渤海石化专项借款和融资租赁借款规模及利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：借款规模=（期初借款余额+期末借款余额）/2

　　根据长期借款合同的约定，报告期内固定资产专项借款利率4.90%—4.9001%，根据融资租赁合同约定，融资租赁费率约为4.75%，2016年-2018年长期借款（5-7年）人民银行借款利率均为4.90%，渤海石化为构建PDH装置发生的长期借款利率水平符合行业一般标准。

　　2、非指向性借款利息支出的计提与分摊

　　（1）模拟期间内，渤化石化进行正常生产经营产生部分非指向性借款，以渤化石化原财务报表中非指向性贷款产生的利息支出为基础，根据取得的借款规模、合同约定的利率以及实际使用借款的期间计算确认，在编制模拟报表时，按照该部分利息支出乘以对应的PDH丙烷脱氢制丙烯业务的收入占比，计算确定渤海石化的非指向性借款利息支出。

　　非指向性借款及对应利息支出规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：分阶段融资规模=（期初借款余额+期末借款余额）/2；

　　注2：2018年非指向性借款融资总规模：交割基准日前后期间的融资规模按照月数权重计算。

　　（2）渤海石化实际运行期间内，财务费用根据真实发生的借款合同约定准确计量，模拟期间内，渤海石化利息支出根据真实发生的借款合同约定准确计量，渤海石化利息支出财务费用的计提、分摊与列示符合企业业务特点，各项资产购置已经完成，以收入为基础考虑对运营资金的需要，并按照自制丙烯业务收入占比对非指向性借款利息支出进行匹配，能够较为准确的反应实际运营的资金需求量及借款利息水平。

　　2018年5月25日PDH资产组交割后至2018年末，渤海石化短期利息支出为实际借款产生的利息支出，短期借款均为渤海石化日常正常生产经营借款，2018年5月25日至2018年6月期间，实际发生的短期借款规模46,250.00万元，利息支出238.39万元，2018年下半年实际发生的短期借款规模63,750.00万元，利息支出1,866.25万元，全年借款利率基本维持在4.35%-5.6550%区间内。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、期间费用”补充披露。

　　经核查，会计师和独立财务顾问认为，报告期内，渤海石化利息支出主要由短期借款、长期借款及融资租赁而产生，利息支出以真实发生的借款合同为基础，能够真实计量或较为准确的区分计算，主要参数依据符合企业业务特点，渤海石化财务费用的计提、分摊与列示符合企业会计准则规定及模拟编制基础，计提金额充分准确，具有合理性。

　　23．申请文件显示，渤海石化研发主要围绕PDH生产装置进行持续的生产工艺优化与改进。公司拥有核心技术人员共9人。请你公司：1）补充披露渤海石化研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合报告期内渤海石化的研发投入情況，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露研发费用测算依据和合理性，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例。研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露渤海石化研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。

　　（一）渤海石化研发投入核算口径

　　报告期内，渤海石化按照《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定对研发费用进行会计核算，并以各具体研发项目为核算单位，其主要内容包括：

　　1、研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、直接消耗的材料、燃料、动力等费用、项目用于试验、检验费等支出；

　　2、研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；

　　3、通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用；

　　4、其他研发支出，主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通费、外聘专家费用等。

　　（二）研发环节组织架构及人员具体安排

　　渤海石化研发组织包括技术委员会、技术部、研发小组以及各职能部门等，总经理办公会是研发活动的最高决策机构。各部门主要职责包括：

　　■

　　截至2019年1月31日，渤海石化总人数189人，其中研发和技术人员42人，研发和技术人员人数占公司总人数的22%。42位技术人员中，硕士研究生4位，本科生31位，专科毕业生7位，具有高级工程师资格10人，工程师18人。

　　（三）业务流程及内部控制措施

　　1、业务流程

　　渤海石化研究开发业务流程图如下：

　　■

　　2、主要内部控制措施

　　■

　　（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用

　　渤海石化现有PDH生产装置是国内先期采用美国Lummus公司的Catofin工艺的示范工程，渤海石化十分重视研发创新，通过对PDH装置技术的消化吸收和研发创新，对丙烷脱氢制丙烯技术的改进和优化，显著提升了装置的运行能力，自投产以来，产能利用率高。装置在投产初期主要是优化操作、节能改造方面研发投入，虽然投入金额不大，但是收到的效益显著，如丙烷丙烯分离塔优化控制方案，减少蒸汽消耗约12吨/小时，全年降低成本约2,100万元；脱硫剂延长使用寿命的研究，延长脱硫催化剂使用时间，从5年提高至7年，降低成本约400万元。2013年至2015年，渤化石化对装置进行部分技术改造，形成了研发成果，部分研发成果应用于生产过程，相关研发投入均计入当期损益当中，因此渤海石化模拟报表2016年和2017未能反映研发投入情况。

　　渤海石化成立后非常重视研发创新，制定完备的技术研发管理流程，重视对生产工艺、新技术的研究，将有利于装置稳定运行、安全、环保、降低丙烷脱氢装置能耗的相关技术列入科技攻关计划，积极推动新工艺、新技术的应用，进一步巩固和提升渤海石化在丙烯行业中的影响力和行业地位，增强竞争力。2018年立项研发项目30项，发生研发费用611.81万元。

　　2018年下半年，渤海石化主要研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（五）比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因

　　同行业已上市公司的在研发人员及投入成本等方面的情况如下：

　　■

　　2016年和2017年，同行业可比上市研发人员数量占比平均值分别为14.18%、13.06%；研发投入占营业收入比例平均值分别为3.00%、2.66%。2018年下半年渤海石化立项研发项目30项，发生研发费用611.81万元。渤海石化在报告期内与同行业上市公司在研发投入方面存在一定差异，差异原因系PDH装置研发投入主要发生在装置运行的前期（2013年至2015年）所致，具体分析见“（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用”。未来，渤海石化拟将多年来积累的研发经验应用于募投项目建设，一方面，可以显著提升募投项目装置的稳定可靠运行能力，保障募投项目未来的生产运营；另一方面，不仅可以降低募投项目的能源消耗，提高能源利用率与资源利用水平，而且可以提高装置的安全和环保水平，顺应绿色化工的可持续发展趋势。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十一）技术水平及研发情况”之“2、渤海石化的研发情况”补充披露。

　　二、结合报告期内渤海石化的研发投入情況，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露研发费用测算依据和合理性，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例。研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。

　　报告期内，研发费用金额占当期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）模拟期间研发情况

　　渤化石化运营PDH资产组期间，形成专利26项，研发侧重于装置现有技术改造，但并未设置单独研发机构，生产、运营、技术人员兼任研发，并未单独计量研发费用。

　　（二）渤海石化研发情况

　　渤海石化自成立以来，重视对生产工艺、新技术的研发工作，在技术部下设立产学研办公室，在实际生产过程中需要立项研发项目后，组织技术、业务骨干进入项目组进行研发。人员进入研发小组后，人员成本费用计入研发费用，因研发产生的原材料领用亦计入研发费用。研发项目结束后，不再产生研发费用。

　　1、研发费用情况

　　2018年6-12月，渤海石化已立项研发项目30个，项目涉及研发人员32人，2018年全年，渤海石化发生研发费用611.81万元，其中，人员职工薪酬271.89万元，直接投入费用288.37万元，委外技术服务36.84万元以及其他费用14.71万元，均为因研发项目产生的实际支出，全部计入当期损益。

　　2、相关会计政策

　　渤海石化按照《企业会计准则第6号——无形资产》中有关研发支出的核算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：

　　（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

　　渤海石化内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入当期损益。

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　（2）开发阶段支出资本化的具体条件

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　3、渤海石化关于研发支出的会计处理

　　渤海石化的研发支出属于研究阶段支出，对最终能否产生研发成果存在不确定性，因此出于谨慎性原则对其进行了费用化处理。

　　综上，渤海石化研发支出的会计处理符合会计准则的相关规定。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“2、期间费用”补充披露。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为，第一，渤海石化研发投入核算口径符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，研发环节组织架构和人员配置合理，研发业务流程清晰，内控措施完善。渤海石化自成立后，严格按照研发制度、《企业会计准则》的相关要求计提研发费用，研发政策与计提情况、研发投入情况与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司研发情况符合实际情况。第二，渤化石化运营PDH资产组期间，研发侧重于装置现有技术改造，形成了研发成果，相关研发投入均计入当期损益当中，但并未设置单独研发机构，生产、运营、技术人员兼任研发，并未单独计量研发费用；渤海石化自成立以来，梳理规范研发业务流程，对立项、研发项目发生的人员薪酬和原材料领用等支出，不符合资本化条件，均计入当期损益。渤海石化对研发费用支出的核算真实、准确、合理，且符合企业会计准则的相关要求。

　　24．请你公司补充披露标的资产安全费用计提政策、计提比例，并对比同行业公司安全生产费计提和支出情况说明标的资产安全生产费计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、安全费用计提政策及比例

　　根据财政部、国家安监总局财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费管理办法》”）要求，标的公司的主要业务为生产、储存和销售丙烯，产品属于危险品生产与储存企业，须按照上述管理办法的规定计提安全生产费用。

　　根据《安全生产费管理办法》第八条计提安全生产费用标准如下：“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”

　　渤海石化按照上述要求按照超额累退方式逐月计提安全生产费，报告期内，标的公司的生产安全费用计提和支出费用如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年安全生产费用的计提分为两部分：1-5月模拟期间是按2017年模拟收入规模计算2018年度应计提总额，然后分12个月平均计提；渤海石化成立后，按照其当年收入计提。

　　报告期内，渤海石化计提的安全生产费金额及比例符合法规要求。

　　二、安全生产费支出

　　根据《安全生产费管理办法》第二十条的规定，危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范围使用：（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；（四）生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；（五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；（六）安全生产宣传、教育、培训支出；（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；（八）安全设施及特种设备检测检验支出；（九）其他与安全生产直接相关的支出。

　　渤海石化计提的安全生产费用根据际生产情况、设备运行稳定情况和人员配置情况进行使用，主要用于消防服务费、安全奖励、劳保用品采购、消防器材、设备安全标准化整改、安全防护设施设备购置、安全培训技术服务费等：

　　单位：万元

　　■

　　渤海石化上述支出符合《安全生产费管理办法》的相关规定。

　　三、同行业公司的生产安全费用计提和支出情况

　　对比同行业上市公司报告期年度/半年度报告，上市公司卫星石化、海越能源、万华化学、东华能源均披露了计提安全生产费用的依据及政策，即按照《安全生产费管理办法》的规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式计提安全生产费。计提比例：“（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”

　　报告期内，同行业上市公司与渤海石化均按照《安全生产费管理办法》的规定计提安全生产费，且计提比例一致。

　　报告期内，同行业上市公司具体计提和支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司分子公司单独计提安全生产费，因此按照合并口径营业收入计算的安全生产费低于实际计提金额。

　　上市公司按照《安全生产费管理办法》的相关要求支出安全生产费用，由上表可见每年支出金额基本与计提金额相一致。标的公司与同行业公司均按照《安全生产费管理办法》计提安全生产费，不同企业收入规模不同，计提安全生产费用金额充分，并与各自收入规模相匹配。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产及环境保护情况”之“1、安全生产情况”补充披露。

　　经核查，会计师和独立财务顾问认为，渤海石化安全费用计提及使用符合国家相关规定，且安全生产费计提和支出与同行业不存在重大差异，渤海石化安全生产费计提具有充分性、合理性。

　　天津环球磁卡股份有限公司

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