（2）市场需求稳步增长

　　丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求，具体如下：

　　①进口缺口持续存在，进口替代潜力较大

　　2013年至2017年丙烯产量及进口量如下表所示：

　　单位：万吨

　　■

　　注： 表观需求=产量+进口量-出口量，下同

　　自给率=国内产量/表观需求×100%，下同

　　对外依存度=进口量/表观需求×100%，下同

　　数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

　　目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在300万吨左右。截至2017年，表观消费量为3,135.83万吨，净进口300万吨，对外依存度9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017年国内丙烯当量消费为3,882.47万吨，自给率仅为73.05%，缺口约1,046.47万吨。

　　自 2013年以来，我国丙烯的表观需求呈现加速态势，基本保持着与产量同步增长趋势。丙烯表观需求量从2013年的1,789.06万吨，增长至2017年的3,135.83万吨，增长率达到75.28%，年均增速达15.16%，丙烯表观消费量快速增长。

　　未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。

　　②国内丙烯行业下游需求旺盛

　　丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，2017年各自的消费量占比依次是71%、7%、6%、4%、4%。可见，丙烯最重要的用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原料，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。

　　目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下：

　　■

　　数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

　　随着近几年的发展，虽然我国丙烯及聚丙烯产能、产量增长较快，但是仍未能改变我国丙烯及聚丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯及聚丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。同时，丙烯下游化工其他化工产品如丙烯腈、环氧丙烷、丁辛醇、丙烯酸亦遍布房地产、汽车、消费、日常消费品等多领域，市场需求较为旺盛，下游行业的发展情况详见本次重组报告书的“第九节 管理层讨论与分析”、“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”、“（一）标的公司所处行业情况”、“一、丙烯行业市场容量”、“（2）市场需求稳步增长”、②国内丙烯行业下游需求旺盛”。简言之，尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。

　　（四）报告期内标的资产主要客户的稳定性、在手订单的签订情况

　　1、报告期标的公司主要客户稳定

　　按照同一控制下口径合并计算的原则，根据模拟销售情况，最近三年渤海石化前五大客户名称、销售额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：标的公司直接客户为天津渤化物产商贸有限公司、天津渤化永利化工股份有限公司、天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口有限公司和天津渤化石化有限公司，上述公司均为受天津渤海化工集团有限责任公司控制的关联方，交易金额合并列示。

　　注2：山东滨化东瑞化工有限责任公司为滨化集团股份有限公司的子公司，交易金额合并列示。

　　由上表可见，报告期内主要客户稳定，均为大中型化工企业，标的公司产品具有良好的信誉和市场口碑。

　　2、在手订单情况

　　渤海石化主要从事丙烯的生产及销售，其销售模式主要为直销模式。渤海石化一般与下游客户签订年度框架协议，持续稳定供应丙烯产品。鉴于上述企业经营特性，本次通过统计在签订的框架协议分析在手订单的签订情况。结合渤海石化实际情况，经统计，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议情况如下：

　　■

　　上述框架协议的合同执行期限大部分为一年，合计需求量约60万吨，能够覆盖渤海石化的年度产量。

　　综上，标的公司报告期内主要客户与在手订单主要客户基本一致，标的公司与大客户的合作较为稳定，未来盈利能力有所保障。

　　（五）报告期内标的资产的竟争对手情况

　　渤海石化的主要竞争对手为国内生产丙烯的企业，主要竞争市场在华东、华北地区。鉴于无法获取各家丙烯生产企业的具体生产和销售情况，故将渤海石化的产销率与丙烯行业进行对比。目前，我国丙烯产量无法满足需求量，2017年度国内的丙烯表观消费量为3,135.83万吨，净进口300万吨左右，故丙烯行业内企业所产丙烯能够被下游市场完全消化，不存在明显的销售压力。渤海石化从事PDH制丙烯业务，丙烯产量稳定且与下游客户合作关系良好，报告期内所生产丙烯能够完全对外销售。

　　综上，标的公司报告期内产能利用率较高，产销率接近100%，产品销售价格参照公开市场价格，与客户签订明确销售合同，并能够严格按照合同约定执行产品销售及回款条款。丙烯产品作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，随着下游消费产品类型的增长，我国丙烯产业正处于快速发展阶段。报告期内，标的公司下游客户较为稳定，且在手订单能够覆盖现有产能，未来盈利能力有所保障。我国丙烯产品多年来为净进口，自产丙烯全部能够被下游市场消化，不存在明显的销售压力，标的公司产品产量稳定，价格公允，且与下游客户建立了良好的合作关系，环渤海地区下游化工产业的发展也将极大促进丙烯产品市场的发展，标的公司经营稳定，报告期内渤海石化产销率较高具有合理性。

　　上述情况上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”当中补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、渤海石化主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且渤海石化对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。

　　2、针对2020年及未来年度，渤海石化尚没有明确的升级改造计划，按渤海石化目前的经营状况及产品结构，未来大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小。但未来如存在能够显著提升装置效能、技术水平、安全等级或环保效率的设备或技术投入，标的公司将根据具体情况制定相应的资本性支出安排。

　　标的资产当前的设备改造升级计划，是以现有装置运行实际情况为依据，未考虑未来募集资金项目的实施。

　　3、标的公司报告期内产能利用率较高，产销率接近100%，产品销售价格参照公开市场价格，与客户签订明确销售合同，并能够严格按照合同约定执行产品销售及回款条款。丙烯产品作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，随着下游消费产品类型的增长，我国丙烯产业正处于快速发展阶段。报告期内，标的公司下游客户较为稳定，且在手订单能够覆盖现有产能，未来盈利能力有所保障。我国丙烯产品多年来为净进口，自产丙烯全部能够被下游市场消化，不存在明显的销售压力，标的公司产品产量稳定，价格公允，且与下游客户建立了良好的合作关系，环渤海地区下游化工产业的发展也将极大促进丙烯产品市场的发展，标的公司经营稳定，报告期内渤海石化产销率较高具有合理性。

　　13．申请文件显示，标的资产所属的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。请你公司结合标的资产所属行业供需关系、上下游行业景气度、标的资产丙烯产品市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　渤海石化主要从事丙烯产品的生产与销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）；从行业大类而言，属于石油化工行业。

　　石油化工行业的发展不仅与全球经济的增长情况密切相关，而且与国际石油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向、战争等因素息息相关。丙烯作为石油化工行业的分支，同样受上述因素的深刻影响，并使得丙烯行业呈现一定的周期性特征。报告期内，渤海石化原材料丙烷的采购按照国际公开报价进行采购，产品丙烯定价参照主要销售区域市场价格，丙烷采购定价与丙烯销售定价与国际原油价格趋势基本保持一致。

　　一、国内丙烯下游需求旺盛，丙烯行业供需格局良好

　　丙烯作为三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，终端应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，为丙烯行业的发展提供了良好的基础。目前，我国丙烯仍呈净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。

　　目前，国内丙烯下游需求旺盛，丙烯行业整体供需格局良好。“丙烯行业供需关系”具体分析参见本反馈意见回复“第9题”之“二、结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性”之“（一）行业发展情况及未来趋势”。

　　二、上下游行业景气度较高，维持丙烯行业盈利能力

　　丙烯作为重要的化工原料，其生产路线主要有五种：催化裂化、煤制烯烃CTO、蒸汽裂解、甲醇制烯烃MTO，甲醇制丙烯MTP、丙烷脱氢PDH，其下游产品主要有聚丙烯PP、PP粉、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇等。

　　■

　　（一）丙烯上游基本情况

　　不同的丙烯生产工艺所需原材料不同，对应的上游行业亦不同。生产丙烯产品所需的原材料主要包括原油、石脑油、煤、甲醇、丙烷等各类基础有机化工产品。

　　上述化工原材料多为大宗商品，行业发展较为成熟，主要产品生产所需的原材料供应充足。上述化工原材料产品的市场价格与供需关系、国际原油价格等因素联系较为紧密，国际原油价格的波动会在一定程度影响原材料的市场价格，从而影响丙烯产品生产企业的直接材料成本。近年来，随着全球原油价格逐步回升，丙烯产品上游原材料价格呈现同步上调的趋势

　　1、丙烷行业基本情况

　　渤海石化采用PDH技术生产丙烯，对应的主要上游行业为丙烷。

　　（1）我国高纯度丙烷无法自给，PDH原料依赖进口

　　PDH装置对原料丙烷的纯度要求极高，丙烷脱氢装置需采用湿性油田伴生气为来源的高纯低硫丙烷为原料。我国湿性油田伴生气资源较匮乏，且国产液化气是石油炼制过程中产生的副产品，是一种杂质含量及硫含量较高的混合气体，国产液化气中丙烷质量无法满足丙烷脱氢工艺原料要求。因此，除了小部分MDH装置可使用国有原料，中国的PDH装置原料，必须进口非炼厂的高纯度液化丙烷。我国进口丙烷主要来源国是中东和北美，占据了中国90%-95%的丙烷进口量。中国的丙烷脱氢制丙烯所需的原料丙烷，依赖于中东和北美的货源。

　　（2）全球丙烷市场整体供应充足

　　中东的伊朗、美国页岩气的大开发和卡塔尔等国原油和天然气产量增加推动伴生的丙烷产量增长。美国页岩气革命带动天然气凝析液（NGL）产量迅猛增长，2010年至2017年美国NGL从207万桶/日增加至378万桶/日，全球丙烷供给稳步上升，从全球丙烷供给的角度看，丙烷供需格局相对宽松。

　　2、丙烷价格影响因素

　　一般来说，丙烷价格主要受以下因素影响：

　　（1）国际市场原油价格

　　丙烷作为全球重要能源的一种，与国际原油市场价格保持很强的正相关性。一般情况下，丙烷价格随着原油市场价格的涨落而起伏。历史年度内丙烷价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：

　　单位：美元/桶，美元/吨

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　（2）中东北美供给博弈，降低丙烷价格波动

　　近几年中东产量进一步扩张，一方面增加了全球供给(尤其是高品质丙烷供给)，另一方面沙特以外国家产量的崛起有利于分散产业集中度，削弱沙特的全球丙烷定价权。得益于页岩气，美国墨西哥湾供出口的丙烷盈余量不断增加，为丙烷脱氢项目提供一定保障。也有利于北美与中东争夺丙烷定价权，抑制丙烷价格无限制上涨。

　　2012年以来随着美国页岩气革命的发展，丙烷大量产出，一段时间内美国MB定价模式优于中东CP定价模式，因此国内多家企业都与美国供应商签订了丙烷长约。2016年之后，随着国内PDH的大力发展，需求量增长旺盛，丙烷市场逐渐成熟统一，不同产地丙烷到岸价价格基本保持一致，价格波动相对减小。

　　（3）季节性因素

　　丙烷的主要用途是作为燃料的一种，因此，季节性是影响丙烷价格的重要因素。一般来说，夏季属于丙烷市场的淡季，对丙烷价格形成利空，丙烷价格处于相对低位运行；而冬季属于丙烷市场的旺季，对丙烷价格形成利好，丙烷价格处于相对高位运行。

　　（4）宏观政策的影响

　　随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于2018年8月23日开始针对美国进口的丙烷加征关税。中美贸易战前，国内丙烷来源渠道主要包括美国和中东地区；中美贸易战后，为降低该关税政策的影响，中国进口丙烷现阶段主要来自中东。但是，如果中东丙烷市场趋紧，将影响进口丙烷的价格。

　　就目前丙烷市场的运行情形来看，并未出现丙烷上涨幅度较大情形，反而由于国际原油市场的波动，导致丙烷价格与丙烯价格有所下降。2018年8月以来，丙烷市场价格波动情况如下图所示：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　目前，渤海石化丙烷采购渠道已不包含美国，转而从中东地区和国内贸易商采购丙烷，中美贸易纠纷并不会对公司丙烷采购价格形成太大的冲击力。

　　综上，目前，由于我国丙烷烯烃含量高、数量有限、储运不如石脑油方便等缺陷制约了其在下游石化系列产品生产中的广泛使用，丙烷主要依靠进口，主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。

　　（二）丙烯下游基本情况

　　1、丙烯下游行业基本情况

　　丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁醇等行业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。各种化工材料的主要用途及发展情况参见本部分“一、国内丙烯下游需求旺盛，丙烯行业供需格局良好”。

　　2、丙烯价格影响因素

　　丙烯作为石油化工行业的分支，其影响因素多种多样，包括国际石油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向、战争等，但是各种影响因素的作用具有阶段性，并在一定周期内发挥作用，进而导致丙烯价格随之波动。

　　“丙烯价格影响因素”具体分析参见本反馈意见回复“第9题”之“二、结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性”之“（三）渤海石化丙烯未来价格稳定性和可持续性分析”。

　　综上所述，一方面，尽管我国PDH装置所需高纯度丙烷需要依赖进口，但是丙烷供应渠道来源广泛且丙烷市场整体供应充足，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。另一方面，尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。可以说，较高的上下游行业景气度，维持了丙烯行业的盈利能力。

　　三、行业价格传导机制形成行业周期，影响丙烷脱氢制丙烯盈利能力

　　（一）行业价格传导机制形成行业周期，丙烯与丙烷价格价差体现丙烷脱氢盈利能力

　　由于丙烯下游行业存在一定的周期性，进而通过行业价格传导机制影响丙烯行业。一般来说，丙烯下游需求程度与丙烯行业产能规模大小决定了丙烯与丙烷价格。当丙烯下游需求超过丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价格上涨，进而导致丙烯行业产能的提升；当丙烯下游需求小于丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价格下跌；当丙烯下游行业继续发展或丙烯行业部分去产能成功时，丙烯下游需求再次超过丙烯行业产能规模，完成一个丙烯行业周期。

　　丙烯行业价格传导机制具体如下：

　　■

　　尽管丙烯行业存在周期性，但是原材料丙烷行业同样存在周期性，且两者的周期性基本保持一致。因此，丙烷脱氢装置的盈利能力主要由产品丙烯的价格水平和原材料丙烷价格水平决定，受到丙烯和丙烷价格的双重影响。2011年11月21日至今，丙烷、丙烯市场价格及其价差情况如下图所示：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源为wind资讯

　　由上图可见，原材料丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，变动趋势保持一致，一定程度上可以部分或全部抵消因对方价格波动对渤海石化盈利能力带来的不利影响。自2016年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大并趋于稳定的趋势。

　　（二）行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的影响

　　1、丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定性分析

　　自2011年11月21日至今，丙烯、丙烷价格及其价差与原油价格趋势如下图所示：

　　单位：美元/吨

　　■

　　注：数据来源为wind资讯

　　历史期间内丙烯丙烷价格走势存在波动，但价差始终较为稳定：2014年前3季度，丙烯—丙烷价差总体保持稳定。2014年4季度原油价格因国际局势、区域政治局势的影响迅速下跌，丙烯—丙烷价格同步下降，同时价差迅速缩小。至2015年初，短期性政治因素影响消除，丙烯—丙烷价差恢复。2015年度，受国际原油价格继续波动下探及国内丙烯新增产能释放影响，丙烯价格下跌，但丙烯—丙烷价差并未收窄；至2015年底跌至低谷，丙烯—丙烷价差收窄。自2016年至目前，原油价格虽然持续长期在40-60美元的低位区间运行，丙烯丙烷价格同步下行，但是丙烯—丙烷价差依然较为稳定。

　　可见，历史区间内，丙烯与丙烷价格与原油价格波动性较大，但变动趋势保持基本一致，丙烯丙烷差价较为稳定，除短期国际局势、政治等非供求关系影响情形外，丙烯—丙烷价差始终处于合理水平。即由于供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走向、战争等因素的影响，丙烯行业存在周期性，会暂时性出现行业低谷，对丙烯企业的经营业绩和盈利能力产生一定的影响，甚至可能面临短期的亏损风险。但从长期来看，对丙烷脱氢制丙烯企业来说，丙烯—丙烷价差持续存在，丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力存在一定的保障。

　　2、丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定量分析

　　渤海石化在丙烷脱氢生产中，每生产一吨丙烯消耗大约1.225吨丙烷，因此{产品-原材料价值（价差=丙烯价格-1.2*丙烷价格）}可以作为考察丙烷脱氢盈利能力水平的指标。

　　根据渤海石化的历史经营经验以及相关研究报告，在简化考虑的情况下，丙烯-1.225*丙烷价差在250吨美元（由于汇率存在波动，此数据为约数）以上企业可以获得净盈利。经统计，丙烯—1.225*丙烷价差分布如下表所示：

　　单位：美元/吨

　　■

　　注1：统计区间为2011年11月21日至2019年1月14日，共计1,686天同时存在丙烯与丙烷的报价；

　　注2：数据来源为wind资讯。

　　在可统计的1,686天，仅30天时间出现丙烯—1.225*丙烷价差小于0的现象，占比仅为1.78%；处于亏损（价差小于250万美元/吨）的天数仅411天，占比仅24.38%；而绝大多数行情处于盈利状态，共计1,275天，占比达75.62%，且盈利超100美元/吨的天数共计758天，占比达44.96%。因此，尽管在行业可能出现的暂时性低谷内，渤海石化可能与多数化工企业一样，难以避免发生短期亏损的情形；但是从丙烯行业长期来看，渤海石化PDH装置盈利能力具有可靠的保障和较强的稳定性。

　　综上所述，丙烯与丙烷作为全球化的大宗商品，影响丙烯与丙烷市场价格的各种影响因素都有一定的时间性，丙烯与丙烷市场价格总体上与原油价格保持相对稳定，且丙烯—丙烷价差总体上保持相对稳定，能够保证标的公司经营业绩和盈利能力的整体稳定性。

　　四、规模优势保证丙烯供应的稳定性，进而形成较高的市场占有率

　　（一）丙烯行业整体市场地位

　　截至2018年6月，我国目前共有164家企业生产丙烯，年产能共计达到3,765万吨。其中，丙烯行业产能排名前30家企业的总产能占据了整个丙烯市场产能的51.10%，体现了一定程度的规模优势。但是，根据海通证券研究机构数据，神华宁夏煤业集团有限责任公司年产160万吨丙烯，为丙烯行业产能第一名，其产能占我国丙烯总产能仅4.2%，巨大的丙烯市场使得我国丙烯行业集中度较低。

　　2016年至2017年，渤海石化市场占有率维持在2%以上。截至2018年6月30日，渤海石化60万吨的产能占丙烯行业整体产能的1.60%，位居国内前列。较高的行业地位能够有利于渤海石化在丙烯行业中更好的发展。

　　本次交易中，募集配套资金部分金额拟用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，项目建设期为30个月。待渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目完成后，标的公司产能将提升至120吨。一方面，将显著提升公司丙烯产品供货能力与稳定性，有利于公司巩固并深化与现有客户的合作；另一方面，按照截至2018年6月30日全国的丙烯产能分布情况，标的公司的产能排名将有所提升，并一定程度上提升标的公司的市场影响力。

　　（二）PDH工艺技术路线市场地位

　　渤海石化立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。渤海石化现有PDH生产装置参数较优，单耗较低。渤海石化生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技术的优势将越来越突出，为标的公司在丙烯行业中的持续稳健发展提供基础。

　　随着2013年渤化石化60万吨PDH装置成功试运行，标志着我国PDH进入一个崭新的开端。从2014年154万吨PDH装置横空出世，到2018年550万吨的PDH产能，已经占据全球PDH产能的50%。

　　截至2018年1月，我国PDH市场产能（含在建）总量达616万吨，具体如下表所示：

　　■

　　渤海石化60吨PDH装置作为国内首套PDH装置，积累了丰富的运营经验，其装置运行可靠、稳定，且产能位于PDH工艺路线行业前列，是我国PDH工艺路线产能的重要组成部分。未来，随着渤海石化募投项目的实施，其产能将达到120万吨，有效提升渤海石化客户服务能力与市场占有率。

　　综上所述，渤海石化作为国内首套PDH装置，无论是在丙烯整体市场还是PDH工艺路线市场，渤海石化产能均处于同行业前列，是我国丙烯市场的重要组成部分。规模优势有利于提升渤海石化在行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，有利于增强渤海石化的抗风险能力。未来，随着募投项目的实施，渤海石化产能规模将进一步提升，渤海石化的客户服务能力将继续得到有效提升。

　　五、渤海石化采取的应对周期性的措施

　　（一）与供应商和客户建立良好的持久合作关系，是标的公司维持经营业绩和盈利能力的根本

　　为应对行业波动、保证未来盈利能力，一方面，渤海石化严控原材料采购成本，采取“合约+现货”的采购策略，合约采购由市场部对中长期原料行情进行分析，研判行情走势并制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥标的公司采购的主动性，实现原料采购的最优化。另一方面，渤海石化将完善采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价格波动产生的不利影响，进一步控制生产成本。

　　丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。

　　（二）标的公司丙烷脱氢装置生产运行情况良好，保证标的公司丙烯产品供应的稳定性

　　渤海石化严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求，确保相关设施的运行和维护情况良好。渤海石化努力确保装置安稳长运行，定期完成装置周期性检修。通过检修，相关装置生产效率、装置物耗和能耗处于合理水平并得到维持，产品质量进一步得到保障。

　　报告期内，标的公司的PDH生产装置运行情况良好，PDH生产装置的运行时间、运行稳定性以及产品产量、产品销量保持较高比例，PDH生产装置处于“满负荷”生产状态。

　　（三）大存储量的全容低温丙烯贮罐，为标的公司灵活调节生产与销售进度提供保障

　　标的公司建有两个全容低温丙烯贮罐，总库容为8万立方米，有较大规模低温丙烯贮运能力，一方面，能够满足渤海石化丙烷脱氢装置技术改造、生产规模迅速扩大的装配需求，为下游装置的物料平衡提供了可靠的库存保障；另一方面，也为渤海石化瞄准国内外丙烯市场，在丙烯价格波动时，采取灵活的销售策略打下了坚实的基础。

　　综上，渤海石化通过建有大存储量的全容低温丙烯贮罐、与供应商和客户建立良好的持久合作关系、保持丙烷脱氢装置生产运行情况良好等措施，保证了公司丙烯产品供应的稳定性。上述周期性应对措施的有效实施，可以在一定程度上减轻周期性对公司生产经营的影响。

　　六、风险提示情况

　　上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中“三、标的资产相关风险”之“（一）宏观经济波动风险”、“（二）原材料采购风险”、“（四）产品价格波动风险”、“（六）市场供给过剩风险”和“（七）安全生产风险”对周期性对标的公司经营业绩和盈利能力带来的不利影响进行了充分的风险提示。

　　七、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　历史区间内，丙烯与丙烷价格与原油价格波动性较大，但变动趋势保持基本一致，丙烯丙烷差价较为稳定，除短期国际局势、政治等非供求关系影响情形外，丙烯—丙烷价差始终处于合理水平。即由于供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走向、战争等因素的影响，丙烯行业存在周期性，会暂时性出现行业低谷，对丙烯企业的经营业绩和盈利能力产生一定的影响，甚至可能面临短期的亏损风险。但从长期来看，对丙烷脱氢制丙烯企业来说，丙烯—丙烷价差持续存在，丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力存在一定的保障。

　　同时，无论是在丙烯整体市场还是PDH市场，渤海石化产能均处于同行业前列。规模优势有利于提升公司在行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，有利于增强公司的抗风险能力。未来，随着募投项目的实施，渤海石化产能规模将进一步提升，渤海石化的客户服务能力将继续得到有效提升。

　　此外，渤海石化通过建有大存储量的全容低温丙烯贮罐、与供应商和客户建立良好的持久合作关系、保持丙烷脱氢装置生产运行情况良好等措施，保证了公司丙烯产品供应的稳定性。上述周期性应对措施的有效实施，可以在一定程度上减轻周期性对公司生产经营的影响。

　　14．申请文件显示，标的资产基础法评估情况中未详细列示主要资产的评估方法及选择理由、评估过程及估值结果等，评估过程披露不完整。请你公司：①按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）的相关要求补充披露标的资产基础法评估中各类资产及负债的主要内容、具体评估过程、评估值测算依据及合理性、估值结果等。②列表显示标的资产各类资产账面值及评估值对比情况，资产基础法整体估值的计算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订），资产基础法评估中各类资产及负债的主要内容、具体评估过程、评估值测算依据及合理性、估值结果补充披露内容如下：

　　根据标的公司提供的资产负债表、申报的主要资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作，标的公司主要资产及负债包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、短期借款、长期借款、应付账款、其他应付款等。

　　（一）存货

　　1、主要内容

　　存货包括原材料、产成品。

　　原材料主要包括备品备件与原料丙烷，产成品为丙烯。

　　2、评估过程

　　标的资产原材料及产成品，均为流动性资产，采用相同的盘点核实程序。

　　评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

　　3、评估测算依据及合理性

　　（1）原材料的评估测算依据

　　原材料包括主要原料丙烷及备品备件，此类存货市场流通性较强，市场价格较透明，因此评估采用市场法，依据市场价格进行分析，企业账面的存货库存时间短、市场价格变化不大，因此以核实后的账面价值确定评估值。

　　（2）产成品的评估测算依据

　　标的公司纳入评估范围的产成品全部为对外销售的丙烯产品，因主要依据市场价格进行评估，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

　　产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

　　通过上述原材料及产成品执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，原材料及产成品评估具有合理性。

　　（3）存货估值结果

　　截至2018年6月30日，存货评估值35,634.09万元，其中：原材料评估值24,764.95万元；产成品评估值10,869.13万元，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）房屋建筑物

　　1、主要内容

　　纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类。

　　2、评估过程

　　（1）第一阶段：准备阶段

　　评估人员进入现场后根据委托人提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。

　　（2）第二阶段：现场调查阶段

　　对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。

　　评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。

　　①结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。

　　②装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。

　　③设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。

　　④维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

　　（3）第三阶段：评估测算阶段

　　查阅了典型建（构）筑物、线路的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。

　　（4）第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段

　　根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。

　　3、评估测算依据及合理性

　　本次评估标的公司的房屋建筑物主要为生产及办公所需办公楼、构筑物等类型，由于此类房屋建筑物二手市场不公开，并且各房屋建筑物特点各不相同，因此本次不采用市场法；此类房屋建筑物不可单独产生收益，因此不采用收益法；重置成本法从其重置角度出发，能更好的反映其价值，因此首选重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　具体评估依据如下：

　　（1）被评估单位提供的房屋建（构）筑物申报明细表；

　　（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令1994年第29号）；

　　（3）《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

　　（4）财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

　　（5）财政部、税务总局2018年4月印发的《关于调整增值税税率的通知》

　　（财、税〔2018〕32号）；

　　（6）天津市城乡建设委员会《天津市建筑业营改增后计价依据调整暂行规定》（津建筑函[2016]72号）；

　　（7）《天津市建筑工程预算基价(2016)》；

　　（8）《天津市装饰装修工程预算基价(2016)》；

　　（9）天津市城乡建设委员会《市建委关于颁发2016〈天津市建设工程计价办法〉和天津市各专业工程预算基价的通知》津建筑[2016]659号；

　　（10）《天津市建筑安装工程费用定额(2016)》；

　　（11）《天津市建筑工程材料价格信息》2018年第6期；

　　（12）财政部《关于印发〈基本建设财务管理规定〉的通知》财建〔2016〕504号；

　　（13）原建设部颁发的《房屋建筑物定损等级和评定标准》；

　　（14）资产评估常用数据与参数手册；

　　（15）中国人民银行公布的现行贷款利率；

　　（16）评估人员实地勘察和市场调查所搜集的资料；

　　（17）被评估单位提供的其他相关资料。

　　通过上述房屋建筑物执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，房屋建筑物评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，建筑物评估原值54,490.45万元，评估净值45,414.32万元；评估原值减值率9.05%，评估净值增值率2.42%。建筑物评估汇总表见下表：

　　建筑物评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（三）设备类资产

　　1、主要内容

　　设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

　　2、评估过程

　　（1）第一阶段：准备阶段

　　①为保证评估结果的准确性，根据标的公司设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向标的公司有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导标的公司根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。

　　②评估人员对标的公司提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请标的公司进行必要的修改和补充。

　　（2）第二阶段：现场调查阶段

　　①现场清点设备，查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。

　　②根据现场勘察结果进一步修正标的公司提供的评估申报明细表，然后由标的公司盖章，作为评估的依据。

　　③对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大或进口设备的购置合同，复验车辆行驶证等。

　　（3）第三阶段：评估测算阶段

　　评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查，在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。

　　（4）第四阶段：撰写设备评估说明

　　按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。

　　3、评估测算依据及合理性

　　由于本次评估标的公司的机器设备主要为生产所需设备，由于此类机器设力备二手市场成交较少，并且二手设备受使用情况，保养维护影响较大，市场比较法缺少其可比案例，较合适的可比案例难以取得，因此不适用市场比较法；此类机器设备并不能单独创造价值，因此不适用收益法；重置成本法是从资产的重置角度出发，此类机器设备比较适用，能够合理反映其价值，因此本次采用重置成本法进行评估。

　　评估价值=重置价值×综合成新率

　　具体评估依据如下：

　　（1）企业提供的《设备清查评估明细表》；

　　（2）机械工业出版社《中国机电产品报价手册》；

　　（3）设备购置合同和发票；

　　（4）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；

　　（5）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）；

　　（6）商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；

　　（7）资产评估常用数据与参数手册；

　　（8）有关网络询价；

　　（9）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；

　　（10）评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；

　　（11）评估人员收集的其他资料。

　　通过上述设备类资产执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，因此设备类资产评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，设备类资产评估原值为296,258.99万元，评估净值为226,013.26万元。评估原值减值率8.40%，评估净值增值率1.63%。设备评估结果汇总表见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（四）土地使用权

　　1、主要内容

　　委估宗地为渤海石化使用的位于天津临港工业开发地区的1宗用地。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、评估过程

　　（1）评估人员首先对该标的公司的土地使用权的入账价值进行清理，填列出原始入账价值和评估基准日的账面价值。

　　（2）对照申报表，收集土地权属证明。

　　（3）调查了当地征用土地的成本费用，作为估价依据。

　　（4）实地勘察，调查影响宗地地价的因素。

　　（5）收集所在区域土地成交案例。

　　（6）确定因素修正系数。

　　（7）依据实地勘察，评估宗地地价。

　　3、评估测算依据及合理性

　　根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

　　因为基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。天津市于2017年11月6日公布最新基准地价，委估宗地处于基准地价覆盖范围里，所以选择基准地价系数修正法评估。

　　市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，市场比较能够更加直观的反映出资产的价值，因此选择市场比较法评估。

　　综上所述，本次估价采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。

　　具本评估测算依据如下：

　　（1）有关法律法规

　　国家层面颁布的法规、条例、文件、通知：

　　①《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号，1999年1月1日起施行)；

　　②《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第72号)；

　　③《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）；

　　④《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）；

　　⑤国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和⑥《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）；

　　⑦《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》国土资发〔2008〕308号；

　　⑧《天津市土地管理法实施条例》（2012年5月9日修正）；

　　⑨《天津市城区土地定级与基准地价更新报告》（2017年12月6日公布）；

　　（2）有关技术标准

　　①中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》GB/T18507—2001；

　　②中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》GB/T21010—2007。

　　（3）被评估单位提供的资料

　　①《不动产权证》和宗地图；

　　②《土地出让合同》；

　　（4）评估人员人员现场勘察取得的资料

　　①宗地位置图；

　　②宗地照片；

　　③地价影响因素；

　　④估价人员现场调查收集的其它相关资料。

　　通过上述土地使用权执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，土地使用权评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，无形资产-土地使用权评估结果22,771.51万元，具体见下表：

　　土地使用权评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（五）短期借款

　　1、主要内容

　　截至2018年6月30日，短期借款主要内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、评估过程

　　评估人员对标的公司的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，标的公司按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。

　　3、评估测算依据及合理性

　　短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。

　　通过上述短期借款执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，短期借款评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，短期借款评估结果为40,600.00万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（六）应付账款

　　1、主要内容

　　应付账款主要核算标的公司因购买材料、仓储费等而应付给供应单位的款项。

　　2、评估过程

　　评估人员审查了标的公司的购货合同及有关凭证，标的公司购入并已验收入库的材料等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）计入本科目，未发现漏计应付账款。

　　3、评估测算依据及合理性

　　应付账款以核实后账面值确认评估值。

　　通过上述应付账款执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，应付账款评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，应付款评估结果为28,784.22万元。

　　（七）其他应付款

　　1、主要内容

　　其他应付款是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为标的公司应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付器材款、工程款、对价款、应付利息等。

　　2、评估过程

　　评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，确认其真实性。

　　3、评估测算依据及合理性

　　其他应付款以核实后账面值确认评估值。

　　通过上述其他应付款执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，其他应付款评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，其他应付款评估结果为24,927.77万元。

　　（八）长期借款

　　1、主要内容

　　长期借款为渤海石化向中国银行股份有限公司天津散货交易中心支行、天津农村商业银行等取得的借款。主要内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、评估过程

　　评估人员对标的公司的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，标的公司按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。

　　3、评估测算依据及合理性

　　长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。

　　通过上述长期借款执行的评估程序，对其核实确认过程，评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》的相关规定，长期借款评估具有合理性。

　　4、评估结果

　　经评估，截至2018年6月30日，长期借款评估结果为69,462.07万元，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、列表显示标的资产各类资产账面值及评估值对比情况，资产基础法整体估值的计算过程。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的公司表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产账面值及评估值对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　资产基础法整体估值的计算过程如下：

　　资产基础法整体评估值=资产总计-负债总计=净资产（所有者权益）

　　资产总计=流动资产+非流动资产

　　负债总计=流动负债+非流动负债

　　三、补充披露情况

　　上述情况上市公司已在《重组报告书》“第六节  标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果”中补充披露。同时在重组报告书当中补充其他资产负债项评估值。

　　四、中介机构意见

　　经核查，评估师和独立财务顾问认为，上市公司对评估涉及到的主要资产的评估内容、具体评估过程、评估值测算依据、评估合理性、估值结果进行了补充披露并分析说明，评估内容、评估过程、评估测算依据、估值结果较为充分地反应标的资产的行业特点、及其自身的特点，具备合理性。

　　15．申请文件显示，本次交易标的资产存货账面价值为33,916.47万元，评估值为35,631.21万元，评估增值1,714.74万元。请你公司：①根据存货构成补充披露各类存货评估值的具体测算过程，评估增值情况、增值原因及合理性。②结合标的资产产品报告期采购及销售的具体情况，补充披露主要评估参数的选取依据及取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、根据存货构成补充披露各类存货评估值的具体测算过程，评估增值情况、增值原因及合理性

　　（一）存货主要内容

　　存货包括原材料、产成品。

　　原材料主要包括备品备件与原料丙烷，产成品为丙烯。

　　（二）评估测算过程、评估增值情况、增值原因及合理性

　　1、原材料

　　（1）原材料的评估测算过程

　　原材料包括主要原料丙烷及备品备件，此类存货市场流通性较强，市场价格较透明，因此评估采用市场法，依据市场价格进行分析，标的公司账面的存货库存时间短、市场价格变化不大，因此以核实后的账面价值确定评估值。

　　其中丙烷：本次通过取得华东地区2018年6月份，日平均丙烷到岸价格为561.60美元/吨；标的公司2018年6月份仓储服务费138元/吨；丙烷采购成本=561.60美元*6.6166+138元/吨（仓储服务费）=3,853.88元/吨，渤海石化账面成本3,801.50元/吨，经估算的市场价格略高于账面采购成本，考虑丙烷每日价格都不一样，并且测算数据受汇率波动影响，因此本次谨慎性原则，以核实后的账面价值作为评估值。

　　备品备件：为化工设备用备品备件，评估人员通过WIND查询，近年来化工设备价格变动指数较平稳，如下图：

　　■

　　通过上述指数可以看出来，化工设备近期价格指数变化较小，与标的公司的资产变化情况基本符合，故备品备件以核实后的账面价值列示。

　　（2）原材料的评估增值情况、增值原因及合理性分析

　　经上述对原材料的评估测算，原材料评估无增减值情况，评估结果符合标的资产原材料实际情况，具有合理性。

　　2、产成品

　　（1）产成品评估测算过程

　　标的公司纳入评估范围的产成品全部为对外销售的丙烯产品，因主要依据市场价格进行评估，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

　　产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

　　其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率0.6%、销售税金率0.9%、管理费用率0.9%、财务费用率1.7%及销售利润率16.4%，指标均依据标的公司2018年7-12月预计情况确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次标的公司产品属于畅销产品，净利润不折减。

　　标的公司仅为丙烯一种产品，经了解标的公司是连续生产型企业，丙烯产品随进随出，考虑到目前的存量1个月内可以销售完毕，因此采用基准日后7月份的市场平均价格确定其存货的销售价格，基准日含税销售单价8,236.00元/吨，基准日不含税销售单价7,100.00元/吨。通过上述计算公式得出丙烯产品评估值10,869.13万元。

　　（2）产成品的评估增值情况、增值原因及合理性分析

　　标的公司产成品账面价值9,151.52万元，评估值10,869.13万元，评估增值1,717.61万元，具体增值原因分析如下：

　　标的公司产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。产成品账面单位成本5,642.91元/吨，本次采用的市场不含税售价约7,100.00元/吨，考虑相应的需要负担的相应税费后，经测算后的评估单价为6,702.00元/吨，大于账面单位成本，因此评估增值。

　　二、标的资产产品报告期采购及销售的具体情况，主要评估参数的选取依据及取值合理性分析如下：

　　1、通过取得标的公司报告期财务数据（二年一期），采购与销售情况如下：

　　■

　　注：丙烯销售成本包括原料丙烷采购成本与加工成本，丙烷采购成本占其主要部分，对丙烯销售成本起决定性作用。

　　通过上表可以看出，丙烯销售价格与丙烷采购成本价差相对保持稳定，实际上也就是丙烯与采购丙烷价格的价差相对稳定。

　　2、标的公司报告期主要参数与评估参数选取的依据及取值合理性分析如下：

　　（1）标的公司报告主要参数

　　■

　　（2）评估参数选取的依据及取值合理性分析

　　销售税率分析：标的资产报告期存在建设期可抵扣进项税，渤化石化与标的公司进行资产交割时未对抵扣进项税进行交割，从而使预测期时为正常业务产生的进项税，由于渤化石化留抵进项税不可拆分或转移缴纳主体，因此报告期数据不具有其参考性，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在2018年7月，本次选取预测期2018年7-12月销售税率与其有匹配性，故选取的销售税率具有合理性。

　　销售费率分析：本次评估采用2018年7-12月的销售费率与标的公司近两年数据基本一致，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在2018年7月，故与本次选取2018年7-12月数据测算具有匹配性，故选取的销售费率具有合理性。

　　管理费率分析：本次评估采用2018年7-12月的管理费率与标的公司近两年数据基本一致，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在2018年7月，故与本次选取2018年7-12月数据测算具有匹配性，故选取的管理费率具有合理性。

　　财务费率分析：本次评估采用的财务费用率主要是由于标的公司报告期盈利情况较好，借款费用逐年减值少，因此预测期融资费用也相应减少，同时由于标的公司账面产成品销售期预计在2018年7月，本次选取预测期2018年7-12月财务费率与其有匹配性，故选取的财务费率具有合理性。

　　通过上述评估选取的参数指标，与报告期对比测算分析如下：

　　■

　　通过上述分析，标的公司报告期的评估单价均大于丙烯销售成本，与评估基准日一致，故标的公司的存货增值具有合理性，各评估参数的选取是合理的。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果”中补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，评估师和独立财务顾问认为，本次存货评估增值主要系标的公司存货中产成品的评估增值，主要由于评估基准日丙烯产品市场售价高于账面成本。在本次评估基准日后标的公司丙烯产品价格较稳定，评估单价选取谨慎，本次存货评估增值合理。

　　16．申请文件显示，本次评估对标的资产固定资产一建（构）筑物采用成本法进行评估。建筑物评估原值54,490.45万元，评估净值45,414.32万元；评估原值减值率9.05%，评估净值增值率2.40%。固定资产一设备账面价值为222,377.43万元，评估净值为226,013.26万元，增值率为1.63%。评估净值增值主要是由于评估时采用的经济年限长于会计折旧年限。请你公司补充披露：①固定资产一建（构）筑物成本法评估的具体过程、评估参数的选取依据及取值合理性。②固定资产一建（构）筑物原值评估减值的原因，受营改增影响的具体情況、影响金额等。③固定资产一建（构）筑物及固定资产一设备净值增值的具体原因，评估时采用的经济年限与标的资产会计折旧年限的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、固定资产一建（构）筑物成本法评估的具体过程、评估参数的选取依据及取值合理性

　　（一）评估过程

　　1、第一阶段：准备阶段

　　评估人员进入现场后根据委托人提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。

　　2、第二阶段：现场调查阶段

　　对被评估建筑物逐一进行了现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照标的公司评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。

　　评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。

　　（1）结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。

　　（2）装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。

　　（3）设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。

　　（4）维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

　　3、第三阶段：评估测算阶段

　　查阅了典型建(构)筑物、线路的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估值计算。

　　4、第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段

　　根据资产评估准则等资产评估相关规定等，编制“建筑物评估技术说明”。

　　（二）选取评估参数

　　本次评估标的公司的房屋建筑物主要为生产及办公所需办公楼、构筑物等类型，由于此类房屋建筑物二手市场不公开，并且各房屋建筑物特点各不相同，因此本次不采用市场法；此类房屋建筑物不可单独产生收益，因此不采用收益法；重置成本法从其重置角度出发，能更好的反映其价值，因此首选重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　①房屋建筑物重置全价的确定

　　重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　对于大型、价值高、重要的建（构）筑物及管道沟槽，根据2016天津市市政工程预算基价等取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

　　对于价值量小、结构简单的建（构）筑物及管道沟槽采用单方造价法确定其建安综合造价。

　　根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

　　②综合成新率的确定

　　（A）对于价值大、重要的建（构）筑物及管道沟槽采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

　　综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

　　其中：

　　理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

　　现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物及管道沟槽的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物及管道沟槽的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

　　（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物及管道沟槽，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

　　成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。

　　（三）取值合理性

　　本次评估采用重置成本法测算的建（构）筑物结果较其取得成本有增值，其增值幅度符合被评估资产实际情况，具有合理性。

　　二、房屋建筑物受营改增的具体影响

　　截至2018年6月30日，标的资产房屋建筑物账面原值59,913.90万元，评估原值54,490.45万元，减值5,423.45万元，主要为营改增影响，影响金额为4,978.55万元，占减值总额的91.80%。

　　标的资产房屋建（构）筑物建于2012-2014年，当时税收制度为建筑业缴纳营业税，标的公司按建设成本入账，本次评估基准日为2018年6月30目，根据“财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》”、“《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）”，本次采用重置成本法对房屋建（构）筑物建进行评估，基于基准日重建角度出发，重置成本应为不含增值税成本，目前适用增值税率为10%，因此形成差异具有合理性。

　　三、固定资产一建（构）筑物及固定资产一设备净值增值的具体原因，评估时采用的经济年限与标的资产会计折旧年限的差异情况、差异原因及合理性。

　　（一）房屋建筑物评估净值增值的主要差异情况、原因及合理性

　　房屋建筑物评估估净值增值主要原因为评估采用的经济耐用年限与会计折旧年限的差异及标的公司计提减值准备的共同影响。

　　渤海石化房屋建筑物会计折旧年限如下：

　　■

　　评估采用的经济耐用年限如下：

　　本次评估房屋建筑物采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及结合房屋建筑物的实际维护情况及现场勘察综合确定，本次评估房屋年限为50年；构筑物年限在18至50年不等，构筑物年限平均集中在25年左右。

　　从上述会计折旧年限与评估年限整体对比来看，固定资产一建（构）筑物折旧年限存在超过或低于会计折旧年限的情况，会不同程度造成评估增值或减值。本次评估时，标的公司已对房屋建筑物计提了较为充分的减值准备，就上述经济适用年限导致的减值已在账面价值中反应，本次评估净值增值是在其基础上进行的，因此对于固定资产一建（构）筑物的评估结论为增值。

　　综上所述，评估资产在计算资产成新率时，主要是年限结合资产的实际情况综合分析，因此经济耐用年限与标的资产会计折旧年限存在差异具有合理性，同时标的公司根据实际情况对其计提了充分的减值准备，最终导致房屋建筑物评估估净值增值1,071.24万元，评估结论具备合理性。

　　（二）设备类资产评估净值增值的差异情况、原因及合理性：

　　设备类资产评估净值增值主要原因为评估采用的经济耐用年限与会计折旧年限的差异及标的公司计提减值准备的共同影响。

　　渤海石化设备类资产会计折旧年限如下：

　　■

　　评估采用的经济耐用年限分析如下：

　　①本次评估主要机器设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，现场勘察，考虑了维修及技改的影响，机器设备基本在5-30年之间，主要集中在18-20年左右，渤海石化采用的机器设备会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，受此影响，机器设备账面净值评估增值。

　　②本次评估车辆按市场法进行评估，由于标的资产二手市场比较发达，可比交易案例较多，标的公司车辆基本上采购于2010年，已使用8年之久，与会计折旧年限基本一致，账面价值为残值；根据“《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）”，规定小型汽车报废60万公里，标的公司的车辆已行驶里程大部分在20-30万公里之间，目前均可正常行驶，剩余使用寿命在30-40万公里，本次二手市场询得的交易价格要高于其账面价值，评估增值是合理的。

　　③本次评估主要电子设备采用的经济寿命主要依据《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运行维护情况，机器设备及电子设备基本在5-10年之间，渤海石化采用的机器设备及电子设备会计折旧年限普遍长于其经济耐用年限，受此影响，电子设备账面净值评估减值。

　　由于上述设备类资产主要是机器设备，占整个设备类资产比重约98%，因此设备类资产评估值主要受机器设备的影响。

　　同时，本次评估时标的公司已对设备类资产计提了相应的减值准备，本次评估净值增值是在其基础上进行的，因此评估结论为增值。

　　综上所述，评估标的资产在计算资产成新率时，主要是年限结合资产的实际情况综合分析，因此经济耐用年限与标的资产会计折旧年限的差异是合理的，同时标的公司对其计提了减值准备，最终导致设备类评估估净值增值3,635.83万元具备合理性。

　　通过上述分析：固定资产整体评估增值4,707.07万元具备合理性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法估值参数选取、依据及评估结果”中补充披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，评估师和独立财务顾问认为，本次评估涉及到的固定资产一建（构）筑物、固定资产一设备的评估过程、评估参数的选取依据及评估结果客观地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有合理性。

　　17．申请文件显示，标的资产土地使用权账面价值19,985.41万元，评估值为22,771.51万元，增值2,786.10万元，增值的主要原因是：天津市整体地价水平上涨。请你公司补充披露标的资产土地使用权的具体评估过程，结合土地所在地区域相似地块价格水平增长幅度、公允价值情况等说明标的资产土地使用权评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、土地使用权的具体评估过程

　　（一）主要内容

　　委估宗地为渤海石化使用的位于天津临港工业开发地区的1宗用地。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）评估方法

　　根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

　　因为基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。天津市于2017年11月6日公布最新基准地价，委估宗地处于基准地价覆盖范围里，所以选择基准地价系数修正法评估。

　　市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，市场比较能够更加直观的反映出资产的价值，因此选择市场比较法评估。

　　综上所述，本次估价采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。

　　（三）市场比较法具体测算过程

　　1、基本原理

　　市场比较法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、日期、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日地价的方法。

　　2、市场比较法公式

　　以市场比较法评估土地价格用以下公式：

　　即，V＝VB×A×B×D×E

　　式中：V：待估宗地价格；

　　VB：比较实例价格；

　　A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

　　B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

　　D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

　　E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

　　3、典型案例

　　用市场比较法评估土地价格更符合市场价值的需求，故有条件采用市场比较法的时候优先采用市场比较法评估。

　　（1）案例的选择

　　调查天津市临港经济开发区待估宗地周边地区的市场地价资料，并参照委托人提供的资料，在同一供需圈内，选择相同或相似的地块作为比较对象。

　　■

　　（2）比较因素的选择

　　根据影响地价的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素：

　　A、交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；

　　B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

　　C、区域因素：主要有道路通达度、距车站码头距离、公用设施完备度、产业聚集度、产业聚集度、环境优劣度、基础设施状况等。

　　D、个别因素：主要有周边土地利用方向、临路状况、宗地形状、地形地势。

　　①编制比较因素条件说明表

　　交易案例与评估地块各因素的条件比较具体见下表。

　　因数条件说明（表一）

　　■

　　②编制比较因素条件系数表

　　根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素系数如下：

　　根据以上比较因素指数说明，编制比较因素条件系数表。

　　比较因素条件指数表（表二）

　　■

　　比较因素修正系数表（表三）

　　■

　　③期日修正

　　因上述案例成交时间不同，近年我国土地市场价格不断上涨，故需要对其进行期日修正。

　　本次评估基准日为2018年6月30日，与可比案例成交时间较接近，故不进行修正。

　　■

　　将待估宗地各项影响因素与比较案例的各项影响因素相比较，按市场比较法计算公式得到修正后三个比准价格，本次评估我们取其算术平均值，得到待估宗地的评估单价为651.01元/平方米。

　　④年期修正系数的确定

　　年期修正系数＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m]

　　其中，r：土地还原利率按6%

　　n：宗地剩余使用年限43.08年

　　m：法定最高出让年限50年

　　则年期修正系数=[1-1/（1+5.5%）43.08]/[1-1/（1+5.5%）50]＝0.9669。

　　（3）估值结果

　　评估单价=651.01×0.9669=629.46元/平方米（取整）

　　（四）基准地价系数修正法

　　1、基本原理

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。

　　其基本计算公式为：

　　土地价值＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数×个别条件因素修正系数±土地开发费用差异

　　2、基准地价及内涵

　　天津市国土资源局于2017年完成了天津市市区基准地价更新估价工作并于2017年11月6日公告执行。其主要成果有《天津市市区基准地价更新技术报告》及相关土地定级估价图件。

　　根据《天津市市区基准地价更新技术报告》，天津市主城区工业各区段用地基准地价是指基准日为2016