年、2017年和2018年1-6月，渤海石化期间费用分别为22,304.14万元、20,008.64万元和10,637.75万元，占当期收入比例分别为6.61%、5.15%和5.33%，销售费用和管理费用基本保持稳定。随着渤海石化的营运积累，陆续偿还装置建设及运营过程中的负债，因此财务费用呈逐年下降趋势，期间费用整体呈下降趋势。

　　综上，报告期内，渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，期间费用符合业务规模，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。

　　（二）结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。

　　渤海石化主要营业为生产销售丙烯，报告期内，分季度的收入实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，渤海石化丙烯销售收入、销售量、毛利水平不存在明显的季节波动性。丙烯销售收入的实现主要受丙烯销售单价和实际销量两大因素影响，其中，丙烯属于大宗化学制品，价格公开透明，市场价格因国际原油价格、供给关系等综合影响，不存在显著季节性变动。同时，渤海石化际销售主要取决于实际产量，2016年第一季度、2017年第二季度初，2018年第一季度均为设备检修，当期开工率不足，收入规模降低，导致季节性毛利率水平明显偏低，除设备停工检修导致的开工率影响外，全年销售计划平均，渤海石化安排均匀销售，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”补充披露。

　　综上，报告期内渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。渤海石化均匀安排生产，除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模较为均衡，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。

　　二、补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、合理性。

　　报告期内，渤海石化综合毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化毛利分别为44,423.24万元、60,027.01万元和33,560.43万元，报告期内，丙烯与丙烷价差较为稳定，且逐年扩大，渤海石化盈利能力逐渐增强，2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化综合毛利率分别为13.18%、15.45%和16.85%，其中丙烯销售毛利率分别为13.18%、15.36%、16.90%，均呈现逐年上升的趋势，2016年以来，丙烯—丙烷价差图如下：

　　单位：美元/吨

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　由上图可以看出，自2016年以来，丙烯—丙烷价差与渤海石化毛利率趋势保持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具有合理性。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、毛利率及占比情况”补充披露。

　　综上，报告期内，丙烯—丙烷价差与渤海石化毛利率趋势保持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势，具有合理性。

　　三、补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化是否可比。并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、合理性，是否符合行业特点。

　　渤海石化采用丙烷脱氢方式生产丙烯，采用同类型生产工艺制丙烯的可比上市公司包括万华化学、东华能源、卫星石化和海越能源，四家公司的主要业务与产品情况如下：

　　■

　　通过查询最近两年及一期的年度报告及半年度报告，上述四家可比上市公司中海越能源、卫星石化和东华能源对丙烯业务板块单独分拆并披露毛利率信息，情况如下表所示：

　　■

　　注1：数据来源于上市公司年度报告；

　　注2：从东华能源年报及披露的主要信息来看，收入当中“化工品销售”主要化工产品应为丙烯、聚丙烯，因此此处以化工品销售毛利率进行分析。

　　渤海石化毛利率水平与同行业基本走势保持一致，但存在一定差异，主要原因为：

　　（1）报告期内，丙烯丙烷价差逐年扩大，具体分析详见本题第一部分“毛利率”情况因此，渤海石化与海越能源毛利率水平呈现逐年增长趋势。

　　除产品与原材料价差因素外，丙烷脱氢制丙烯装置的毛利率水平也受装置开工率的影响，PDH装置规模较大，每期折旧、摊销金额较高，因此装置是否开工决定了当期的毛利率水平。2018年1-6月，渤海石化与海越能源毛利率存在较大差异，主要系渤海石化2018年1月3日至2018年2月8日进行停工检修，2018年上半年生产周期不足5个月，且2018年1-6月期间，1月份丙烯-丙烷价差属于阶段性高点，海越能源2018年上半年连续生产，因此毛利率水平高于渤海石化。

　　（2）渤海石化与卫星石化毛利率存在差异，主要系统计口径不一致，根据卫星石化2017年年度报告，卫星石化存在PDH装置生产丙烯，下游还存在聚丙烯装置，2016年至2018年期间，聚丙烯价格持续高于丙烯价格，且价差较为稳定：

　　■

　　卫星石化丙烯（聚）毛利率当中包含统计包括丙烯、聚丙烯两种产品毛利水平，因此从年度毛利率水平来看普遍高于渤海石化与海越能源毛利率水平。

　　（3）2016年，渤海石化与东华能源毛利率基本保持一致，2017年和2018年1-6月，渤海石化毛利率均高于东华能源。东华能源化工品销售毛利率统计口径包括丙烯和聚丙烯两种产品毛利率，其毛利率水平存在一定影响因素，但由于具体情况无法通过公开信息查询，因此无法确定其毛利率水平的影响因素是否与标的公司一致。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、毛利率及占比情况”补充披露。

　　综上，渤海石化的毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平变动趋势保持一致，但由于不同上市公司的产品结构、收入及毛利统计口径有所差异，具体毛利率水平存在一定差异。

　　四、结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性，对未来持续盈利能力的影响和应对措施

　　（一）结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况

　　1、渤海石化的主要产品市场竞争优势

　　（1）所采用PDH工艺技术路线竞争优势

　　目前，国内丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃CTO、甲醇制烯烃MTO或甲醇制丙烯MTP、丙烷脱氢PDH。丙烷脱氢装置具有技术含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特点。国际市场丙烷供应充足，同时根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，未来随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将逐步替代原本用于燃料的LPG，相应LPG则转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。

　　渤海石化立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。渤海石化现有PDH生产装置参数较优，单耗较低。渤海石化生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技术的优势将越来越突出，为标的公司在丙烯行业中的持续稳健发展提供基础。

　　（2）相比其他PDH生产企业中的竞争优势

　　①区位优势

　　我国丙烷脱氢项目所需原材料主要从中东、美国进口。国际上液化丙烷通常以4万吨以上的大型冷冻船运输，相关接收码头需要配备深水码头及大型低温冷冻柜等设施，因此临近港口地区能节省大量运输和存储费用，具有实施丙烷脱氢项目的区位优势。

　　渤海石化位于临港经济区，临港区域作为天津港五大港区之一，可利用岸线20余公里，已形成1万吨级航道，建成2个万吨级以上液体化工码头泊位和1个2万吨级通用码头泊位。临港区域完全具备装卸液体丙烷的条件和能力，能为渤海石化丙烯原料进口提供便利。

　　②品牌及客户资源优势

　　丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能规模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等。经过多年的品牌经营，渤海石化的产品已经成为业内优质品牌之一，下游客户也多为丙烯行业的大型企业，得到了业内的广泛认可。未来，随着渤海石化实力的不断提升，产品质量越来越稳定，售后服务意识的继续增强，品牌效果将愈显突出。

　　③PDH装置持续稳定运行

　　自2014年投产以来，渤海石化PDH装置运行持续稳定，相关人员积累了大量操作技术和经验。2016年、2017年和2018年，渤海石化的产能利用率均保持在100%以上，停工检修时长低于设计时长，在同行业企业中处于领先水平。PDH装置的稳定运行能够较好的满足下游装置对原料持续稳定的需求，提升了渤海石化在行业内的竞争力。

　　渤海石化员工整体具有良好的教育背景及资质水平。截止2019年1月31日，渤海石化现有员工189人，平均年龄36岁。其中研究生8人，本科122人，专科53人。正高级职称1人，高级职称20人，中级职称39人；高级技师11人，技师23人。注册安全工程师11人。享受国务院特殊津贴1人、天津市杰出企业家1人、天津市国资系统授衔专家1人、天津市“131”创新型人才培养对象一层次1人、二层次2人、三层次13人。上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业地位和核心竞争力”中补充披露。

　　2、市场同类型产品替代情况

　　丙烯处于石化产业链上一环，下游客户主要生产聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，下游终端可广泛应用于日化、家电、包装、纺织、汽车、建筑等。由于下游客户的装置主要以丙烯为原料进行生产，化工装置参数确定的情况下，投料具有单一指向性，因此在丙烯化工链条上不存在可以替代丙烯的产品。

　　在下游终端产品的应用方面，与乙烯、丁二烯等化工品存在一定程度的互补性和重合性。随着经济的发展和下游市场的不断增长，丙烯下游产品的应用领域不断拓宽，产能和消费量均在逐年增加，同类或者相似产品对丙烯下游终端产品不存在高度替代和竞争。

　　3、市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争

　　渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。丙烯属于大宗化学品，丙烯产品本身不存在明显差异，国际、国内交易价格的基准公开透明。

　　目前，国内丙烯行业处于供需紧张状态，行业内企业竞争压力较小。2013年至2017年丙烯产量及进口量如下表所示：

　　单位：万吨

　　■

　　注：表观需求=产量+进口量-出口量。

　　从上表可知，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在300万吨左右。截至2017年，表观需求为3,135.83万吨，净进口300.00万吨，对外依存度9.57%；但考虑到国内中石油及中石化主要用于自用，较少对外销售，且仍有大量需求以进口聚丙烯等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于9.57%。

　　未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。

　　另外，为完善企业产业链条，国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，以丙烯的形式直接进入市场流通的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。

　　丙烯作为危险化学品存在的运输半径限制，渤海石化的PDH生产装置作为国内首套装置，运行多年来技术和操作经验较为成熟，在华东、华北地区积累了优质的客户资源。因此，市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争。

　　综上所述，随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛；尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景，故市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争情况。

　　（二）产品毛利率增长的可持续性、对未来持续盈利能力的影响和应对措施

　　如前所述，报告期内，丙烯行业整体处于上升期，丙烯与丙烷价差扩大并趋于稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强，毛利率水平处于持续上升趋势。

　　从国际市场情况来看，丙烯丙烷均属于国际大宗化工原材料，多年来价差基本维持在2500-3500元区间内，PDH装置的毛利率水平较好，盈利能力较强，从丙烯丙烷走势且考虑到化工行业、丙烯—丙烷价差本身存在周期性，渤海石化的毛利率水平存在一定上限，但未来随着PDH二期项目的建设，设施产能产量及经济效益将大幅增长，而公用设施、燃料消耗等单位成本将显著下降，规模效益将促进装置毛利率水平的进一步提升。

　　从区域市场情况来看，我国化工业总体发展起步较晚，我国丙烯将持续呈净进口状态，预计未来一定时期以内国内自给率仍然不足，且丙烯及丙烯下游产业持续蓬勃发展，化工品应用领域越来越广，故国内丙烯市场仍处于供需紧张状态。

　　渤海石化从事丙烷脱氢制丙烯业务，相比传统的原油催化裂化、煤制烯烃等生产工艺具有环保和效益优势。渤海石化注重客户的开发和维护，渤海石化市场部骨干成员长期从事化工产品的市场开发和销售，具备较强的市场开发能力，渤海石化客户为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商，合作关系良好、稳定；同时渤海石化PDH装置长期运行稳定，且质量良好，具有一定的品牌效应。综合来看，预计未来渤海石化能够维持较好的盈利水平。

　　综上，报告期内渤海石化毛利率逐年增长，从化工行业周期性考虑毛利率逐年增长空间有限，但渤海石化主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，在我国市场不饱和供给的情况下，渤海石化的生产工艺路线相比具有环保和效益优势，同时渤海石化依靠品牌优势和良好的销售渠道始终保持行业竞争优势，能够保持较好的毛利率水平和盈利能力。

　　为应对市场竞争、保证未来盈利能力，渤海石化将加强内部管理，保证装置的持续稳定运行和效益，不断增强品牌优势；同时在保证现有客户的良好稳定合作关系下发挥区位优势，积极开拓市场客户，不断优化丙烯的销售渠道，增强企业的市场竞争力，从而保证渤海石化持续稳定的盈利能力。

　　上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业情况”中补充披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为，

　　报告期内渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格、成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，报告期内期间费用与主营业务规模相关，渤海石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。

　　渤海石化均匀安排生产，除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模较为均衡，受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异，渤海石化的收入确认及利润实现不存在季节性特征。

　　剔除停工检修、统计口径等因素的影响，渤海石化的毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平变动趋势保持一致。

　　市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争或替代情况，报告期内渤海石化毛利率逐年增长，预计渤海石化能够保持较好毛利率水平和盈利能力，为应对行业波动、保证未来盈利能力，渤海石化将采取积极有效的措施。

　　9．申请文件显示，渤海石化丙烯产品报告期销售单价分别为5,178.27元/吨、6,268.56元/吨、6,884.05元/吨，逐年大幅上升。请你公司补充披露渤海石化丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性，并结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、渤海石化丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性

　　报告期内，渤海石化丙烯产品平均销售单价及其变化情况列示如下：

　　■

　　渤海石化丙烯定价主要参考相关网站的山东地区报价，渤海石化丙烯产品单价呈大幅上升趋势主要系丙烯行业变动所致。报告期内，山东地区及CFR中国丙烯市场单价变动趋势如下：

　　单位：元/吨，美元/吨

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　由上图可见，报告期内标的公司丙烯销售单价与主要销售地区市场参考价、CFR中国丙烯价格走势保持一致，销售单价呈现逐年大幅上升趋势。

　　（一）原油价格波动上涨

　　从整个化工行业来看，原油作为化工行业的上游原料，其价格波动会影响整个产业链上下游产品价格。同时，目前我国绝大多数的丙烯依旧来自于催化裂化和蒸汽裂解等路径，因此丙烯价格受原油价格密切相关。历史年度内丙烯价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：

　　单位：元/吨，美元/桶

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　由上图可见，2016年以来，国际原油价格处于波动上涨区间内，丙烯价格与原油价格走势具有较强的相关性，因此报告期以来丙烯销售单价持续上涨。

　　（二）我国丙烯行业供不应求

　　从短期来看，市场供需关系是决定市场价格的直接因素，供需关系使价格围绕着市场价值或生产价格上下波动；从长期来看，市场价格调节着市场供求的平衡与不平衡，调节着生产要素的流入或流出。

　　2013年至2017年丙烯产量及进口量如下表所示：

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

　　目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在300万吨左右。截至2017年，表观消费量为3,135.83万吨，净进口300万吨，对外依存度9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017年国内丙烯当量消费为3,882.47万吨，自给率仅为73.05%，缺口约1,047万吨。

　　未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模，一定程度上促进了丙烯行业的可持续发展，并对丙烯价格形成了重要的支撑。

　　近年来，国际石油价格波动上涨，丙烯行业整体供需结构逐步调整，需求逐年提升，同时随着行业环保要求的逐步提升，丙烯单价逐年上升。我国丙烯下游产品需求近年来逐年增长，合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域快速发展，下游行业景气轮动拉动丙烯行业的发展。丙烯产能供给方面，环保督查淘汰部分落后和能源消耗型丙烯产能，而丙烯新增产能受政府审批和投资双重限制，增量有限。因此，随着行业需求的稳定增长，丙烯行业持续景气，特别是具有规模优势的丙烯生产型企业，其稳定的供货能力可以更好的服务下游客户，具有更强的竞争优势。报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势。

　　上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为，报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年上升趋势，标的公司产品销售定价参照市场走势，丙烯单价变动趋势具有合理性。

　　二、我国丙烯行业未来发展趋势

　　（一）我国丙烯行业整体供应能力仍有待提升

　　随着我国化工行业的复苏，丙烯行业下游需求旺盛，仍存在大量的进口丙烯需求，我国丙烯供应能力仍有待提升。目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特点，且环保因素、“退城入园”等政策对供给端构成持续冲击，新增产能释放速度趋缓且以丙烷脱氢为主，具体如下：

　　（1）国内丙烯产能与产量齐增

　　2013-2017年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近5年国内丙烯产能、产量及其增长情况统计如下图所示：

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

　　2013-2017年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从2013年的刚过2,000万吨，增长至2017年3,420万吨，增长达63.17%。其中，从2013年到2016年丙烯产能每年均实现超过13%的增长率，尤其为2013-2014年增长率高达19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。

　　同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从2013年的1,525万吨，增长至2017年的2,836万吨，增长率达到85.97%。其中，从2013年到2015年丙烯产量年增长率均超过20%。2016-2017年，在国内丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达13.58%。

　　（2）环保趋严逼迫化工行业出清，“退城入园”政策影响新增产能

　　①环保督查逐步常态化、制度化

　　自2016年开始，环保部在全国范围内推进环保督查工作。持续的环保督查使化工行业中一些未上环保装置的企业或环保不达标的公司面临巨大的压力，导致化工行业被动淘汰落后产能和资源消耗型产能。随着第一轮环保督查结束，为了使得环保督查制度化和常态化，相关部门相继推出环保税和企业排污许可证制度。

　　②“退城入园”稳步推进，新增产能受限

　　为了适应我国城镇化的快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险，解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标的问题，有效遏制危险化学品重特大事故，国务院办公厅于2017年8月发布了《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》，针对危险化学品生产企业的搬迁改造提出了总体目标，即到2025年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出，已经“进园”或者拥有工业园区资源的企业将直接受益，享受由此带来的制度红利。

　　环保因素重要性日益提升，伴随环保整治及京津冀“2+26”大气污染防治强化督察等区域性整治行动的常态化，以及新建、改造化工装置审批难度的提升，化工行业落后产能有望持续退出。

　　丙烷脱氢制丙烯（PDH）相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工艺来说，属于现代新型能源的清洁利用产业，能源利用率高、资源利用充分，符合环保要求，顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用化石能源的典范。

　　（3）丙烯主要产能来源为石油基路线，但新增产能来源以PDH为主

　　2010年、2015年及2017年，国内丙烯产能按来源统计如下：

　　■

　　2017年中国烯烃扩能仍主要依赖煤化工和PDH路线。石化原料多元化是国家石化政策重点推进方向。截止2017年底，我国石油基路线（催化裂化和蒸汽裂解）丙烯占丙烯总产能的60%；煤化工路线丙烯产能占比由2013年10.8%提升到了25%；丙烷脱氢路线丙烯产能由2013年3.3%提升到了2017年的15%。

　　我国PDH项目集中的华南、华东地区，也是液化丙烷进口的主要区域。国际液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装卸深水码头、大型低温冷冻罐等设施，因此沿海地区与港口所在地是PDH工厂选址的一个重要考虑因素。2017年，我国珠三角、长三角地区液化丙烷进口量超过60%，环渤海地区包括天津、山东地区液化丙烷进口量约为17.58%。

　　2、我国丙烯行业下游需求旺盛

　　丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最重要的用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原料。目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下：

　　■

　　数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

　　丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。

　　丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙烯。目前，国内丙烯市场需求缺口依然较大。从增速看，丙烯表观需求量从2013年的1,789.06万吨，增长至2017年的3,135.83万吨，增长率达到75.28%，年均增速达15.06%，丙烯表观消费量快速增长。

　　由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2013年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为264.06万吨，2017年增长到299.83万吨，2017年丙烯自给率约为90.44%，供需缺口依然较大。

　　与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈等丙烯下游衍生物。据卓创资讯统计，2017年国内丙烯实际需求量在3,882.47万吨左右，聚丙烯粒料需求量有明显增加，丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈及丙酮需求也有增长。

　　未来随着我国经济增长，丙烯需求继续呈稳步增长趋势，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模。伴随着下游行业的持续快速发展，丙烯未来市场空间较大。

　　我国丙烯下游具体行业需求分析见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业情况”。

　　综上，丙烯作为三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，终端应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，为丙烯行业的发展提供了良好的基础。目前，我国丙烯仍呈净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。

　　三、销售价格参考依据、可比销售价格及定价合理性分析

　　报告期内，渤海石化的丙烯销售价格均严格参照隆众石化商务网出具的山东地区丙烯市场单日价格以及安迅思化工网山东丙烯出罐价，遵循市场原则定价。渤海石化丙烯每日单价与隆众石化商务网公告的丙烯单价、可查询的同行业丙烯销售单日均价情况如下：

　　■

　　注1：渤海石化日参考价格为山东丙烯主流价，两者不存在差异。

　　注2：由于数据的可获得性，2016年渤海石化丙烯参考日价格难以获得，可比较价格期间仅为2017年至2018年丙烯价格。

　　注3：为了方便比较，数据选取中剔除了由于同行业可比竞争产品不存在报价的天数。

　　注4：数据来源wind资讯。

　　由上图可见，渤海石化日参考价格与山东地区丙烯市场年度主流均价、同行业可比公司价格走势重合，不存在重大差异。

　　丙烯产品来源包括进口、煤化工、油化工等多种途径，为基础化工原材料，价格较为公开透明，供需双方对于市场信息掌握较为完全，不存在价格严重扭曲的情形。渤海石化丙烯产品定价采取市场化定价原则，符合行业特征，具有商业合理性。

　　如前所述，丙烯作为石油化工行业的分支，其影响因素多种多样，包括国际石油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向等，但是各种影响因素的作用具有阶段性，并在一定周期内发挥作用，进而导致丙烯价格随之波动。渤海石化PDH装置盈利能力核心影响因素为丙烯—丙烷价差，一定期间内丙烯—丙烷价差基本保持相对稳定，渤海石化盈利能力具有稳定性可持续性。丙烯—丙烷价差对渤海石化盈利能力的影响见本反馈意见回复之“第13题”之“三、行业周期性波动对公司经营情况的影响”。

　　上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　渤海石化丙烯销售定价主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价以及安迅思化工网山东丙烯出罐价等，遵循市场定价原则，与丙烯行业整体价格保持一致趋势。报告期内，随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势。渤海石化未来丙烯产品定价策略将保持不变，将继续按照行业通用定价模式，以丙烯行业价格为基础，并考虑运输费用等因素确定最终销售价格。因此，尽管渤海石化丙烯产品未来单价随丙烯公开市场价格波动而波动，但是丙烯价格的波动将与丙烯行业波动趋势保持一致。渤海石化PDH装置盈利能力核心影响因素为丙烯—丙烷价差，一定期间内丙烯—丙烷价差基本保持相对稳定，渤海石化盈利能力具有稳定性可持续性。

　　10．申请文件显示，标的资产报告期向前十大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为100%、100%和99.82%；其中，对第一大客户渤化集团销售占比分别为46.13%、58.55%和42.49%。请你公司补充披露：1）标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，是否对标的资产的议价能力存在影响。2）标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，标的资产生产经营是否具有独立性。3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，是否对标的资产的议价能力存在影响。

　　（一）标的资产客户集中度情况

　　报告期内，渤海石化前十大客户销售情况如下：

　　■

　　由上表可见，标的公司丙烯产品的客户集中度相对较高。

　　基础化工行业存在细分行业规模大、市场集中度较低的行业特征，从下游客户所处的化工行业来看，丙烯作为聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮等多种化工材料的主要原材料，下游细分行业较多，且下游客户亦均为基础化工材料，单体装置市场占有率很低，从基础化工行业来看，客户构成相对分散、集中度不高。但从单一供应商销售策略上来看，渤海石化的行业集中度符合行业的一般特征：

　　第一，丙烯生产商倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，标的公司客户如渤化集团、山东华鲁恒生化工股份有限公司、滨化集团股份有限公司、山东建兰化工股份有限公司等均存在自建大规模丁辛醇（50万吨/20万吨/21万吨）、环氧丙烷（28万吨/15万吨）等装置，装置体量较大，对于丙烯需求量较大，且要求丙烯供应稳定以保证其自身稳定的开工率。由于各家采购量较大，加之渤海石化的产能有限，是导致前十大客户销售金额占比较高的主要原因。目前，标的公司销售给客户的丙烯产品均无法满足各下游企业的全部丙烯需求量，尚存在客户近一半以上的丙烯供应缺口，需要客户通过其他采购途径满足。

　　第二，化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，标的公司客户主要集中于华北、山东地区。近年来，随着环渤海地区的发展，丙烯下游装置的陆续开工，对于丙烯的需求量进一步增加。

　　第三，鉴于化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户，提升自身在丙烯制造商中的商业地位，促进下游产业发展，渤海石化的客户中存在贸易商，合并计算了多个终端丙烯客户的需求量，也在一定程度上导致了标的公司前十大客户销售金额占比较高。

　　第四，报告期内，标的公司向渤海化工集团销售丙烯产品，用于丁辛醇及环氧丙烷装置应用，造成报告期内标的公司客户集中度较高。随着标的公司在山东地区的市场不断开拓，渤海石化实际运营期间内，关联方销售占比已经大幅下降，前十名客户销售情况如下表所示：

　　■

　　随着标的公司山东市场的不断开拓，标的公司的客户集中度将持续下降。

　　综上，报告期内标的公司客户集中度较高情况符合行业一般特征。

　　（二）标的资产对大客户不存在业务依赖

　　近两年一期，渤海石化向关联方渤化集团销售金额占比较高，2016年、2017年及2018年1-6月份销售金额占比分别为46.13%、58.55%和42.49%。渤海石化成立后，根据生产经营或市场情况，逐步调整客户结构从而减少关联方交易。实际运行期间内，渤海石化向渤化集团销售金额合计为54,130.46万元，占当期销售收入比例为18.01%，关联销售比例下降且未超过30%。如前所述，渤海石化实际运行期间内，不存在单一客户销售金额占比超过30%的情形。

　　标的公司客户分布较为均匀，综合来看渤海石化在成立后不存在对单个大客户销售比例过高、存在业务依赖的情形。

　　（三）同行业上市公司客户情况

　　2017年，存在PDH制丙烯业务的上市公司前五大客户销售情况如下：

　　■

　　如上表，近两年渤海石化前五大客户销售收入占当期营业收入的比例高于同行业公司。虽然上述包含PDH制丙烯业务的上市公司与渤海石化同属于化工行业，但在丙烯产品客户销售集中度方面缺乏一定的可比性：

　　第一，渤海石化目前业务比较单一，仅有PDH制丙烯业务，而上述企业的业务比较多元化，且其2017年度丙烯类产品的业务销售规模占比均低于30%，在业务结构上存在较大差异；第二，渤海石化所生产的丙烯全部对外销售，而上述上市公司中，除海越能源外，其他几家均将PDH制的丙烯主要用于自身下游如聚丙烯、丙烯酸等装置，自产丙烯对外销售占比较低，与渤海石化业务模式存在较大差异。第三，不对外披露客户明细，其中海越能源主营液化石油气、丙烯业务，生产的丙烯全部对外销售，其2017年前五大客户中的销售金额大于当年丙烯销售总金额，但无法明确其前五大客户具体的销售产品类别，因此同样无法与渤海石化进行直接对比。

　　因此，渤海石化与同行业上市公司无法直接对比。

　　报告期内，渤海石化的前十大客户集中度较高，但渤海石化自设立后不存在单一客户销售金额占比超过30%的情形，结合丙烯行业自身运输半径、下游客户平稳运行需求等行业特征，渤海石化的整体客户结构具备合理性。

　　针对客户集中度较高可能带来的风险，上市公司已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“客户集中风险”。

　　（四）标的资产客户集中度高对标的资产的议价能力不存在重大影响

　　首先，渤海石化向客户销售丙烯的价格主要以化工行业网站公布的价格为基础，综合考虑运输费用等因素确定，区域价格透明；其次，为保证化工装置的稳定运行，客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较高，渤海石化PDH装置自投产来产量始终处于国内同类装置的领先水平，装置运行情况多年来稳定，能够满足下游客户大量、持续的稳定需求；再次，渤海石化客户较为稳定，为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商；最后，我国丙烯市场长期供不应求，下游客户需求旺盛，渤海石化与客户具有一定的议价能力。

　　综上，渤海石化与客户关系稳定，具有一定的议价能力，因此前述客户集中度高的情况对渤海石化的议价能力不存在重大影响。

　　二、标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，标的资产生产经营是否具有独立性。

　　（一）标的资产与渤化集团及其下属企业合作稳定性

　　渤海石化主要产品为丙烯，下游主要生产包括环氧丙烷、聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，渤化集团及其下属企业存在丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，以丙烯为原材料，因此渤海石化与渤化集团下属企业发生业务合作具有实质业务基础。

　　当前我国丙烯行业供不应求，渤海石化现阶段销售丙烯产品，横向对比丙烯采购量、客户生产节奏与自身产量匹配性、付款条件、运输条件等多项指标，最终确定客户范围，并与客户签订正式的商业合同。渤化集团下属企业能够达到渤海石化的客户选择标准，双方签订与其他客户相同条款的业务合同，且能够按照合同条款履约执行。

　　报告期内，渤海石化与渤化集团下属企业合作情况良好。2019年，渤海石化与渤化集团及其下属企业签订有《丙烯购销合同》，预计能够向渤化集团及其下属企业销售10万吨左右丙烯。历史合作情况以及在签合同来看，渤海石化与渤化集团下属企业能够保持良好的业务合作关系。同时，报告期内，标的公司也积极开拓环渤海区域非关联方客户，目前已经与山东建兰化工股份有限公司、滨化集团股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司等具有大型环氧丙烷、丁/辛醇、聚丙烯装置的化工企业建立良好的合作关系，并逐年加大外部客户合作规模，拓展市场范围。

　　未来渤海石化将根据市场行情确定符合全部客户的销售条款，圈定客户范围，不排除未来渤化集团下属企业难以达到渤海石化客户标准、双方难以达成合作的情形。

　　（二）标的资产与渤化集团及其下属企业的交易价格与市场价格对比分析

　　标的资产向渤化集团及其下属企业销售产品主要为丙烯，直接销售客户主要为渤海红三角。丙烯属于大宗化学品，其市场价格公开透明，各主要生产商的产品报价和市场信息在卓创资讯化工网、隆众石化商务网、安迅思化工网等专业网站上均有定期公布，买卖双方掌握的市场信息来源一致，渤海石化丙烯实际售价与市场价格一致，价格具体数据情况详见第九题回复。

　　根据渤海石化与渤化永利贸易代理商渤海红三角签订协议约定，销售给渤化永利的丙烯定价原则为“渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价”。报告期内，渤海石化销售丙烯的价格统计如下：

　　■

　　注：差异率（%）=（与渤化集团及其下属关联方平均价格-与非关联方交易平均价格）/与非关联方交易平均价格。

　　因此，渤海石化向渤化集团及其下属关联方销售丙烯的价格与向市场第三方销售价格不存在明显差异，定价具有合理性。

　　（三）标的资产生产经营是否具有独立性

　　渤海石化承接渤化石化全部与PDH生产经营相关的资产、业务、人员，自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。渤海石化目前拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。目前，渤海石化与渤化石化、控股股东渤化集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持了渤海石化的独立性。

　　1、人员独立

　　渤海石化与日常PDH生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工缴纳社保与公积金，其劳动、人事及工资等管理上与渤化集团及其关联方之间完全独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形。根据查阅渤海石化的工商登记信息，渤海石化拥有5名董事、3名监事（含1名职工监事）以及1名总经理、1名副总经理及1名安全总监组成的核心管理层，形成了健全的公司治理结构。

　　2、资产独立

　　渤海石化具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括PDH全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、销售丙烯的相关资产、资质证照。渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资报告。渤海石化PDH相关资产权属证明已经全部取得。渤海石化不存在资金、资产被渤化集团及其关联方违规占用的情形。渤海石化的住所独立于渤化集团及其关联方。除生产经营相关资产外，本次资产交易将与土地、房屋及建筑物、生产装置相关的负债包括土地抵押长期借款、房产抵押长期借款、设备融资租赁合计9.32亿元债务全部转移至渤海石化，并取得了债权人、抵质押权人对于债务转让、抵质押权利转移的确认依据。

　　渤化石化自将PDH相关业务资产转让给渤海石化后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、存货等，全部与贸易业务相关，与渤海石化不存在资产互相依赖情形。

　　渤海石化资产独立于股东渤化集团及其关联方，不存在依赖性。

　　3、财务独立

　　渤海石化在集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。渤海石化设立后独立在银行开户，不与渤化集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在渤化集团及其关联方兼职；同时，渤化集团及其关联方不干预渤海石化的资金使用。

　　4、机构独立

　　渤海石化目前已经取得全套PDH生产经营相关资产、负债、业务，按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。渤海石化已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时，渤海石化建立了董事会、监事会，由职工代表大会选任职工监事，对标的公司的经营决策进行监督，渤海石化总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和渤海石化章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　截至目前，渤化集团及其下属其他企业未从事与渤海石化具有实质性竞争的业务，未来渤化集团承诺其自身或其关联方避免从事与渤海石化具有实质性竞争的业务。

　　目前，渤化集团下属公司存在部分与渤海石化间的关联交易，渤海石化与关联方发生的关联交易定价参照相关市场价格，不存在渤化集团、关联方侵占标的公司利益的情形，未来渤化集团承诺其自身及其关联方尽量减少并避免与渤海石化发生关联交易，在确有必要且无法避免发生关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；同时渤化集团及其下属的相关企业出具承诺将不对渤海石化的业务活动进行不正当干预。

　　三、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

　　（一）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性

　　近年来，渤海石化自身装置运行稳定性良好、产品质量得到客户的广泛认可，市场声誉不断提高，因此报告期内，山东市场有了较为明显的发展，直接销售客户大幅增加。未来渤海石化二期项目建设，产能产量大幅增加，一方面，渤海石化正加强与现有优质客户的合作，在当前合作范围以外，增加销售量，另一方面，积极开拓环渤海市场，与多家山东客户取得联系，争取在条件匹配的情况下未来与客户实现直销，随着环渤海地区基础化工相关下游行业的不断发展，丙烯产品市场需求不断提高，渤海石化积极制定销售政策，以应对市场变化与自身发展。

　　在当前情况下，标的公司客户集中相对较高，不排除出现下游客户若因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力的情形。针对上述经营风险渤海石化将采取以下应对措施：第一，保持和加强与客户的沟通，及时了解客户停工、检修等计划，提前安排对应期间的产品销售工作；第二，丙烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，且标的公司现有产能有限，存在已有客户由于全部需求量无法由标的公司全部满足而向其他方补充采购的情形，如遇短期内单一客户需求量下降，渤海石化将积极与已有其他客户、贸易商及其他丙烯需求方接洽，填补需求量下降客户的采购缺口。

　　（二）渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

　　报告期内，标的公司与渤化集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的业务往来，符合石油化工行业的集团内上下游业务合作模式。渤海石化成立后的实际运行期间内，标的公司向关联方销售丙烯，与其他市场客户同样采取预付款方式进行结算，定价采取渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价，销售条款均遵循市场化原则；同时标的公司的关联方生产装置长期稳定运行保证了对丙烯持续稳定的采购需求。未来渤化集团及其下属企业能够为渤海石化继续提供长期稳定的市场需求，对于此类关联交易，按照渤化集团的承诺内容，渤化集团及其下属企业将与标的资产严格按照法律法规的规定履行审批程序，签订关联交易协议，保证按照正常的商业条件进行交易，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。

　　同时，为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中渤化集团出具了《关于规范及减少关联交易的说明与承诺》，承诺本次重组后，标的公司将成为天津磁卡的全资子公司，渤化集团将保障天津磁卡独立经营、自主决策，原则上不与天津磁卡发生关联交易，对于不可避免的关联交易，渤化集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且渤化集团及其控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。

　　因而，渤化集团关于规范和减少关联交易的承诺与标的资产同渤化集团及其下属企业未来业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。

　　四、补充披露情况

　　上述情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的资产客户集中度高，由于业务结构不同，故与同行业上市公司缺乏一定可比性，标的公司自设立后不存在对单一客户收入占比超过30%的情形，不存在大客户依赖情形，对标的资产的议价能力不存在重大影响；

　　2、标的资产与渤化集团及其下属企业合作具有稳定性，交易价格与市场价格相比处于合理水平，渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；

　　3、标的资产通过加强与下游客户的业务联系及拓宽客户渠道等方式来应对客户集中度问题，应对措施合法有效，具有可行性，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施不会对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力产生重大影响。

　　经核查，金杜律师认为：

　　1、渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；

　　2、渤海石化对客户集中度高的应对措施合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

　　3、渤海石化对客户集中度高的应对措施以及渤化集团出具的《关于规范和较少关联交易的承诺》合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

　　经核查，会计师认为：

　　1、标的资产客户集中度高，由于业务结构不同，故与同行业上市公司缺乏一定可比性，但标的公司自设立后不存在单一客户收入占比超过30%的情形，不存在大客户依赖情形，对标的资产的议价能力不存在重大影响；

　　2、标的资产与渤化集团及其下属企业合作具有稳定性，交易价格与市场价格相比处于合理水平，渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；

　　3、标的资产通过加强与下游客户的业务联系及拓宽客户渠道等方式来应对客户集中度问题，应对措施合法有效，具有可行性，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施不会对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力产生重大影响。

　　11．申请文件显示，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为2,755.18元/吨、3,344.35元/吨、3,665.96元/吨，逐年增长。另外，根据我国商务部2018年第34号公告，于2018年8月起针对美国产丙烷征收25%关税。请你公司：1）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。3）补充披露关税政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响。渤海石化停止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获得替代供应商，是否影响其产品产量及未来业绩实现。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性

　　（一）标的资产主要原材料采购来源

　　经统计，最近两年一期，渤海石化采购丙烷的产地主要为中东地区和北美，具体采购量、采购金额及占比情况如下表所示：

　　■

　　注1：中华人民共和国商务部2018年4月4日发布2018年第34号公告，拟针对美国产丙烷征收25%关税，该政策于2018年8月正式实施。鉴于丙烷整体市场供应充足，渤海石化适时调整采购策略，2018年6月以后，逐步停止对美国地区的丙烷采购。

　　注2：渤海石化成立于2018年4月12日，于2018年5月25日购买了渤化石化PDH丙烷脱氢制丙烯业务资产组。渤海石化模拟了2016年度、2017年度及2018年1月1日至交割前期间的销售和采购情况，2018年5月25日至2018年6月30日为渤海石化实际发生数据。

　　（二）标的资产采购模式

　　标的公司采用国际先进的丙烷脱氢技术制造丙烯，主要生产原料为高纯度丙烷，终端来源主要为中东原油开采过程中的油田伴生气和美国页岩气。

　　标的公司根据采购商品丙烷的特性及其市场供应格局制定了以下采购策略：

　　1、丙烷采购基本流程

　　标的公司制定了完善的采购规章制度，包括《物资采购管理办法》、《市场部供应商管理办法》等。从供应商选择和管理、采购实施流程以及采购质量考核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。

　　1）合格供应商管理

　　从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面综合评估选择合格供应商的准入管理，并建立合格供应商年度信用评价机制，对供应商信用情况实行动态管理。此外，根据年度合同执行情况，按照价格、付款条件、供货进度、质量可靠性、服务能力、合同纠纷等六项内容进行综合评价，对评价结果较差的供应商列为不合格供应商，从合格供应商库中剔除。

　　2）采购具体流程

　　根据标的公司制定的年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度生产计划，包括年度检修方案，从而正确计算得出原料丙烷的年度需求量、季度需求量及各月需求量。

　　市场部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后，根据装置的运行情况，在确保合理的原料库存的基础上，统一采购与生产的节奏。

　　2、丙烷采购渠道

　　目前，国内丙烷供应受生产集中度不高、供应量缺口较大、运输条件等因素的制约，标的公司原材料丙烷均为进口取得。标的公司主要通过直接与原料供应商签订采购协议的方式，原材料采购过程中的清关、提货、商检等服务委托贸易进口代理商协助实施。

　　同时，为缓解采购船期变化等不可控因素导致的丙烷供给量的短期波动给PDH装置造成生产风险，渤海石化存在根据短期需求向渤化进出口采购部分丙烷的情况。

　　3、丙烷采购方式

　　丙烷作为大宗商品，整体市场供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立长期、良好的合作关系，并综合采用“合约+现货”的采购模式，来实现丙烷原料的稳定供应。合约采购的方式，是市场部在对中长期原料行情进行分析，研判行情走势的基础上，制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购的最优化。现货采购的方式，渤海石化选择大型供应商，利用自身大规模采购的优势与对方建立良好的合作关系，根据生产需求及时采购丙烷，并以当时的市场价格进行结算。

　　（三）丙烷大宗商品价格变化趋势、标的资产报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性

　　报告期内，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为2,755.18元/吨、3,344.35元/吨、3,665.96元/吨，逐年增长。渤海石化的主要原材料丙烷的国际价格作为全球重要能源的一种，与国际原油市场价格保持一定的正相关性，报告期内国际丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势，具体情况如下图所示：

　　单位：美元/桶，美元/吨

　　■

　　报告期内，渤海石化的丙烷主要从中东、美国等国家和地区采购，因此采购丙烷的价格与远东国际丙烷到岸价走势一致，从下图可以看出，渤海石化采购丙烷价格逐年上涨与国际丙烷价格走势相符。

　　■

　　数据来源：渤海石化统计，Wind资讯

　　丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立长期、良好的合作关系，能够充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购的最优化。

　　二、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。

　　（一）标的公司与主要原材料供应商的合作稳定性及议价能力

　　1、标的公司与主要供应商合作情况

　　报告期，标的公司的前五大供应商名称、采购金额及占比情况：

　　■

　　渤海石化PDH装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国际进口。由上图可见，报告期各年内渤海石化供应商重合度较高，且渤海石化来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为48.25%、53.19%和61.44%。渤海石化丙烷供应商大部分为国际贸易商，多年来渤海石化与供应商合作关系良好稳定，保证了渤海石化PDH装置的原材料生产需求。

　　截至2019年2月28日，渤海石化在签订的重要采购协议情况如下：

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　　2、渤海石化议价能力

　　渤海石化在采购丙烷面对的是国际大宗市场，从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内供给量充足。渤海石化向供应商采购丙烷的价格参照主要基准为中东离港价格或远东市场到港价，渤海石化根据合同约定参照采购时行业及汇率情况选择信用证结算或现金结算。国际贸易商销售包括不限于丙烯、丙烷、乙烯等多种类化工原材料，年销售规模在百万吨至千万吨级不等，与标的公司签订的销售合同为范式化合同，定价依据国际丙烷行业惯用定价为公式，具体支付条款由标的公司根据实际情况单独约定，从标的公司的采购情况可见，丙烷产品采购市场公开透明，不存在明显议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。

　　（二）原材料市场未来价格走势及对标的资产毛利率的影响

　　丙烷脱氢制丙烯装置盈利能力核心在于丙烷-丙烯价格差，原材料丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，且变动趋势保持一致。自2016年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大的趋势，报告期内，渤海石化毛利率水平与行业变动趋势相一致。

　　由前述分析可知，渤海石化原材料丙烷的价格变化主要受国际油价的影响，近年来国际油价处于中低位40-80美元/桶区间波动，丙烷价格也维持在270-700美元/吨区间震荡，除国际政治局势等不可控因素的极端影响外，未来国际油价可能长期在中低价格区间运行，则国际丙烷价格亦处于相同价格区间。

　　报告期内，原材料采购规模稳定，因此与供应商建立了长期友好的合作关系，同时标的公司提高与供应商合作的灵活性，缩短采购框架协议周期到一年以内，价格随市场情况波动，大幅降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的经营风险，降低因原材料价格波动对经营业绩的影响。

　　由于存在短期内、暂时性因政治影响因素等导致的采购价格剧烈变化、丙烯丙烷产品价格倒挂，导致标的公司盈利能力受到影响的情形，针对上述剧烈变化，标的公司一方面迅速调整产品生产计划、发货周期，降低采购成本变动对企业盈利能力的影响，另一方面将深度挖掘生产过程中物耗、能耗的降低空间，合理压缩加工成本，从而降低价差空间变小对企业盈利能力的影响。另外，随着二期项目投产，渤海石化将会大大降低产品的单位加工成本，规模效益也将会日益显现，提升企业抵抗风险的能力。

　　上述经营风险已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“原材料采购风险”。

　　三、补充披露关税政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响。渤海石化停止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获得替代供应商，是否影响其产品产量及未来业绩实现

　　丙烷作为标的公司生产丙烯的重要原料，主要来源于中东的油田伴生气和北美页岩气。丙烷属于国际大宗商品，中东、美国、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区均生产丙烷，国际市场中供应充足，渤海石化的丙烷采购对对美国或者其他单个国家或地区不存在依赖。

　　1、美国贸易战对标的公司采购的影响

　　随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于2018年8月开始针对从美国进口的丙烷加征关税。受此政策影响，我国从美国进口丙烷的成本相对高于其他国家和地区。因此，国内丙烷需求企业开始减少从美国采购丙烷，转而向国际其他国家及地区采购丙烷。

　　从国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙烯丙烷保持了较为稳定的价差空间，并未因贸易战问题出现较大幅度的波动偏差：

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　　受贸易战影响，渤海石化与我国其他以PDH工艺生产丙烯企业将不再向美国采购丙烷，短期内，丙烷采购货源减少，但从长期来看，随着中东、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对石油、丙烷开发力度的加大，国际丙烷的总体产量不断提升，国际市场中高纯度丙烷长期供应充足，渤海石化的丙烷采购不会受到实质影响。

　　2、标的公司采取的应对措施以及业绩实现情况

　　标的公司根据国际原料市场变化，及时调整采购策略从而降低原料采购风险。自PDH装置投产以来，标的公司丙烷采购长期保持稳定，且与中东等地区的供应商保持着长期良好合作关系。

　　自2018年6月份以后，标的公司开始减少对美国地区的丙烷采购，避免贸易战带来的关税成本，同时加大了从美国之外的其他国家和地区的采购量，并积极拓宽丙烷采购渠道来源。2018年，标的公司生产所需的丙烷采购稳定及时，能够保证生产装置的稳定生产运行，标的公司原材料采购持续稳定，不存在因中美贸易摩擦导致的原材料价格剧烈波动的情况，具体如下：

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　　自2018年8月23日实施关税政策以后，渤海石化通过加大其他国家和地区的采购，保证了装置运行所需丙烷的稳定供应，且如前所述，丙烷属于国际大宗商品，关税政策实施后丙烷进口价格并未出现明显上涨。国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙烷价格并未因关税政策出现大幅度涨跌的情形。因此，从整体看来，渤海石化业绩并未因关税政策的实施受到重大不利影响。

　　2018年度渤海石化的业绩情况如下：

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　　如上表所示，2018年7-12月份，渤海石化毛利率为13.43%，相比2018年上半年小幅下降-3.42%，主要原因系2018年第四季度国际原油价格、化工品价格整体下跌，且回调速度较快，标的公司采购生产用丙烷存在一定的生产销售周期，产品成本价格反映略滞后，导致渤海石化2018年下半年毛利率水平有所下降。

　　综上，关税政策变化实施后，渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整了丙烷采购供应商，采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙烷市场价格带来重大影响，渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影响，盈利能力较好，不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重大变化的情形。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）报告期内主要原材料及能源供应情况”、“（十三）标的资产生产经营是否具有独立性”，“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）本次交易前标的公司的关联交易情况”中对上述内容进行了补充披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

　　1、丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，报告期内，丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势，报告期内渤海石化采购丙烷价格逐年上涨与国家大宗商品价格走势相符。

　　2、报告期内渤海石化的成本率较为稳定，原材料采购规模稳定，与供应商建立了长期友好的合作关系，提升了其市场议价能力，同时标的公司提高与供应商合作的灵活性，缩短采购框架协议周期到一年以内，保证采购价格随市场情况波动，降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的经营风险，降低因原材料价格波动对经营业绩的影响。

　　3、关税政策变化实施后，渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整了丙烷采购供应商，采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙烷市场价格带来重大影响，渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影响，盈利能力较好，不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重大变化的情形。

　　12．申请文件显示，渤海石化报告期产能利用率分别为108.58%、100.87%和99.40%，产销率分别为99.94%、99.97%和94.50%。请你公司：1） 结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与募投项目的匹配性。3）结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竟争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。

　　（一）渤海石化主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况

　　截至2018年6月30日，渤海石化主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：

　　单位：月

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　　渤海石化对主要生产设备定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳定。

　　（二）渤海石化报告期产能及产能利用率的合理性

　　报告期内，渤海石化的主要生产装置为PDH装置，该套装置自2014年9月份投产使用，设计产能为每年60万吨。渤海石化报告期内产能及产能利用率情况如下：

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　　目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，进而使得报告期内渤海石化的产能利用率较高。

　　报告期内渤海石化存在产能利用率超过100%的情形，主要原因系PDH生产装置的60万吨设计产能是按照年度操作时间7,800小时的时长设计，该时长在合理预计停检修工作的基础上确定，但在生产过程中实际检修时间短于计算标准产能的最大维修时间。

　　综上，渤海石化主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且渤海石化对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。

　　上述情况上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”当中补充披露。

　　二、补充披露标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与募投项目的匹配性。

　　（一）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据

　　1、主要维护保养计划

　　2019年，渤海石化你进行的维修保护、改造规划情况如下，以下支出均为设备的正常维修保养改造，全部费用计入当期成本：

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　　2、截至目前标的公司预计技术提升计划

　　渤海石化目前已经制定的2019年主要产品生产线的升级改造计划如下：

　　（1）为了提高装置本质安全、增加产能、提高能源利用效率，2019年拟进行反应器出料蒸汽发生器的更换，该项目计划在2019年内实施完毕，采购支出金额约760万元。

　　（2）60万吨/年丙烷脱氢装置余热回收项目，该项目利用蒸汽喷射泵出口放空蒸汽的低温余热，通过有机朗肯循环进行发电，在不消耗额外燃料的情况下获得电能，符合国家节能减排政策；同时，该项目可回收蒸汽凝结水，解决烟囱冒白烟问题，该项目计划在2019年内实施完毕。根据可研报告测算，2019年预计投入2,000万元，实施后预计年发电1,465万度，预计年均增加收益967万元，将展现出较好的经济和环境收益。

　　针对2020年及未来年度，渤海石化尚没有明确的升级改造计划，按渤海石化目前的经营状况及产品结构，未来大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小。但未来如存在能够显著提升装置效能、技术水平、安全等级或环保效率的设备或技术投入，标的公司将根据具体情况制定相应的资本性支出安排。

　　（二）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造相关资本性投入与募投项目的匹配性

　　标的资产当前的设备改造升级计划，是以现有装置运行实际情况为依据，未考虑未来募集资金项目的实施。

　　本次募集配套资金项目达到预定可使用状态后，以项目经营积累及运转资金逐步偿还项目融资，二期项目与一期项目在技术运用、年预计检修计划等设备参数方面相一致，募投项目的资本性投入支出将根据项目设备具体实施运行情况针对性制定，将与二期项目整体投资规模相匹配。

　　上述情况上市公司已在《重组报告书》“第五节  发行股份情况”之“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性”中补充披露。

　　三、结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竟争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性

　　（一）报告期内标的资产的丙烯产品的现有产能利用率及产销率

　　单位：万吨

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　　目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，且渤海石化采取“以产定销”，能够达到尽产尽销状态，进而使得报告期内渤海石化丙烯产品产能利用率和产销率均维持较高水平且较为稳定。

　　（二）报告期内标的资的产的产品销售政策

　　目前，渤海石化向主要客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯销售价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为为渤海石化与客户平等、友好协商确定，内容如下：

　　1、销售价格条款

　　鉴于渤海石化的主要下游市场为山东地区，渤海石化向主要丙烯客户的销售定价采用隆众石化商务网、安迅思化工网等化工行业网站公布的价格为基础，综合运输费用等因素后确定。渤海石化向关联方销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。鉴于渤海石化丙烯产品的特征，公司定价呈现市场化特征。

　　2、所有权及风险转移条款

　　渤海石化销售丙烯采取储罐运输和管道运输两种方式。其中，采用储罐运输的，交货地点为澳佳永利丙烯罐区，客户每天按计划安排运输车辆提货并承担运费，自交货地点提货后，货物所有权及风险实现转移。采用管道运输方式的，交货数量的计量以经国家标准校对的现场流量计为准，计量周期以月度为单位，经双方共同确认交货数量后实现所有权及风险转移。

　　3、结算周期及货款支付条款

　　采取储罐运输方式的客户按周为单位结算，采取管道运输方式的客户按月为单位结算。渤海石化主要客户的货款支付均采取预付方式，即客户先向渤海石化预付足够款项，渤海石化按照约定交货，在每个结算周期结束后双方结算上个周期的实际交易金额。

　　目前渤海石化向客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯销售价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为渤海石化与客户平等、友好协商确定。

　　（三）报告期内标的资产的行业发展预期

　　丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及高吸水性树脂、合成塑料、合成橡胶、合成纤维、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。

　　目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特点，具体如下：

　　（1）国内丙烯产能与产量齐增

　　2013-2017年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近5年国内丙烯产能及产量及其增长情况统计如下图所示：

　　单位：万吨

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　　数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》

　　2013-2017年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从2013年的刚过2,000万吨，增长至 2017年3,420万吨，增长达63.17%。其中，从2013年到2016年丙烯产能每年均实现超过13%的增长率，尤其为2013-2014年增长率高达19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。

　　同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从2013年的1,525万吨，增长至2017年的2,836万吨，增长率达到85.97%。其中，从2013年到2015年丙烯产量年增长率均超过20%。2016-2017年，在国内丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达13.58%。