证券代码：600800                        证券简称：天津磁卡               编号：临2019-011

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于第八届董事第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2019年3月24日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2019年4月1日上午9:00以现场方式在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高管人员及监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭锴先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及监管机构要求，公司编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议《关于批准公司重大资产重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告。详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天津渤海石化有限公司审计报告》（中兴财光华审专字【2019】第303002号）和《天津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2019】第303001号）。

　　董事会对前述审计报告、备考审阅报告予以确认并同意披露。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：600800                        证券简称：天津磁卡              编号：临2019-012

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于第八届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2019年3月24日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2019年4月1日10:00在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席杨志新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：

　　一、审议《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及监管机构要求，公司编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事孟庆海、姜春晖、窦国荣为关联监事，回避表决本议案。出席本次会议的2名非关联监事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对本次会议议案形成决议。根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议《关于批准公司重大资产重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告。

　　监事会对前述审计报告、备考审阅报告予以确认并同意披露。

　　本议案涉及关联交易事项，公司监事孟庆海、姜春晖、窦国荣为关联监事，回避表决本议案。出席本次会议的2名非关联监事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对本次会议议案形成决议。根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：600800                        证券简称：天津磁卡               编号：临2019-013

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182194号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报告书进行了补充披露和修订，具体内容详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站上的《天津环球磁卡股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182194）号之回复》（以下简称“反馈回复”）和《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》（修订稿））。公司将于上述反馈回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈回复材料。

　　公司根据最新的《审计报告》、《备考审阅报告》以及公司、标的公司、交易对方等最新情况，对《重组报告书》中相关内容进行了相应补充和修订。根据《重组报告书》（修订稿）的章节顺序，现就《重组报告书》（修订稿）与《重组报告书》内容的主要差异情况说明如下：

　　■

　　注：本对比所表述词语或简称与《重组报告书》（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月1日

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182194号）之回复

　　独立财务顾问

　　天风证券股份有限公司

　　二零一九年四月

　　中国证券监督管理委员会：

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称为“天津磁卡”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182194号）（以下简称“《反馈意见》”）。上市公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

　　在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1．申请文件显示，上市公司的主营包括数据卡产品、印刷产品及智能卡应用系统及配套机具产品。天津渤海石化有限公司（以下简称渤海石化）主营业务为丙烯的生产、销售等。上市公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让所持子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司、海南海卡有限公司两家子公司全部100%股权。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，有否置出主营资产计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司对双主业的整合计划，存在的整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，有否置出主营资产计划。

　　（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

　　本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的系统方案设计商。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上增加现代石化板块，形成电子信息产业和现代石化产业的多元化业务经营模式，将有效改变上市公司目前收入和利润来源相对较弱的现状，盈利能力将得到大幅提升。

　　根据备考审阅报告，假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年度，主营业务收入主要构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司原有存续业务与标的公司业务独立运营、共同发展。

　　（二）未来经营发展战略

　　通过本次交易，渤海石化将成为上市公司的子公司，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发挥渤海石化在现代石化产业的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的优势，同时利用电子信息化和现代石化的良好发展机遇，提升原有主业发展能力，优化上市公司收入结构，提高上市公司盈利能力，稳固上市公司整体抗风险能力，致力于成为持续盈利能力较强、技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的上市公司。

　　1、逐步打造现代石化产业板块

　　渤海石化置入上市公司，是渤化集团混合所有制改革、提升资产证券化率的重要举措，将增强渤化集团资产运营的资本实力、运营效率，是实现长期发展战略目标重要保障。通过本次重大资产重组，上市公司搭建现代石化产业平台，上市公司将不断完善现代石化产业布局：

　　第一，本次重大资产重组后，根据对丙烯市场的分析与预测，结合化工园区现有的条件、特点和自身优势，上市公司拟对丙烷脱氢装置进行技术改造，将丙烯产能由60万吨/年增加到120万吨/年，提升上市公司核心竞争力。

　　第二，渤化集团未来将择机将优质相关上下游化工产业资产置入上市公司，向产业链周边延伸扩张，调整和优化产品结构，打造化工产业上市公司平台，从而不断增强上市公司抗风险能力，从根本上保证上市公司的稳定运行，促进上市公司的长期发展。

　　2、电子信息产业板块持续发展

　　上市公司未来在电子信息板块，将形成以应用软件开发和系统集成为引导、智能卡片和读写机具制造为配套的产业模式，重点围绕交通一体化、智能出行、金融、社保、医疗等公用事业领域。在纸制包装印刷产品方面，重点围绕金融、物流、包装等领域，横向开发智能包装及印刷品，建立技术先进、装备先进的绿色印刷体系，努力完成印刷业务从传统的生产模式向数字化、信息化、个性化生产转变。同时，利用互联网技术，着力实现智能卡、包装印刷制造的云端化，从解决方案的提供商向运营服务商转型，扩大产业规模提高产品附加值，培育上市公司新的经营业绩持续增长点。

　　3、继续完善科研体系

　　在电子信息产业方面，上市公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，在计算机信息系统集成、软件开发、金融COS开发、胶印光变油墨、3D磁性油墨、涂碳油墨、全息镭射材料新材料等方面科研攻关，进一步提升主业产品竞争力；积极拓展互联网+公共交通出行领域的创新科研和应用。

　　在现代石化产业方面，渤海石化核心技术团队通过对引进技术的消化、吸收、再创新，实现了“安稳长满优”运行，装置综合能耗、三废排放都优于设计值，已成为国内PDH标杆企业、LUMMUS技术转让示范培训基地。未来上市公司将围绕PDH生产工艺优化与改进，在降低物耗、能耗、核心技术消化吸收，进一步提升标的公司的科技研发实力，提升上市公司的综合竞争能力。

　　4、加强内部管理

　　渤海石化已经建立了较为完善的公司治理机制，在内部控制、人才储备与培养、规范运作方面建立了符合上市公司管理要求的管理运作体系，同时渤海石化注重安全、环保监督管理，多次荣获环保示范企业称号，通过国家安全生产标准化一级认证。本次重组完成后，上市公司将协同渤海石化，共同完善企业管理体系，加强信息披露和投资者关系管理工作，加强内部控制，加大安全、环保管理及检查力度，落实安全生产责任制，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式，全面提高上市公司治理水平。

　　5、着力做好重组后的全方位融合工作

　　本次交易完成后，上市公司将与渤海石化在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，突出双方优势，规范生产经营管理，深化机制改革，提高法人治理水平，增强技术实力，全面提升运转效率，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，保持上市公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）上市公司业务管理模式

　　上市公司与渤海石化主营业务存在一定差异，业务管理模式有所区别。本次交易完成后，上市公司将积极施行对子公司相应的管理制度，对标的公司的经营管理团队以法律法规进行业务经营上的充分授权，发挥其决策的灵活性。双方制定符合双方发展诉求、发展阶段的清晰、可行的战略发展规划，实现长期协同发展。同时，上市公司将充分利用司自身平台优势及规范化管理经验，协助渤海石化完善公司治理，有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司稳定、健康的发展。

　　（四）上市公司出售子公司情况及有否置出主营资产计划

　　海口保税区金卡科技发展有限公司和海南海卡有限公司两家子公司在1998年设立，主要是作为上市公司在海南承揽海南省公安厅交通项目和人口卡项目的项目公司，但是随着市场环境和相关政策变化影响，两家公司业务一直未能有效开展，特别是近十多年来一直处于停业状态。

　　2016年至2018年，上市公司为了整合公司资源，提出“加快清理退出低效企业”工作，两家公司在2016年6月就已被列入“僵尸企业”处置退出企业名单，并报送天津市国资委备案。因此，上市公司本次整体出售2家子公司全部股权，是上市公司出清出让“僵尸企业”、盘活闲置资产、剥离非主业经营、加快主业转型，改善上市公司基本面，强化国有控股上市公司平台作用的内容之一。

　　上市公司通过天津产权交易中心公开挂牌方式整体转让所持有的子公司海口保税区金卡、海南海卡两家子公司全部100%股权。海口保税区金卡、海南海卡的评估价值分别为461.86万元和-4,944.91万元，本次整体挂牌转让价格不低于人民币470万元，且受让人须代海南海卡公司全额归还应付上市公司的全部欠款67,018,349.11元。最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让后，上市公司不再持有这两家公司股权。2018年9月3日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了上述事项；上市公司独立董事发表了独立意见；2018年9月19日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项，并履行了相关公告程序。

　　2018年12月3日，上市公司与海南远洋贸易有限公司签署《产权交易合同》，整体转让海口保税区环球金卡科技发展有限公司、海南海卡有限公司两家公司全部股权。2018年12月24日，两家公司工商变更登记手续已经办理完毕。上市公司不再持有两家公司股权。

　　清理上述两家子公司，为上市公司整合、集中优势资源投入主营业务的举措，不构成置出主营业务资产的情形，上市公司主营业务依然为电子信息产业，上市公司目前尚无置出主营业务及资产计划。未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，上市公司可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。截至本回复意见出具日，本次交易的对方渤化集团出具说明和承诺，不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”补充披露。

　　二、补充披露本次交易完成后，上市公司的整合计划，存在的整合风险以及相应管理控制措施。

　　（一）本次交易完成后的整合计划

　　上市公司与标的公司系同一实际控制人控制下的企业，在整合过程中，上市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原有企业文化和管理制度，在现有的上市公司机构、人员及财务管理体系的基础上，按照中国证监会、上海证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对标的企业的机构设置、内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在以下方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。

　　1、业务整合

　　渤海石化作为现代石化业的优秀企业，拥有较为成熟的公司治理机制和管理体制，其管理层对其所处行业有着深刻的认识，对日常经营的各个环节能实施有效控制，已建立符合业务开展的管理部门。

　　本次交易完成后，虽然上市公司将形成电子信息产业和现代石化产业的多元化发展战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。上市公司在全面深入了解标的公司业务流程和对标上市公司内部控制基本要求的基础之上，将与标的公司管理层建立关于重要事项的沟通机制。同时，上市公司将利用自身融资平台优势，适当加大对标的公司支持力度，增加标的公司在技术研发等方面的投入，全方面提升标的公司产品的市场竞争力和持续经营能力。

　　2、资产整合

　　本次交易完成后，渤海石化将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。在未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

　　3、财务整合

　　标的公司在本次交易完成后，将继续维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司按照证监会、上海证券交易所相关法律法规、公司治理的要求，结合标的公司所处行业特点和业务模式进行整体财务管控，进一步完善内部控制体系建设，对涉及自身及标的公司的关联交易等重大事项进行管理，控制上市公司整体财务风险，提高重组后资金运用效率。

　　4、人员与机构整合

　　标的公司根据《公司法》、公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职。本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正常运营的考虑，原则上不对标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整，将继续保持标的公司现有核心管理人员、技术人员、销售团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。上市公司将给予标的公司管理层充分、有效的自主经营权，充分发挥其所具备的行业经验判断能力及业务开拓能力，从而保证标的公司的正常经营。

　　同时，上市公司将充分听取渤海石化管理层的意见，开展以上市公司与标的公司企业文化交流和上市公司规范运作培训，增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。

　　此外，在治理机构方面，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，在上市公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大事项管理，通过行使股东权利参与标的公司运行治理，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

　　（二）本次交易的整合风险以及相应管控措施

　　本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著长，根据目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续经营管理团队稳定。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术统筹、运营协调、资源调配等方面与标的公司进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度和公司文化等方面存在一定的差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。本次交易完成后能否顺利实现整合以及整合之后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性，上市公司整合面临的风险及应对措施如下：

　　1、业务整合风险及应对措施

　　渤海石化为现代石化业，主要产品为丙烯，上市公司电子信息化行业与标的公司主营业务上存在一定差异，上市公司对标的公司具体业务开展和未来发展战略的理解可能存在偏差，导致上市公司未来在业务整合方面存在风险。

　　交易完成后，标的公司主营业务将丰富上市公司的服务内容，共享上市公司的融资平台，开拓新的业务领域，抓住行业发展机遇，实现在产品技术研发资源、资本运作平台等方面的协同合作、资源共享。

　　2、资产、财务整合风险及应对措施

　　交易完成后标的公司将按照上市公司审批流程及披露程序进行重大事项决策，实现上市公司资产的进一步优化配置，若管理制度无法及时调整完善，无法达到上市公司要求，将构成资产整合风险。交易完成后标的公司财务制度调整存在差异，或财务管理出现疏漏，将构成财务整合风险。

　　针对该风险，上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并建立有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理平台，加强业务监督和审计监督，保证上市公司对渤海石化日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升经营管理水平和运营效率。

　　3、人员、机构整合风险及应对措施

　　交易完成后上市公司的管理难度将有所提升，上市公司与标的公司均属于国有企业背景，但是两家公司在企业文化、管理制度等方面并不完全相同，存在一定差异，存在人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合的风险。

　　针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，在各方认同的价值观与企业文化的基础上，求同存异，加强不同团队之间的沟通融合，降低因信息不对称导致的整合风险。上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标保持认同的基础上，加强高层战略沟通、中层业务交流和人员学习培训等，促进不同业务之间的沟通交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。

　　上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司未来发展的影响”补充披露。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增现代石化产品生产及销售，业务规模及盈利能力得到显著增强；上市公司充分考虑本次交易标的的主营业务发展、公司治理结构、业务模式、财务管理与人才培养等情况，制定了未来发展战略与目标。报告期内上市公司出售海南子公司股权，为上市公司集中优势资源投入主营业务的举措，不构成主营业务资产置出的情形。上市公司主营业务依然为电子信息产业，没有置出原主营业务资产的计划。上市公司已经制定了重组后的整合计划，对重组完成后可能存在的整合风险做出了充分风险提示，并提出了明确的风险应对管理措施。

　　2．申请文件显示，渤海石化成立于2018年4月12日，其主要资产与PDH装置相关的实物资产（以下简称PDH资产组）及相关联的债权债务系2018年5月从天津渤化石化有限公司（以下简称渤化石化，同受渤化集团控制）受让所得。PDH资产组于2017年11月30日的评估值为167,036.89万元，交割公允价值为193,303.57万元。本次交易上市公司购买渤海石化100%股权的评估值及交易价格为188,136.04万元。请你公司补充披露：1）渤海石化购买渤化石化PDH资产组时交易作价与评估值的差异原因及合理性。2）本次交易中渤海石化100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评估值与交易作价的差异原因及合理性。3）相关资产自渤化石化转让至渤海石化所履行的程序及合规性。4）资产转让过程中相关职工安置是否存在潜在争议纠纷及应对措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、渤海石化购买渤化石化PDH资产组时交易作价与评估值的差异原因及合理性。

　　渤化石化拟将PDH装置核心资产及部分负债以资产组（以下简称“资产组”或“PDH资产组”）的形式出售给渤化集团新设的子公司渤海石化，天健兴业对于2017年11月30日资产组的价值出具天兴评报字【2017】第1296号《资产评估报告》，评估值为167,036.89万元。2018年5月25日，渤海石化与渤化石化签订《资产转让协议》，并于同日完成交割，确定按照评估值为交易作价的基础。

　　2017年11月30日至2018年5月25日期间，PDH资产组正常生产经营，至交割日，资产组净额发生部分变动：

　　■

　　针对上述情况，2018年6月29日大信会计师事务所天津分所出具了大信津专审字【2018】第00055号无保留意见的专项审计报告。

　　专项审计报告以天兴评报字【2017】第1296号评估报告为编制的基础，充分披露了自2017年11月30日至资产交割日2018年5月25日交割的净资产公允价值变动，交割净资产由167,036.89万元变更为193,303.57万元，渤海石化与渤化石化签订《资产转让补充协议》补充支付对价2.63亿元。

　　渤海石化购买渤化石化PDH资产组时交易作价参照评估公允价值，交割时净资产公允价值经审计确认，与评估值的差异具备合理性。

　　上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2018年5月，渤海石化现金购买渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”中补充披露。

　　二、本次交易中渤海石化100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评估值与交易作价的差异原因及合理性。

　　两次交易均以账面资产负债范围为基础，针对资产重置成本进行评估，交易价格严格按照评估价格，渤海石化100%股权的交易作价与前次收购时的交易作价差异主要为渤海石化设立后实际运行期间的经营累积。

　　两次交易的评估值、交易作价、账面价值的具体形成过程如下：

　　1、两次交易均以评估值为基础，由双方协议确定

　　渤海石化100%股权的交易作价与渤海石化购买PDH资产组交易作价均以评估值为基础，并由交易双方签订交易协议确定：如上题所述，渤海石化与渤化石化PDH资产组交易作价以截至2017年11月30日评估价值167,036.89万元为基础，按照截至2018年5月25日资产组公允价值193,303.57万元交割，交易双方签订《资产转让协议》及《资产转让补充协议》，并由渤海石化补充支付对价2.63亿元。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤海石化100%股权的交易作价确定为188,136.04万元。

　　2、渤海石化净资产形成过程

　　（1）前次购买PDH资产组交易定价与交割资产价格

　　渤海石化购买的资产组截至2017年11月30日的评估价值与2018年5月25日交割的净资产价值变化如前所述，资产组净额在评估基准日至交割日期间持续经营，存在经营性债权债务到期结算、金融性负债到期偿还、资产正常折旧摊销等原因导致的交割日资产净额变化，由专项审计进行确认。

　　（2）交割日渤海石化净资产

　　渤海石化向渤化石化购买的资产组构成了丙烯生产和销售业务，依据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同一控制下企业合并原则进行账务处理，即“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”

　　经审计确认后PDH资产组账面价值为186,662.23万元，作为截至2018年5月25日渤海石化购买资产组的入账价值。资产组交易公允价值193,303.57万元高于账面价值186,662.23万元部分，为PDH资产组增值部分6,641.34万元。

　　按照同一控制下企业合并原则“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”，上述交易对价高于账面净值部分应依次冲减渤海石化资本公积、盈余公积、未分配利润，因此于交割时点2018年5月25日，形成渤海石化未分配利润-6,641.34万元，渤海石化注册资本180,000.00万元，净资产账面值173,358.66万元。

　　截至2018年5月25日，渤海石化购买资产组公允价值193,303.57万元，以自有资金支付175,036.89万元，形成其他应付款18,266.68万元。

　　综上，截至2018年5月25日渤海石化资产组入账价值186,662.23万元，货币资金4,963.11万元，资产合计191,625.34万元，其他应付款18,266.68万元，注册资本18亿元，未分配利润-6,641.34万元，净资产账面值173,358.66万元，负债及所有者权益191,625.34万元。

　　（3）本次交易评估值及交易作价

　　2018年5月25日，渤海石化取得资产组后持续经营，渤海石化设立至审计基准日2018年6月30日，经审计后净利润为4,378.26万元，专项储备352.10万元，截至2018年6月30日，渤海石化账面净资产增长为178,089.02万元。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率为5.64%。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，渤海石化100%股权的交易作价确定为188,136.04万元。

　　由上可见，两次交易作价均为以账面确定的资产范围为基础，采用评估确定的公允价值定价，经双方交易协议确定，两次交易差价主要为标的资产在实际经营期间内的经营累积。

　　上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明”中补充披露。

　　三、相关资产自渤化石化转让至渤海石化所履行的程序及合规性。

　　2018年3月12日，渤化石化董事会通过决议，拟向渤化集团新设立的子公司转让其核心资产及部分负债。

　　2018年3月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字【2017】第1296号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，渤化石化拟转让的资产和负债截至2017年11月30日的评估值为167,036.89万元。

　　2018年4月25日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。

　　2018年4月27日，渤化石化第一届九次职工代表大会审议通过了《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》。

　　2018年4月28日，渤化石化董事会经审议，同意转让核心资产及部分负债给渤海石化。同日，渤海石化董事会经审议，同意自渤化石化处受让其核心资产及部分负债

　　2018年5月24日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》，同意渤化石化以截至2017年11月30日为基准日，将评估值167,036.89万元的资产及负债协议转让至渤海石化，同时批准PDH资产组转让事宜及其涉及的人员安置事宜。

　　2018年5月25日，渤化石化和渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定渤化石化以2017年11月30日为资产转让基准日，将其拥有的核心资产及部分负债转至渤海石化，并于同日签署了《交割确认书》，确认《资产转让协议》第五条约定的交割前提条件全部成就。

　　2018年6月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了大信津专审字【2018】第00055号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报告》，截止2018年5月25日，拟转让资产及负债的价值为193,303.57万元。渤化石化与渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司资产转让协议之补充协议》，确认最终交易对价193,303.57万元。

　　根据协议约定至2018年7月11日，渤海石化购买资产组的相关价款已全部支付完毕。

　　上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2018年5月，渤海石化现金购买渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”中补充披露。

　　四、资产转让过程中相关职工安置是否存在潜在争议纠纷及应对措施。

　　2018年4月27日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会审议通过了《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，确定渤化石化以满足经营范围的需求底限为原则，人员同拟转让资产负债一起转移至渤海石化。

　　2018年5月24日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》，批准了PDH资产组转让事宜及其涉及的人员安置事宜。

　　根据上述决议确定的员工随PDH资产组一并转移至渤海石化，员工均与渤化石化解除劳动关系，同时与渤海石化重新签订了劳动合同。渤海石化按照《劳动法》的相关规定发放职工薪酬，并为该等员工办理了社会保险及住房公积金登记并缴纳社会保险和住房公积金。截止目前未发生因PDH资产组转让事宜涉及的人员安置提出争议或提起劳动仲裁或诉讼的情形，资产转让过程中相关职工安置不存在潜在争议纠纷。

　　天津港保税区人力资源和社会保障局于2018年7月出具证明，渤海石化自成立以来，在劳动用工方面未发现因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到人力资源和社会保障机关处罚的情形。

　　上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2018年5月，渤海石化现金购买渤化石化与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移”中补充披露。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　渤海石化购买渤化石化PDH资产组时交易作价参照评估报告确定的资产公允价值，资产交割时公允价值经审计确认，评估价值与交割价值的差异由资产组持续经营所致。渤海石化100%股权评估值、前次收购时评估值均以成本法公允反映评估资产价值，两次交易价格以评估价值为基础，由交易双方签订的交易合同确认，两次交易公允价值的变动主要原因系资产持续经营，不同基准日对应的净资产值发生的变化。渤海石化严格按照《企业会计准则》的相关要求执行，两次评估差异具备合理性。

　　渤海石化与渤化石化就资产组的转让，严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》以及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行，渤海石化、渤化石化与双方控股股东渤化集团均履行了全部必要的程序，程序完备合规。

　　就PDH资产组转让过程中涉及的职工安置事宜，渤化石化及渤海石化已依法履行相关程序，职工安置方案已取得渤化集团的批准；渤海石化已与全体转移至渤海石化的员工签署劳动合同并办理了社会保险和住房公积金登记并缴纳了社会保险和住房公积金；截至反馈意见回复出具日，未发生相关员工因PDH资产组转让事宜涉及的人员安置提出争议或提起劳动仲裁或诉讼的情形。独立财务顾问认为，PDH资产组转让过程中的职工安置已履行必要的法律程序，不存在潜在争议纠纷。

　　经核查，评估师认为，渤海石化购买渤化石化PDH资产组时交易作价是公允的，与评估值差异具有合理性；本次交易中渤海石化100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评估值与交易作价采用的评估方法，评估参数均一致，具有合理性。

　　经核查，金杜律师认为，2018年渤海石化自渤化石化处受让PDH资产组已根据《企业国有资产交易监督管理办法》以及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规的规定，履行了全部必要的程序；就PDH资产组转让过程中涉及的职工安置事宜，渤化石化及渤海石化已依法履行相关程序，职工安置方案已取得渤化石化职工代表大会及渤化集团的批准；渤海石化已与转移至渤海石化的员工签署劳动合同、办理了社会保险和住房公积金登记并缴纳社会保险和住房公积金；截至补充法律意见书出具之日，未发生相关员工因PDH资产组转让事宜涉及的人员安置提出争议或提起劳动仲裁或诉讼的情形。金杜认为，PDH资产组转让过程中的职工安置已履行必要的法律程序，不存在潜在争议纠纷。

　　3．请你公司补充披露最近三年，渤海石化主要资产归属于渤化石化运营期间，是否存在安全生产事故、违反环境保护相关法律法规和行政主管机关要求、违反市场和质量监管法律法规，以及因此受到行政处罚、民事诉讼等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据天津港保税区安全生产监督管理局、天津市滨海新区市场和质量监督管理局、天津港保税区管理委员会城市环境管理局出具的证明文件、走访记录，确认，自2016年1月1日至2018年12月31日，渤化石化及渤海石化均不存在因安全事故、违反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规并因此受到行政处罚或民事诉讼的情形。

　　根据渤化石化、渤海石化提供信息及中介机构对公开信息检索结果，PDH资产组自2009年筹备建设，项目立项、建筑工程施工规划与验收、环境影响评价、安全评价及消防审查等程序完备，历史运行期间取得全部与生产经营相关许可资质证照，并未出现因安全事故、违反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规并因此受到行政处罚或民事诉讼的记录。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、出资及合法存续情况”之“（三）合法存续”补充披露。

　　经核查，独立财务顾问和金杜律师认为，根据渤化石化、渤海石化提供的资料，相关主管部门出具的证明文件、独立财务顾问和金杜律师进行的访谈，并经中介机构通过公开渠道进行核查，自2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，渤化石化及渤海石化未发生安全生产事故、不存在违反环境保护相关法律法规或行政主管要求、违反市场和质量监督管理法律法规的情形，亦不存在因此受到行政处罚或民事诉讼的情形。

　　4．申请文件显示，渤海石化自渤化石化取得的5个商标，国家工商行政管理总局商标局已于2018年7月受理商标转让申请，目前正在办理中。请你公司补充披露：1）上述商标权转让进展，有否转让障碍。2）当前渤海石化生产经营是否需使用上述商标，会否引发商标权使用纠纷或争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　渤海石化自渤化石化取得的5个商标，国家工商行政管理总局商标局已于2018年7月受理商标转让申请。2018年12月25日，渤海石化收到国家工商行政管理总局商标局的商标转让证明，核准第10813660号、10813705号、10852980号、20975118号、和20975119号商标转让注册，受让人名称为天津渤海石化有限公司，商标转让完成。

　　经中国商标网公开检索确认，截至本反馈意见回复出具之日，渤海石化自渤化石化受让的5项注册商标已完成转让手续。渤海石化正常生产经营使用上述商标权，并对上述商标有完整、有效的处分权，商标已经过户完毕，不存在商标使用权纠纷或争议。

　　上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产情况”之“5、商标”补充披露。

　　独立财务顾问和金杜律师认为，渤海石化为前述注册商标合法权利人，该等注册商标权属清晰，不存在纠纷或争议。

　　5．根据法律意见书，上市公司于2003年发生关联方非经营性资金占用问题并于2006年10月解决。最近三年，上市公司又存在两起被关联方资金占用的情形。请你公司补充披露：1）上市公司最近三年非经营性资金占用及解决、整改情况。2）本次交易完成后，上市公司避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方面所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上市公司最近三年非经营性资金占用及解决、整改情况

　　（一）最近三年被关联方占用资金的情况

　　1、天津造纸网厂

　　天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自2009年起借款给磁卡集团全资子公司天津造纸网厂（以下简称“造纸网厂”），累计878.48万元人民币，造纸网厂将该等借款用于支付职工工资及缴纳社会保险。

　　2、天津人民印刷厂维修服务部

　　根据上市公司提供的资料，天津磁卡曾为磁卡集团全资子公司天津市人民印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部代垫服务费，金额累计1.53万元人民币。

　　（二）最近三年非经营性资金占用解决情况

　　1、天津造纸网厂

　　经上市公司2017年年度股东大会审议通过，天津磁卡与磁卡集团、网业公司及造纸网厂签署了《债权转让协议》，以网业公司对造纸网厂878.48万元应收款项对冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项。

　　2、天津人民印刷厂维修服务部

　　鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登记已经注销，已无法偿还欠付上市公司的15,344.45元。本着维护上市公司利益，解决大股东与上市公司非经营性往来的历史遗留问题的原则，天津市人民印刷厂已经替天津市人民印刷厂维修服务部偿还上述15,344.45元欠款。

　　（三）最近三年非经营性资金占用整改情况

　　针对上述非经营性资金占用事项，天津磁卡自2017年开始对资金管理相关的流程进行整改，包括：

　　1、组织财务资金人员学习证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；

　　2、完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付要求核实对方单位，财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，防止类似情况再次发生。

　　二、本次交易完成后，避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方面所采取的措施

　　（一）《资金管理制度》关于资金使用规范运作、内部控制的主要措施

　　1、资金计划的编制与审批

　　资金预算编制由上市公司的各业务部门负责，上市公司各分管经理负责监督。资金的筹措、分配、使用由上市公司财务部负责，财务资金岗办理具体工作。各部门要积极配合财务部的工作，按要求保质保量报送有关资料。

　　除应于年度经营计划书编制时报送年度资金预算外，还应于每月25日前逐月预计次三个月份的资金收支资料，编制资金来源预计表报上市公司财务部，财务部根据上市公司年、季度资金预算进行核查。财务资金岗应由每月末汇总、编妥下三个月资金来源运用预计表，按月配合修订，并于次月8日前，编妥上月份资金来源运用比较表。分别报财务部长、财务总监、总经理，同时留存一份备查。

　　上市公司与其关联方原则上严禁发生非经营性资金往来。上市公司与其关联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关联交易金额，并经董事会、股东大会审议通过后进行公开披露。

　　2、资金支出管理

　　资金支出数额在100万元以上，应由分管部门写出专项说明，报分管经理，且由分管经理提交经理办公会审议同意后，财务部门方可支付。

　　涉及上市公司与关联法人发生的的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，按有关程序提交董事会、股东大会审议通过后，财务部门方可支付。

　　（二）关于关联方资金使用规范运作、内部控制的主要措施

　　1、《关联交易管理制度》

　　为规范上市公司的关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合上市公司实际，制定了《关联交易管理制度》。对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等作出了规定。

　　2、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》

　　进一步规范天津磁卡与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用上市公司资金，保上市护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范上市公司关联方占用上市公司资金的长效机制，天津磁卡制定了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》，主要规定如下：

　　“第二条大股东、控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用。

　　第三条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（3）委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；

　　（4）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；

　　（6）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；

　　（7）中国证监会认定的其他方式。

　　第六条公司财务部对涉及大股东、控股股东或实际控制人及其关联方的资金支付、必须依据董事长、财务总监的签字批准，并及时通报证券部门，履行信息披露，并设专人对各种往来账款进行日常处理。

　　第十二条公司每季度末须编制大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表，杜绝“期间占用、期末归还”的现象发生。

　　第十三条公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内将大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送中国证监会天津证监局。”

　　上述内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定且得到了有效执行，天津磁卡资金使用的内部控制不存在潜在风险。

　　中介机构取得了上市公司关于2016年年度报告事后审核意见函回复、上市公司的内部控制评价报告及会计师出具的内部控制审计报告，核查了上市公司各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及报告期内的银行对账单等，并就相关事项与上市公司及律师进行了沟通。

　　（三）相关方做出承诺

　　上市公司及控股股东针对关联资金往来出具专项承诺：

　　上市公司出具《避免发生关联方资金占用》承诺“1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集团及其下属企业占用资金的情形；2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格执行本公司《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。”

　　上市公司控股股东磁卡集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺：“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。”

　　渤化集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺：“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形。”

　　上述内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”补充披露。

　　三、中介机构意见

　　经核查，中介机构认为，根据天津磁卡提供的相关资料，并经中介机构在巨潮资讯网、上交所网站核查天津磁卡最近三年年度报告、独立董事意见及瑞华出具的《专项审核报告》、《专项说明》等公告文件，截至反馈意见回复出具之日，上述非经营性资金占用已得到清偿。天津磁卡制定的《关联交易管理制度》及《防止大股东及关联方资金占用专项制度》符合相关法律法规的规定，天津磁卡、渤化集团及磁卡集团作出的承诺合法有效。

　　6．申请文件显示，本次交易为上市公司购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称渤化集团）持有的渤海石化100%股权，交易价格以渤海石化资产基础法评估结果为依据，确定为188,136.04万元。截至评估基准日2018年6月30日，渤海石化100%股权的评估值为188,136.04万元，评估增值率为5.64%。交易对方未做业绩承诺及设置补偿方案。请你公司：1）对比与同行业可比交易静态及动态市盈率，补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性。2）补充披露本次交易未设置业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性

　　渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26），最近三年，上市公司并购标的为化学原料和化学制品制造业的交易情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注1：可比公司静态市盈率=交易对价÷评估基准日前一完整会计年度净利润；

　　注2：可比公司动态市盈率=交易对价÷业绩承诺期平均业绩承诺；

　　注3：渤海石化静态市盈率=本次交易对价÷渤海石化2018年经审计的净利润；

　　注4：渤海石化动态市盈率=本次交易对价÷渤海石化未来三年（2019年至2021年）的预测净利润均值；

　　注5：万华化学吸收合并烟台万华化工有限公司交易中，根据公开数据无法计算合并范围的动态市盈率。

　　由上表可见，上市公司本次购买渤海石化100%股权的交易静态市盈率和动态市盈率分别为5.36和8.25，处于可比交易同类数据范围内，本次标的公司估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。但是与不同可比交易存在一定差异，差异原因如下：

　　1、评估方法存在差异

　　资产基础法评估是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。评估结果不仅为取得标的公司一定份额的账面净资产，也系通过收购实现对标的公司的控制，获取包括账面资产无法体现的品牌、技术、市场地位、竞争优势等标的公司长期综合价值，以增加盈利增长点、与自身业务形成协同效应，并在后续实现永续经营，上述企业价值综合体现为标的公司在未来长期经营中的获利能力。同时，化工行业具有一定的波动性，原料及产品受国际原油市场、供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走向、战争影响等因素影响较大，收益法评估对过往年度经营情况，对外来年度经济形势等因素预测结果不同，估值结果也存在一定差异。

　　因此，不同收购标的评估方法不同，市盈率会存在一定差异，由上表可见，可比交易当中，收益法估值结果一般略高于资产基础法评估结果。

　　2、不同收购标的具体情况存在一定差异

　　可比案例当中，兴化股份收购标的陕西延长石油兴化化工有限公司评估基准日为2015年12月31日，标的公司于重组前2015年12月货币增资29亿元，标的公司净资产增长幅度较大，增资后企业估值上涨29亿元，因此标的公司静态市盈率、动态市盈率显著高于同类交易。

　　天际股份收购新泰材料，标的公司主营业务为新能源汽车储能业务，2016年受国家产业政策支持，行业进入高速发展阶段，标的公司以收益法评估作价，对于未来的市场发展做出较好预测，并作出2016年18,700.00万元、2017年24,000.00万元、2018年24,800.00万元的业绩承诺，因此标的公司估值27亿元，但评估前一年度2015年标的公司实现归属于母公司所有者的净利润仅1,706.75万元，因此静态市盈率较高，动态市盈率较为符合行业特征。

　　剔除上述两个可比交易特殊影响因素外，可比交易的市盈率情况如下：

　　■

　　3、渤海石化盈利能力较强

　　近年来，化工行业发展迅速，丙烯行业近年来的盈利能力呈逐年增强的趋势。2016年至2018年，渤海石化主营业务收入分别为337,173.87万元、388,409.57万元和461,089.79万元，净利润分别为16,342.35万元、29,262.05万元和35,107.49万元，盈利能力较强，市盈率指标略低。

　　综上，渤海石化具备核心竞争力，盈利能力较强，本次交易评估采用资产基础法作为最终的评估结论，交易静态市盈率和动态市盈率分别为5.36和8.25，与可比交易同类指标较为接近，不存在重大差异。本次标的公司估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理，与可比交易相关数据具有可比性。

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次购买渤海石化100%股权的交易静态市盈率和动态市盈率分别为5.36和8.25，处于可比交易数据范围内，本次标的公司估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。

　　上述内容已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性”中补充披露。

　　二、本次交易未设置业绩承诺有利于保护上市公司和中小股东利益

　　本次交易采用资产基础法评估结果作为渤海石化100%股权的评估结论，因此交易对方渤化集团未对渤海石化做出业绩承诺，但本次交易方案充分保护了上市公司中小股东的利益。

　　（一）本次交易未设置业绩补偿方案符合相关法律法规

　　根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对渤海石化进行评估，且在采用资产基础法估值结果时未对渤海石化的一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。因此，本次交易未设置业绩承诺的条款。

　　（二）本次重组向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股东利益

　　本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。受历史经营情况、资金等多种因素影响，近年来，上市公司主营业务没有得到有效的扩展。

　　本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式。上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入将由14,529.20万元增加至475,618.98万元，增幅达3,173.54%，业务收入规模明显提升；归属于上市公司母公司股东的净利润由7,248.29万元增加至42,355.79万元，增幅为484.36%。

　　本次重组完成后，上市公司业务规模将大幅增长，盈利能力也将显著提升，本次交易有助于改善上市公司经营状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，能够有效保护天津磁卡中小股东利益。

　　（三）本次交易作价谨慎、公允，是保护上市公司和中小股东利益的重要基础

　　本次交易中渤海石化的交易价格为188,136.04万元，依据渤海石化2018年度的财务数据，渤海石化本次交易的静态市盈率为5.36倍，大幅低于同期市场同类交易的平均水平的12.42倍市盈率，是保护上市公司中小股东合法权益的重要基础。

　　（四）本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益

　　目前，公开市场上存在以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例，且本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议和第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，认为本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易已经上市公司非关联股东表决通过，且中小股东对《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的整体方案的同意表决数占出席股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的91.4235%。因此，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

　　综上，本次交易未对渤化集团设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。本次重组后将实现优质资产的注入，且标的资产作价谨慎、公允，是上市公司和中小股东利益的重要基础。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　上述内容已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易未设置业绩承诺有利于保护上市公司和中小股东利益”中补充披露。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和评估机构认为，上市公司本次购买渤海石化100%股权的交易静态市盈率和动态市盈率分别为5.36和8.25，处于可比交易数据范围内，本次标的公司估值充分考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。本次交易未对渤化集团设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规定的前提下，充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。本次重组完成后，将优质资产注入上市公司，标的资产作价谨慎、公允，是上市公司和中小股东利益的重要基础。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　7．申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元，用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易相关中介费用与税费，募投项目预计投资295,335万元。2）根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为30个月；项目建成投产后，项目投资财务内部收益率（税后）为17.72%，静态投资回收期为7.38年，动态投资回收期为8.89年。募投项目存在实施、收益未达预期的风险。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。3）补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性

　　（一）上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资金的必要性

　　本次交易完成后，上市公司2018年末的资产总额从59,950.58万元增加至422,481.29万元，增长604.72%，资产规模显著增加；2018年末的负债总额从交易前的48,264.29万元增加至213,466.09万元，增长率为342.29%。本次交易完成后，上市公司将转变为现代化工平台，主营业务为丙烯的制造与销售。根据2018年末备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率为50.53%，略低于同行业上市公司平均水平：

　　■

　　本次募集配套资金项目总投资29.53亿元，根据项目可行性研究报告及前次项目建设经验，总投资当中30%由“自有资金”投资，即8.86亿元用于基础设施建设及部分长周期设备采购，其余资金20.67亿元由银行贷款资金满足。上市公司资产负债按照上述投资计划，假设本次募投项目实施完成后，上市公司资产负债结构与截至2018年12月31日的上市公司备考财务报表资产负债结构保持一致，且不考虑其他因素，则本次募投项目实施完成后，资产负债率将提高至58.54%，与行业平均资产负债率相一致。

　　本次交易拟募集配套资金不超过180,000.00万元，发行股份数量不超过122,254,209股，按截至2019年3月29日上市公司收盘价9折简单测算的募集资金金额为88,243.09万元，能够基本满足项目初始投资，后续由银行贷款满足项目建设。按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司2018年备考报表总资产比例为20.89%，本次募集配套资金规模与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司财务状况，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。

　　本次募集配套资金将能够有效解决标的公司募投项目部分资金缺口，如标的公司募投项目建设资金全部采用银行负债的方式解决，则上市公司资产负债率将飙升至70.88%，将对上市公司未来的可持续发展造成一定影响，不利于保护上市公司和广大中小股东的利益。在现有行业发展情况下，标的公司年盈利规模约3亿元，能够通过自身经营积累进行项目建设，但当前我国基础化工发展迅速，企业单纯依靠自身经营积累建设项目，可能错失市场机遇。

　　此外，近期，国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险，由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点。因此，企业通过银行借款的融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本次交易募集配套资金具有必要性。

　　（二）上市公司并购完成后，从经营现金流和货币资金未来支出计划的角度说明募集资金的必要性

　　上市公司和标的公司截至2018年末的货币资金用途均具有明确的用途：

　　截至2018年末，上市公司财务报表显示的货币资金余额为18,090万元，其中约6,000万元为公司2019年补充流动资金所需，约4,000万元用于2019年原有产业的技术改造及设备购置支出，剩余资金主要系公司偿还到期银行借款、应付票据及应付账款、应交税费、其他应付款等债务所需。现阶段上市公司货币资金具有明确的用途，难以满足募投项目资金所需。

　　截至2018年末，标的公司财务报表显示的货币资金余额为19,055.46万元，主要为公司日常运营资金所需，包括但不限于公司支付原材料丙烷货款、日常维修及检修费用、偿还银行借款利息以及偿还到期银行借款等。目前，渤海石化可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩大增加对资金的需求。

　　上市公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-4,318.60万元，主要系上市公司主营业务尚需进行有效投入，主营业务尚未完全得到有效发展所致。标的公司2018年4-12月的经营活动产生的现金流量净额为39,188.81万元，具有一定经营现金流规模。未来，随着上市公司和标的公司持续运营，将持续改善上市公司和标的公司经营性现金流，为上市公司和标的公司带来一定规模的现金流，可以作为本次募投项目的补充资金来源之一，为本次募投项目的成功实施提供保障。但是，本次募投项目所需投资达295,335.00万元，仅靠标的公司自身的积累难以及时推进募投项目，不利于标的公司尽快抓住市场机会。

　　综合考虑上市公司和标的公司经营现金流以及货币资金未来计划，上市公司和标的公司自有资金均有明确的用途，无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。

　　（三）上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金的必要性

　　截至2018年12月31日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为2,000.00万元和146,362.07万元，授信余额分别为500.00万元和10,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至2018年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途明确，主要用于公司日常经营所需。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高。

　　除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。

　　综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司本次募投项目所需投资金额较大，自有资金已无法满足需求，如果全部建设资金均通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率显著上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。

　　二、补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况

　　（一）渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额

　　根据《可行性研究报告》，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目达到生产条件尚需295,335.00万元投资，主要用于设备购置、购买主要材料、建筑工程、安装工程等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目工程建设总投资295,335.00万元（其中外汇11,813.00万美元），其中建设投资275, 626.00万元，建设期利息14,758.00万元，铺底流动资金4,951.00万元。

　　（二）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况

　　根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”中对上述事项进行了披露。

　　三、补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程

　　（一）募投项目的实施时间计划表

　　截至本反馈意见回复签署之日，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目已取得天津港保税区行政审批局关于丙烷脱氢装置技术改造项目备案的证明（津保审投【2018】76号），并取得天津市应急管理局出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书（津安监危化项目安条审字[2019]001号）和天津港保税区行政审批局出具的关于天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目环境影响报告书的批复（津保审环准【2019】11号）。

　　渤海石化将于募集配套资金到位后及时组织并实施本项目，按照项目计划，建设期约为30个月。以开工会完成为起点，项目计划进度如下：

　　■

　　（二）募投项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程

　　1、募投项目资金需求的测算依据、测算过程

　　（1）项目投资

　　①工程内容

　　天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包括主要60万吨/年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善，公用工程利用企业现有设施。

　　②估算的费用内容

　　本项目估算的费用内容，包括上述工程的固定资产投资、无形资产投资、其它资产投资和预备费。项目投资不包括土地费用。

　　③投资构成

　　项目上报投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值为295,335万元，其中外汇11,813万美元。投资构成如下：建设投资275,626万元，其中外汇11,813万美元；建设期利息14,758万元；铺底流动资金4,951万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）流动资金估算

　　各资金的最低周转天数根据实际生产安排，具体如下：

　　■

　　流动资金估算总额为16,503万元，铺底流动资金4,951万元。

　　（3）项目总投资与年投资计划

　　本项目建设期3年，投资比例分别为第一年30%，第二40%，第三年30%；流动资金从投产第一年开始投入，第一年及以后各年均按100%计列。项目的年投资计划如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、募投项目预期收益的测算依据、测算过程

　　（1）建设期与生产负荷

　　本项目建设期3年，生产期15年，生产期生产负荷第一年及以后各年均按100%。

　　（2）营业收入估算

　　①产品产量

　　本装置年操作时间7,800小时，年产丙烯60.00万吨。

　　②产品价格

　　参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目产品丙烯价格采用2013-2017年均价。

　　单位：元/吨

　　■

　　③营业收入估算

　　根据本项目产品方案和上述产品价格估算本项目产品销售收入如下表所示：

　　■

　　（3）生产成本费用估算

　　①原辅材料、燃动力及产品价格

　　A:原材料

　　参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016年）历史数据与近几年国内市场情况，本项目主要原料丙烷价格采用2013-2017年均价。

　　单位：元/吨

　　■

　　B:催化剂及其它辅助材料

　　参照企业财务数据，按项目“一期”装置运行成本：85.00元人民币/吨丙烯。

　　C:燃动力价格

　　燃动力价格采用园区互供含税价，具体如下表所示：

　　■

　　②原辅材料、燃动力消耗

　　原辅材料、燃动力消耗具体如下：

　　■

　　③生产成本估算

　　A:工资及福利费

　　本建设项目总定员74人，工资及福利费按15万元/人.年计取。

　　B:制造费用

　　制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费按直线折旧法计算。综合折旧年限按12年计，残值率为3%；修理费按固定资产原值的3%计取。其他制造费用按1.55万元/人.年计列。

　　C:管理费用

　　管理费包括无形资产、其它资产摊销费及其他管理费用。无形资产和递延资产摊销年限分别为10年和5年，均不留残值。其他管理费用按4.0万元/人.年计列。

　　D:营业费用

　　营业费用按销售收入的0.5%计取。

　　（4）税金估算

　　A:增值税

　　除天然气增值税税率为10%外，其余均为16%。

　　B:城市维护建设税和教育费附加

　　流转税（增值税）的7%和3%。

　　（5）盈利情况

　　根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间每年实现销售收入47.51亿元。本次募投项目达产后，将显著提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司和中小投资者的根本利益。具体盈利情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，募投项目可研报告依据产品方案及生产规模，合理考虑了国家产业政策、行业发展规律、产品市场、实施主体的技术力量和管理水平等多方面因素，并充分评估了项目风险，测算过程具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（一）募集配套资金用途”中对上述事项进行了披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，财务顾问、会计师和评估师认为，本次并购完成后，上市公司需要通过募集配套资金满足标的企业募投项目的实施，上市公司及标的企业货币资金已有明确用途，仅凭自有资金投资建设募投项目将大幅提高上市公司资产负债率，不利于上市公司稳健经营，本次交易募集配套资金具有必要性；上市公司已补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额以及项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况；募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程具备合理性，并进行了补充披露。

　　8．申请文件显示，渤海石化报告期综合毛利率分别为13.18%、15.45%和16.85%；其中，丙烯产品毛利率分别为13.18%、15.36%和16.90%，相较同行业可比公司同类业务毛利率差异较大。请你公司：1）结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。2）补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、合理性。3）补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化是否可比。并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、合理性，是否符合行业特点。4）结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性，对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。

　　（一）渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性

　　报告期内，渤海石化主要经营业绩状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年和2018年1-6月，渤海石化净利润分别为1.63亿元、2.93亿元和1.64亿元，呈现逐年增长的趋势，主要系营业收入的增长速度快于营业成本的增长速度所致：

　　1、报告期主要产品定价政策及价格变动情况

　　报告期内，渤海石化主要产品为丙烯，鉴于客户主要集中在山东和华北地区，在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价，并综合运输费用等因素后确定。其中，渤海石化对关联方销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。

　　报告期内，渤海石化营业收入包括丙烯销售、氢气销售及租赁服务业务收入，其中丙烯销售收入为收入的主要来源，丙烯销量和销售价格情况如下：

　　■

　　受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持续上升，山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且考虑企业实际销售过程所负担的运费，下同）从2016年的5,253.13元/吨增长至2017年的6,278.69元/吨，上涨21.06%。2018年全年平均价格达到7,177.24元/吨，平均每年增长近1,000元/吨。导致渤海石化主营业务收入2017年较2016年增长51,235.70万元，2018年较2017年增长72,313.96万元。

　　2、报告期成本变动情况

　　报告期内，渤海石化营业成本具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，渤海石化营业成本分别为292,750.64万元、328,382.57万元和165,650.98万元，呈现上升趋势，与营业收入变动趋势相符。渤海石化营业成本中直接材料占比较大，占比分别达到77.82%、77.16%和78.74%。直接材料包括丙烷、辅助材料、设备填充材料和其他材料，其中丙烷占直接材料的占比分别为97.18%、97.70%、97.62%，营业成本的波动主要是受丙烷价格的影响。

　　丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，因此报告期内，丙烷采购价格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年度波动性上涨幅度不大，由2016年2,755.18元/吨，上涨至2017年3,344.35元/吨，2018年全年平均价格4,076.22元/吨，平均每年增长约600元，渤海石化2017年主营业务成本增长35,631.93万元，2018年主营业务成本增长63,725.32万元。

　　渤海石化生产用原材料丙烷与产品丙烯均为大宗化工品，装置盈利能力核心在于丙烯-丙烷价差，2016-2018年丙烯丙烷价差处于稳定小幅波动区间，且价差呈现逐步扩大趋势，同时，报告期内，随着国家减税降费政策的陆续出台，下调增值税率及装置耗电成本下降等，促进渤海石化的营运成本继续有下降空间，因此报告期内，渤海石化营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度，盈利能力逐步增强。渤海石化业绩逐年增长符合行业基本情况，具备合理性。

　　3、报告期期间费用情况

　　报告期内，渤海石化期间费用及其占当期营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　渤海石化人员规模及生产运营、销售情况稳定，年产量能够达到尽产尽销，且丙烯市场较为稳定，因此2016