证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019043
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届董事会第二次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次（临时）会议通知已于2019年3月25日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年3月31日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》。
具体详见刊登在2019年4月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的公告》（ 公告编号：2019044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三十一日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019047
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于百年金海科技有限公司原实际控制人陈长宝利用子公司为其个人债务提供对外担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、百年金海科技有限公司对外提供担保概述
2018年9月起，因深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司开始对百年金海对外担保情形进行自查。经公司自查，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。
截止目前，公司通过收到法院应诉通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式知悉百年金海对外担保事项如下：
单位：万元
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上述担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关事项不涉及公司控股股东和实际控制人及其关联方，且截至目前公司已经知悉的百年金海对外担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
二、公司需要承担的法律责任
截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
三、对生产经营的影响
公司截止目前已知悉的百年金海上述十二笔对外担保累计担保金额17,280万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可能产生的影响金额为14,849万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上述全部金额的，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百年金海的业务与公司主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
四、公司已采取或拟采取的应对或解决措施
1、公司已于2018年4月派驻管理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。
2、2018年9月起，通过收到法院通知书、银行通知书、担保权人主张权益等方式，公司陆续知悉百年金海对外担保事项，开始对百年金海对外担保情形进行自查。聘请专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。
3、公司对目前已经诉讼中的3个借款担保纠纷案件已积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方款项一事提起诉讼，法院2019年1月14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
4、2019年1月14日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长宝涉嫌职务侵占案（查询编号J4101580200002）。
5、结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
因公司只有通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式才能知悉百年金海对外担保事项，除上述已列示的十二笔对外担保外，暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项，若发现其他对外担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
公司将持续关注相关事项的进展，按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月一日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019046
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
问询函问题一、2017年度，百年金海的业绩承诺完成率为39.52%。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，百年金海2017年末资产组可回收价值为49,322.95万元，期末无需计提商誉减值。本次，公司及评估机构测算百年金海2017年末估值金额为41,328.39万元人民币。
（1）请补充披露本次评估报告全文；
（2）请结合2017年末对百年金海进行资产评估时对未来收入、主营业务成本、期间费用等的预测情况，逐项对比分析其与本次资产评估的具体差异，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请评估师、年审会计师核实并发表明确意见。
回复说明：
一、请补充披露本次评估报告全文；
公司未就本次百年金海商誉减值测试事项聘请资产评估机构出具《资产评估报告》。
二、请结合2017年末对百年金海进行资产评估时对未来收入、主营业务成本、期间费用等的预测情况，逐项对比分析其与本次资产评估的具体差异，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请评估师、年审会计师核实并发表明确意见。
（一）本次会计差错更正的原因
1、2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。
2、2017年底，公司在预测2018年收入时，根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素，收入预测过于乐观。
（二）识别差异的时间
1、2018年3月，由于百年金海2016年和2017年未完成业绩承诺，根据业绩承诺相关协议，公司开始向上海太务及陈长宝追偿业绩补偿款10,445.34万元；
2、2018年3月至8月，公司和陈长宝团队关于业绩补偿款和百年金海未来的经营有持续性的谈判和协商过程，但最终公司未与陈长宝团队达成一致意见，关系逐渐恶化；
3、2018年下半年开始，公司准备全面接管百年金海，并于2018年8月全面派驻管理团队，变更百年金海法人，百年金海原核心管理团队陆续离职，导致部分项目进展困难。
从2017年未完成业绩承诺的事实情况开始，公司与陈长宝团队的关系存在不稳定性因素，但在2017年末商誉减值测试时，并未充分考虑相关因素对经营的影响。
所以，公司对2017年末商誉减值进行重新测算，根据测算结果对2017年商誉减值进行追溯调整。
（三）前后两次预测计算过程的对比分析
1、2017年12月31日为基准日的评估情况：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月5日出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0011号以2017年12月31日为基准日的评估报告。
评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据和资产组公允价值计算过程如下：
单位：人民币万元
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2、本次公司重新测算百年金海资产组公允价值测算过程如下：
单位：人民币万元
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3、2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估预测采用指标如下：
单位：万元人民币
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4、本次重新以2017年12月31日为基准日预测采用指标如下：
单位：万元人民币
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两次评估产生差异的原因主要是对2018年收入预测和未来收入增长率预测的不同， 2017年底管理层预测收入时谨慎性不足。
（四）重大参数确定的依据和合理性
1、2018年收入预测：
2017年末预测2018年收入：
2017年末对百年金海2018年营业收入的预测主要是根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，以上合同及订单总和为43,470.86万元，考虑一定增长率的情况下预测会有部分新签并可以完成的订单，预测2018年收入44,229.08万元。
本次重新测算2018年收入：
百年金海2017年及以前未完成订单与2018年截止评估日新签订合同合计43,470.86万元，根据期后项目合同实际签订情况（有部分项目合同被取消），期后被取消不执行的项目总额有4,337.60万元；根据公司签订合同的情况，合同约定的施工周期大致在3个月到6个月之间，金额较小的项目施工周期会更加的短；在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作。剔除以上不执行项目的金额，预测2018年度收入为35,575.69万元（不含税金额）。
2、未来收入增长率：
2017年末预测未来收入增长率：
百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长。
本次重新测算预测未来收入增长率：
根据最近两年的情况，预测百年金海公司保持稳定状态，收入比较稳定，对未来期间收入的增长率只考虑1%的幅度。
3、毛利率和费用率：
两次测算都是基于百年金海以前年度经营的历史数据，基本保持一致。
经过本次重新测算，追溯调整2017年度计提商誉减值准备金额6,666.63万元,调增2017年度资产减值损失6,666.63万元。
年审会计师专项核查意见：
公司出于谨慎性原则，对2017年末商誉减值测试的部分指标进行调整，追溯调整2017年度计提商誉减值准备金额6,666.63万元，调整后的指标合理，调整后的指标及追溯调整金额合理。
问询函问题二、你公司将2017年度百年金海担保纠纷涉及的损失计入营业外支出，并据此调整2017年度净利润。请结合所涉担保事项的具体情况，说明本次追溯调整的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定，并说明你公司在编制2018年度财务报告的过程中对相关担保事项的会计处理，请年审会计师核查并发表专业意见。
回复说明：
案件情况：
1、北京道口贷担保事项：
2017年至2018年5月，百年金海科技有限公司为借款人担保1100万元债务，出借人为北京道口贷科技有限公司。2018年7月北京道口贷上门索要担保赔偿，经过与北京道口贷的协商，公司于2018年7月向北京道口贷支付2,770,000.00元解决该笔担保事项。
2、郑州银行商都支行担保事项：
2017年9月10日，百年金海科技有限公司为借款人担保950万元债务，出借人为郑州银行股份有限公司商都支行，2018年12月，郑州银行股份有限公司商都支行强制划款4,310,139.13元。
虽然上述担保事项发生在2017年，但上述担保事项未经过法院起诉，公司无法在2017年末预测是否会有担保损失和损失的金额，所以，公司应当在2017年度报告时对担保事项进行披露，不需要追溯调整。
公司经过与会计师的沟通，公司不再对百年金海担保纠纷涉及的损失计入2017年度的营业外支出，计入2018年营业外支出，不进行追溯调整, 但已经发现的12个担保案件，应当在2017年度报告时进行披露。
公司在编制2018年度财务报告的过程中对相关担保事项的会计处理时，会结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，针对截止目前的12件对外担保事项，公司将于2018年度财务报告中进行相应的信息披露，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
年审会计师专项核查意见：
公司将百年金海担保纠纷涉及的损失计入2018年营业外支出合理，符合公司的实际情况。
问询函问题三、你公司称百年金海原实际控制人陈长宝私自利用百年金海对其个人债务进行担保。请结合你公司在《复函》中对百年金海对外担保情况的统计，补充披露以下信息：
（1）上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明相关信息披露是否及时；
（2）你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
（3）你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
（4）请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施（如有）的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
（5）请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
（6）相关事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形；
（7）请律师就上述事项发表专业意见。
回复说明：
一、上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明相关信息披露是否及时；
（一）担保发生的原因及公司发现上述担保事项的具体时间
经公司自查，上述担保系百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行的担保，相关担保作出时均未告知公司，也未取得公司的同意和履行相应的内部决策程序。
陈长宝与被担保人的关系如下表所示：
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根据《公司法》第十六条及百年金海《公司章程》的规定，百年金海向其他企业投资或者为他人提供担保的，需经股东同意。百年金海上述担保均未告知股东科陆电子及科陆电子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经股东科陆电子同意，科陆电子也未对百年金海的上述担保出具过任何决议。
2018年9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司通过收到法院通知书、银行通知书、其他担保权人主张权利等方式才陆续知悉百年金海可能存在对外担保事项，但当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实。
（二）相关信息披露是否及时
公司在2018年9月对百年金海相关事项进行自查后，陆续收集到了法院通知书、银行通知书及其他担保权人的相关主张，公司仅收到百年金海部分对外担保的复印件及其他佐证文件，公司为确定担保行为的真实性、有效性，采取了如下核查措施：
1、公司通过银行征信系统查询百年金海相关征信信息，查询结果未记载百年金海存在对外担保情况，公司目前已委托律师正在调查核实陈长宝同相关担保权人是否存在串通损害百年金海及科陆电子行为。
2、公司收到法院、银行及其他担保权人的主张及通知后，积极与各相关担保权人进行联系，要求其提供与担保相关的合同资料，相关方面均不予回复。同时百年金海未保存也无法提供相应的担保合同，公司对相关担保文件盖章和签字的真实性正在向相关担保权人进行核实，以确定是否存在伪造或变造公章情形。
3、百年金海已就陈长宝违法担保并侵害其权益行为向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案并获得受理，目前公安机关正在就陈长宝违法担保行为的发生时间和过程等犯罪事实进行侦查。
截至目前，公司已经知悉且进入诉讼程序的担保案件共计5个，累计担保金额为10,365万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……（十七）对外提供重大担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.7条的规定，上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
鉴于相关事项的真实性和有效性等正在前期核实和公安机关侦查阶段，且因公司核查事项需相关方的配合，工作难度大，进度较慢，公安机关的侦查行为独立于公司的自查，故公司目前阶段无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，公司未按照上述规定就公司子公司百年金海对外担保和诉讼事项进行有效地披露。
本问询函回复后，公司及中介机构将继续对涉及百年金海的相关对外担保事项予以核查，并将按照公安机关侦查完成后认定的对外担保发生时间，及时按照法律法规以及深交所的规定履行信息披露义务。
二、你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
（一）公司需要承担的法律责任
截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
（二）对生产经营的影响
截止目前，公司通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式知悉百年金海对外担保事项如下：
单位：万元人民币
■
公司截止目前已知悉的百年金海上述十二笔对外担保累计担保金额17,280万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可能产生的影响金额为14,849万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上述全部金额的，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百年金海的业务与公司主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
（三）潜在的法律风险
目前公司尚未获知全部对外担保事项，可能存在仍未主张的对外担保事项，由于上述事项产生虚假债务和诉讼的风险仍然存在，但百年金海的注册资本为10,536万元，依照《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司作为百年金海的股东，对百年金海承担公司责任的范围为10,536万元，鉴于百年金海的认缴出资额已经实缴，公司已经履行了出资义务，无须对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任，百年金海以其自有资产承担全部担保责任。
三、你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
1、公司已于2018年4月派驻管理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。
2、2018年9月起，通过收到法院通知书、银行通知书、担保权人主张权益等方式，公司陆续知悉百年金海对外担保事项，开始对百年金海对外担保情形进行自查。聘请专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。
3、公司对目前已经诉讼中的3个借款担保纠纷案件已积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方款项一事提起诉讼，法院2019年1月14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
4、2019年1月14日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长宝涉嫌职务侵占案（查询编号J4101580200002）。
5、结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
四、请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施（如有）的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
截止目前，百年金海已知对外发生共记十二笔担保事项，具体情形分为以下三类：
第一类：2015年科陆电子收购百年金海以前的旧有担保及诉讼案件，共两个。
1、中国信达资产管理股份有限公司收购河南海虹陶瓷集团有限公司对河南弘博陶瓷有限公司债权，收购价格为5,300元。2012年10月24日，百年金海科技有限公司为河南海虹陶瓷集团有限公司和河南弘博陶瓷有限公司提供担保。
进展：该案一审因涉嫌刑事犯罪被驳回起诉，现已经进入二审，原告上诉至高院。
2、 2014年4月30日河南云台农林科技有限公司向张洪涛借款1,300万元，鑫融基投资担保公司提供担保，同时，百年金海科技有限公司与陈长宝提供反担保, 鑫融基代偿了1910万元，起诉百年金海进行追偿。
进展：该案一审判决驳回原告鑫融基诉讼请求，目前该案件原告已经上诉至郑州市中级人民法院,郑州中院将于2019年3月19日开庭审理。
此类担保事项涉及的诉讼案件一审均被驳回，公司判断百年金海承担担保责任的可能性较小，于2018年期末不予计提资产减值准备。
第二类：目前已经诉讼中的借款担保纠纷案件，共三个。
3、2017年9月，出借人为软件行业协会、张英瑶，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额合计为820万元，百年金海科技有限公司为借款人提供担保。
进展： 2019年1月11日一审已开庭完毕，正在等待判决。
4、2017年9月10日，出借人为郑州银行商都支行，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额为950万元，百年金海科技有限公司提供担保。2018年12月17日，郑州银行已经划扣百年金海431万元。
进展：百年金海已经就此事起诉郑州银行无故划扣我方款项，2019年1月14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
郑州银行也已起诉百年金海，目前已经收到法院的诉前保全裁定，尚未收到开庭传票。
5、2015年7月6日，出借人为浦发银行郑州分行，借款金额为2,000万元，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，百年金海提供最高额保证担保。2018年10月26日浦发银行起诉，金额1,995万。
进展：该案件2019年2月15日收到法院传票，已于2019年3月5日开庭，正在等待判决。
此类担保事项涉及的诉讼案件目前均处于正在等待判决的阶段，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
第三类：目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序的担保案件，共七个。
6、2014年1月1日，出借人为信阳平桥联社羊山信用社，借款人为信阳百年金海安防科技有限公司，借款金额为500万元，合同借款期限一年，自2017年1月19日至2018年12月14日，百年金海科技有限公司提供在该信用社的500万元出资股权做质押担保。
进展：询问信阳平桥联社羊山信用社得知，该案目前尚未收到法院传票。
7、2017年至2018年5月，出借人为北京道口贷科技有限公司，借款人河南宝龙电子科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、河南金岩智能科技有限公司、河南特艺广告装饰有限公司、深圳百年金海科技有限公司、北京百年金海安防科技有限公司、百年金海安防科技（上海）有限公司、信阳百年金海安防科技有限公司、百年金海科技有限公司四川分公司、河南龙行天下科技有限公司，借款金额为1,100万元，百年金海科技有限公司为借款人担保1,100万元债务。
进展：相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。
8、2017年8月，出借人为广发银行股份有限公司，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，借款金额为1,100万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：接到银行电话催款通知，该案尚未收到法院传票。
9、2017年10月，出借人为中国工商银行中州支行，借款人为河南宝龙电子科技有限公司，借款金额为900万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：相关款项已还，百年金海不再承担担保责任。
10、2017年9月16日，出借人为郑州银行陶瓷支行，借款人为河南薪航园林绿化工程有限公司，借款金额为1,000万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：未收到银行通知，问询百年金海原管理人员被告知，该案尚未收到法院传票。
11、2017年9月，出借人为郑州银行信基路支行，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，借款金额为1,650万元，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：未收到银行通知，问询百年金海原管理人员被告知，该案尚未收到法院传票。
12、2018年1月18日，出借人为广发银行郑州南阳路支行，借款金额为50万元，借款人为金龙湾园林绿化工程有限公司，百年金海科技有限公司提供担保。
进展：接到银行电话催款通知，该案尚未收到法院传票。
此类担保事项目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
综上，根据已知的百年金海对外担保事项进展情况，公司无法判断其未来应履行的担保义务实际发生金额，因此2018年期末公司未对相关担保计提减值。
公司聘请专业诉讼律师团队，积极面对百年对外担保事项且及时告知出借人，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。针对截止目前的对外担保事项，公司应当于2018年度财务报告中进行相应的信息披露。
五、请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
截至目前，公司已核实百年金海预计无法回收的往来款项21,359.48万元须单独计提坏账准备，根据公司的相关会计政策，公司2018年度拟全额计提上述其他应收款坏账准备。陈长宝利用公司平台非法占有、侵吞合作业务单位的加盟费、工程保证金、代采款等价款合计金额2,566.2572万元。
因公司只有通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式才能知悉百年金海对外担保事项，除上述已列示的十二笔对外担保外，暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项，若发现其他对外担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
六、相关事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形；
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.1 条：
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保 且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.2 条：
本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
经比对上述情形逐项自查，公司现有情况说明如下：
1、公司目前生产经营一切正常， 采购、销售与生产等经营活动处于正常状态。
2、目前被冻结的银行账户是子公司百年金海的账户，不属于公司的主要银行账户，未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司经营结算正常。
3、公司董事会目前根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、公司章程等的相关规定依法行使职权，对于董事会审批权限范围的日常经营事项，依法正常召开会议并形成会议决议的情形。
4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
此外，截至目前，公司已经知悉的百年金海违反规定程序对外担保金额达17,280万元，虽该金额超过五千万元，但尚未达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定的情况。
公司目前存在的违反规定程序对外提供担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关事项不涉及公司控股股东和实际控制人及其关联方，且截至目前公司已经知悉的百年金海对外担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
律师专业意见：
一、问题：你公司称百年金海原实际控制人陈长宝私自利用百年金海对其个人债务进行担保。请结合你公司在《复函》中对百年金海对外担保情况的统计，补充披露以下信息：
(一)上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间，并自查说明相关信息披露是否及时；
1、上述担保发生的原因，你公司发现上述担保事项的具体时间
经公司的确认并经本所律师查验，上述担保系百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行的担保，相关担保作出时均未告知公司，也未取得公司的同意和履行相应的内部决策程序。经查验，陈长宝与被担保人的关系如下：
■
根据《公司法》第十六条及百年金海《公司章程》的规定，百年金海向其他企业投资或者为他人提供担保的，需经股东同意。百年金海上述担保均未告知股东科陆电子及科陆电子委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经股东科陆电子同意，科陆电子也未对百年金海的上述担保出具过任何决议。
2018年9月起，因百年金海涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，公司通过收到法院通知书、银行通知书、其他担保权人主张权利等方式才陆续知悉百年金海可能存在对外担保事项，但当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，当时无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实。
2、相关信息披露是否及时
根据公司的确认，公司在2018年9月对百年金海相关事项进行自查后，陆续收集到了法院通知书、银行通知书及其他担保权人的相关主张，公司仅收到百年金海部分对外担保的复印件及其他佐证文件，公司为确定担保行为的真实性、有效性，采取了如下核查措施：
(1)公司通过银行征信系统查询百年金海相关征信信息，查询结果未记载百年金海存在对外担保情况，公司目前已委托律师正在调查核实陈长宝同相关担保权人是否存在串通损害百年金海及科陆电子行为。
(2) 公司收到法院、银行及其他担保权人的主张及通知后，积极与各相关担保权人进行联系，要求其提供与担保相关的合同资料，相关方面均不予回复。同时百年金海未保存也无法提供相应的担保合同，公司对相关担保文件盖章和签字的真实性正在向相关担保权人进行核实，以确定是否存在伪造或变造公章情形。
(3) 百年金海已就陈长宝违法担保并侵害其权益行为向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案并获得受理，目前公安机关正在就陈长宝违法担保行为的发生时间和过程等犯罪事实进行侦查。
截至目前，公司已经知悉且进入诉讼程序的担保案件共计5个，累计担保金额为10,365万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……（十七）对外提供重大担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.7条的规定，上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
鉴于相关事项的真实性和有效性等正在前期核实和公安机关侦查阶段，且因公司核查事项需相关方的配合，工作难度大，进度较慢，公安机关的侦查行为独立于公司的自查，故公司目前阶段无法对相关担保事项的真实性和有效性等进行核实，公司未按照上述规定就公司子公司百年金海对外担保和诉讼事项进行有效地披露。本问询函回复后，公司及中介机构将继续对涉及百年金海的相关对外担保事项予以核查，并将按照公安机关侦查完成后认定的对外担保发生时间，及时按照法律法规以及深交所的规定履行信息披露义务。
(二)你公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险；
1、公司需要承担的法律责任
根据公司的确认，截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案通知。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
2、对生产经营的影响
根据公司的确认，截止目前，公司已知悉的百年金海对外担保十二笔，累计担保金额17,280万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可能产生的影响金额为14,849万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上述全部金额的，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百年金海的业务与公司主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
3、潜在的法律风险
根据公司的确认并经查验，目前公司尚未获知全部对外担保事项，可能存在仍未主张的对外担保事项，由于上述事项产生虚假债务和诉讼的风险仍然存在，但百年金海的注册资本为10,536万元，依照《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司作为百年金海的股东，对百年金海承担公司责任的范围为10,536万元，鉴于百年金海的认缴出资额已经实缴，公司已经履行了出资义务，无须对百年金海潜在的对外担保承担清偿责任，百年金海以其自有资产承担全部担保责任。
(三)你公司已采取或拟采取的应对或解决措施；
根据公司的说明并经查验，截至目前，公司已采取或拟采取的应对或解决措施具体如下：
1、公司已于2018年4月派驻管理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。
2、2018年9月起，通过收到法院通知书、银行通知书、担保权人主张权益等方式，公司陆续知悉百年金海对外担保事项，开始对百年金海对外担保情形进行自查。聘请专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。
3、公司对目前已经诉讼中的3个借款担保纠纷案件已积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方款项一事提起诉讼，法院2019年1月14日已立案，该案已于2019年3月7日在管城法院开庭审理，正在等待判决。
4、2019年1月14日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长宝涉嫌职务侵占案（查询编号J4101580200002）。
5、结合目前发现的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司2018年度财务报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎的态度。
(四)请结合你公司履行担保责任的可能性、追偿措施(如有)的有效性、实际可能损失情况等因素，充分说明你公司就相关担保计提减值及计提比例的合理性；
根据公司的确认，截止目前，百年金海已知对外发生共记十二笔担保事项，具体情形分为以下三类：
第一类为2015年科陆电子收购百年金海以前的旧有担保及诉讼案件，共两个，此类担保事项涉及的诉讼案件一审均被驳回，公司判断百年金海承担担保责任的可能性较小，于2018年期末不予计提资产减值准备。
第二类为目前已经诉讼中的借款担保纠纷案件，共三个，此类担保事项涉及的诉讼案件目前均处于正在等待判决的阶段，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
第三类为目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序的担保案件，共七个，此类担保事项目前已经收到催收通知但未进入诉讼程序，公司无法取得相关证据用于判断百年金海应承担的具体担保责任数额，于2018年期末无法计提资产减值准备。
综上，根据已知的百年金海对外担保事项进展情况，公司无法判断其未来应履行的担保义务实际发生金额，因此2018年期末公司未对相关担保计提减值。
此外，目前公司已聘请专业诉讼律师团队，积极面对百年对外担保事项且及时告知出借人，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉。针对截止目前的对外担保事项，公司应当于2018年度财务报告中进行相应的信息披露。
(五)请认真自查你公司是否还存在其他未履行审议程序或信息披露义务的担保情形，以及是否存在资金被占用等损害你公司利益的情形；
根据公司的确认，截至目前，公司已核实百年金海预计无法回收的往来款项21,359.48万元须单独计提坏账准备，根据公司的相关会计政策，公司2018年度拟全额计提上述其他应收款坏账准备。陈长宝利用公司平台非法占有、侵吞合作业务单位的加盟费、工程保证金、代采款等价款合计金额2,566.2572万元。
因公司核查对外担保手段有限，除上述已列示的十二笔对外担保外，暂未发现公司尚未知悉的百年金海的其他对外担保事项，若发现其他对外担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
(六)相关事项是否属于本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.1 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。第13.3.2 条规定，本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
根据公司的确认经比对上述情形，截至目前：
1、公司目前生产经营一切正常，采购、销售与生产等经营活动处于正常状态。
2、目前被冻结的银行账户是子公司百年金海的账户，不属于公司的主要银行账户，未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司经营结算正常。
3、公司董事会目前根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、公司章程等的相关规定依法行使职权，对于董事会审批权限范围的日常经营事项，依法正常召开会议并形成会议决议的情形。
4、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
此外，根据公司的确认，截至目前，公司已经知悉的百年金海违反规定程序对外担保金额达17,280万元，虽该金额超过五千万元，但尚未达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定的情况。
公司目前存在的违反规定程序对外提供担保为公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关事项不涉及公司控股股东和实际控制人及其关联方，且截至目前公司已经知悉的百年金海对外担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，故公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
问询函问题四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复说明：
公司不存在其他应予说明的其他事项。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月一日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019048
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司前期会计差错更正的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司前期会计差错更正的公告》（ 公告编号：2019026），经核查发现原公告中部分内容有误，现将相关内容更正如下：
一、前期差错更正的原因
更正前：
1、公司通过自查发现，公司全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）与北京道口贷科技有限公司及郑州银行股份有限公司商都支行之间存在担保纠纷事项，涉及损失金额7,080,139.13元人民币，应当调整2017年度财务报告中预计负债及营业外支出。
2、公司2015年收购百年金海形成商誉236,479,293.07元人民币，公司2017年末对收购百年金海形成商誉进行减值测试未见减值，公司通过自查发现，公司2017年末对收购百年金海形成商誉进行减值测试时对百年金海预测情况谨慎性不足，重新测算后，2017年末公司收购百年金海形成商誉应当计提商誉减值准备59,586,205.16元人民币。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对以上担保事项和商誉减值的账务处理进行追溯调整。
更正后：
公司2015年收购百年金海形成商誉236,479,293.07 元人民币，公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试未见减值，公司通过自查发现，公司2017年对收购百年金海形成商誉进行减值测试时对百年金海预测情况谨慎性不足，重新测算后，2017年末公司收购百年金海形成商誉应当计提商誉减值准备66,666,344.29元人民币。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对商誉减值的账务处理进行追溯调整。
二、本次会计差错更正相关会计处理
更正前：
单位：元人民币
■
更正后：
单位：元人民币
■
三、前期会计差错更正事项对2017年度合并财务报表的财务状况和经营成果的影响
更正前：
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：
对2017年度合并财务报表项目及金额具体影响
单位：元人民币
■
说明：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。
更正后：
本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：
对2017年度合并财务报表项目及金额具体影响
单位：元人民币
■
说明：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。
由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月一日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019045
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次（临时）会议、2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》，并于2018年7月26日披露了《回购报告书》。具体情况详见公司刊登在指定信息披露媒体的公告。
截至2019年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，尚未开始回购股份。
公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本回购计划，并根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一九年四月一日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019049
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）控股股东饶陆华先生拟将其持有的公司113,895,069股人民币普通股股份协议转让给深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）。
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
3、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2019年3月29日接到公司控股股东饶陆华先生的通知，饶陆华先生与远致投资于2019年3月29日签署了《股份转让协议》，饶陆华先生拟转让113,895,069股人民币普通股股份（约占公司总股本的8.09%）给远致投资。
本次转让完成后，饶陆华先生持有公司341,685,208股股份，约占公司总股本的24.26%；远致投资持有公司340,672,391股股份，约占公司总股本的24.19%。
二、转让双方基本情况
1、转让方
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：23010319650703****，住所：广东省深圳市南山区******。
2、受让方
名称：深圳市远致投资有限公司
法定代表人：陈志升
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
注册资本：963,000万元人民币
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。
股东情况：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳市远致投资有限公司100%股权。
三、股份转让协议的主要内容
饶陆华先生与深圳市远致投资有限公司签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议签署主体
转让方（甲方）：饶陆华
受让方（乙方）：深圳市远致投资有限公司
2、标的股份
转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的目标公司113,895,069股人民币普通股股份（约占目标公司总股本的8.09%，即本协议中的标的股份），受让方拟向转让方受让目标公司前述股份。
3、转让价款及支付
（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为人民币6.28元。远致投资应向转让方支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币715,261,033元。
（2）远致投资应分两期支付股权转让价款，第一期股权转让价款共计人民币695,261,033元，第二期股权转让价款共计人民币2,000万元整。
（3）远致投资应在本协议项下标的股份交割完成日起的3个交易日内，将第一期股份转让价款共计人民币695,261,033元支付至转让方银行账户。在甲方未违反本协议相关陈述、保证与承诺的前提下，远致投资于2020年12月31日之前将第二期股份转让价款共计人民币2,000万元支付至转让方银行账户。
4、标的股份交割
（1）双方应配合办理标的股份由转让方过户至远致投资名下涉及的全部手续，包括向深交所申请办理标的股份协议转让合规确认文件与向中登公司申请办理标的股份过户手续。
（2）在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于远致投资证券账户的登记手续时，本协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，远致投资获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。
5、协议的成立、生效
（1）本协议经甲方签字及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议自双方签署之日起生效。
四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、2007年3月，公司首次公开发行股票，饶陆华先生承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。
2、饶陆华先生为公司董事长、总裁，曾承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日，饶陆华先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
3、2015年4月，饶陆华先生认购了公司非公开发行的A股股票，发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自上市首日（2015年4月27日）起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于对公司未来发展的信心，2018年1月29日，饶陆华先生承诺自愿将其持有的将于2018年4月26日限售期满的股份延长限售期限至2018年10月26日。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。
4、2017年3月，饶陆华先生认购了公司非公开发行的A股股票，本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日（2017年3月23日）起三十六个月内不得转让。截至本公告披露日，饶陆华先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
5、公司于2018年5月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签署战略合作协议的公告》（ 公告编号：2018080）。在公告披露的未来三个月内，公司持股5%以上的股东不存在股份减持的计划。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。
五、本次转让对公司的影响
远致投资基于公司拥有的核心技术及完整的产业链布局，看好公司在智能电网和新能源业务领域的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。
公司一直致力于能源互联网方面的产品和服务，主要涵盖智能电网和新能源两方面，其中智能电网业务包括：1.标准电能表、2.用电自动化、3.配网终端、4.一二次融合等产品。新能源业务包括：1.储能、2.充电桩产品。上述两大类业务产品和服务在国内和全球处于领先地位。公司主要客户为：1.两大电网公司，2.五大四小国家级能源企业3.省级能源企业。另外，公司正参与国家电网公司泛在电力物联网业务，为客户提供综合能源服务。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、经查询最高人民法院网，深圳市远致投资有限公司不属于“失信被执行人”。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、《详式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月一日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019044
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让百年金海科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议。
2、本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海科技有限公司股权。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司（以下简称“丰之泉”）。本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。
本事项已经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：深圳市丰之泉进出口有限公司
成立日期：2008年01月25日
注册资本：300万元人民币
法定代表人：刘建东
企业地址：深圳市福田区福田路东桐林公寓第3层3B-05
经营范围：经营进出口业务；仪表仪器、通讯设备、电子产品、机电设备的销售、上门安装与上门维修；五金交电、劳保用品、办公设备及耗材、日用百货的销售；经济信息咨询。(以上不含证券、金融项目,不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)
股权结构：陈艳持有50%股权，刘建东持有50%股权。
主要财务数据：
截止2017年12月31日，丰之泉总资产3,674,885.85元，总负债971,364.98元，净资产2,703,520.87元；2017年度实现营业收入158,488.87元，营业利润-153,260.51元，净利润-153,260.51元（未经审计）。
截止2018年12月31日，丰之泉总资产4,039,348.87元，总负债1,346,005.95元，净资产2,693,342.92元；2018年实现营业收入2,833,997.64元，营业利润-10,177.95元，净利润-10,177.95元（未经审计）。
关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：百年金海科技有限公司
成立时间：2002年04月15日
注册资本：10536万元
法定代表人：陈光荣
企业地址：郑州经济技术开发区航海东路1356号创业中心兴华大厦2号楼1楼
经营范围：软件开发、电子及通信产品技术开发与应用；计算机系统集成；城市建设技术开发与应用；环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用；无人机器人技术研发与应用；公共服务设施建设与运营服务；城市及道路照明工程专业承包；防雷工程专业设计及施工；电子工程施工；机电安装工程施工；机械设备租赁、空调租赁；从事货物和技术进出口业务；智能化安装工程及技术服务；网络信息咨询；计算机信息咨询；新能源科技开发；教育科技信息咨询；公共安全技术防范系统安装、运营；通信工程施工；批发零售:计算机软硬件、电子产品、交通设施、消防器材；摄影测量与遥感；工程测量；不动产测绘；地理信息系统工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；建筑机电安装工程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级。
股权结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有百年金海100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
■
百年金海未经公司批准对外进行了较大金额的担保，公司已经就该事项委托诉讼律师团队进行处理，就相关单位、责任人提起相应司法程序。
公司未委托百年金海理财。
公司已为百年金海向中国工商银行股份有限公司河南省分行申请不超过15,000万元的银行授信额度提供全额连带责任担保。截至目前，百年金海15,000万元借款尚剩余3,000万元未偿还，公司尚为百年金海提供3,000万元担保。
截至目前，公司已核实的百年金海占用公司资金349,034,829.84元。
根据公司（出让方）与丰之泉（受让方）签订的《股权转让协议》，出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。
根据公司（出让方）与丰之泉（受让方）签订的《股权转让协议》，百年金海（标的公司）全部的债务债权由标的公司继续独立承担。标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的百年金海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0123号），在评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法对百年金海科技有限公司股东全部权益价值进行整体评估，评估结论为：在评估基准日2018年12月31日百年金海资产总额账面值54,903.93万元，评估值55,005.49万元，评估增值101.56万元，增值率0.18%。负债总额账面值68,397.18万元，评估值68,397.18万元，评估值与账面值无差异。股东全部权益账面值-13,493.25万元，评估值-13,391.69万元，评估增值101.56万元，增值率0.75%。经双方协商，百年金海100%股权转让价格为人民币1元。
五、股权转让协议的主要内容
出让方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
受让方：深圳市丰之泉进出口有限公司
标的公司：百年金海科技有限公司
目标股权：受让方根据本协议约定的条款及条件向出让方购买的标的公司的100%股权
1、转让标的
本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的全部权益）。
2、股权转让
2.1 出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。
2.2 出让方应按照本协议约定及时将目标股权转让给受让方。
2.3 本次收购的先决条件
各方同意，本次收购以下列全部条件成就为先决条件，本次收购先决条件未予全部达成的，受让方无须履行本协议项下约定的义务。
2.3.1 标的公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，注册资本已经全部缴足。
2.3.2 出让方已向受让方提供截至基准日标的公司的财务报表及相关资料。
2.3.3 本协议项下标的公司股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构的批准。
2.3.4 若因本协议项下的标的公司的股权转让交易需要取得中国有权政府主 管部门的审批，则获得中国有权政府主管部门的批准是本次交易的先决条件之一。
2.4 工商报备登记文件
如应本协议之任一方要求,其他方应根据本协议约定的条款及条件,另行签署供标的公司办理审批及工商变更登记所需的转股协议。该协议仅约定本协议第3条、第4条的内容，且除非各方一致同意，该协议不应与本协议的约定相冲突。
除前述协议外，各方应配合标的公司签署及提供与本次购买有关的，应政府机关要求所出具的一切法律文件。
3、转让价款、支付方式及支付期限
3.1 经上海众华资产评估有限公司以2018年12月31日作为评估基准日出具的“众华评报字（2019）第0123号”《资产评估报告》，标的公司100%股权截止评估基准日的评估值为基础，在出让方同意按照本协议第5条约定的标的公司债权债务及相关事项处理方式等交易条件的前提下，目标股权的转让价款为1元，大写：壹圆整。股权转让价款将按照以下约定的期限及方式向出让方予以支付：自本协议生效5日内，受让方向出让方支付股权转让对价的100%（合计人民币1元）。转让方在收到上述款项后5日内将目标股权变更至受让方名下并完成工商变更登记手续。
4、标的公司债权债务及相关事项的处理
4.1 出让方和受让方确认：自目标股权变更至受让方名下之日起，标的公司全部的债务债权由标的公司继续独立承担。
4.2 双方确认，截止本协议签署日，标的公司对出让方的债务金额为349,034,829.84元，出让方同意在本次股权转让完成的同时，由标的公司按照原有债务期限约定向出让方承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。
4.3 双方确认，出让方于本协议签署前为标的公司向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因标的公司未能偿还相关债务导致出让方承担担保责任的，出让方承担担保责任后有权向标的公司追偿。
4.4 受让方确认并同意，标的公司原实际控制人陈长宝因对出让方所做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化，本次股权转让完成后由陈长宝继续向出让方承担补偿义务，出让方有权要求陈长宝继续履行补偿义务。出让方行使前述权利若需标的公司和受让方配合的，受让方同意其及标的公司给予充分配合。
4.5 双方确认，因标的公司原实际控制人陈长宝利用标的公司对其个人债务违规担保所形成的损失和资金占用等债务，由陈长宝向标的公司继续承担赔偿义务，标的公司有权要求陈长宝赔偿相关损失。标的公司行使前述权利若需出让方配合的，出让方同意给予充分配合。
5、交割
5.1 标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，目标股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。
6、本协议的生效
6.1 本协议经各方及其授权代表盖章及签署后并经出让方股东会通过后即时生效。
六、其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易不存在伴随上市公司股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
七、出售资产目的及对公司的影响
2015年，为了实现公司自身智慧能源业务与百年金海平安城市、智慧城市业务的协同发展，提高公司整体经营资源的利用效率，形成新的利润增长点，拓展公司的发展空间，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，公司收购了百年金海100%股权。
但并购后，百年金海除在2015年完成承诺净利润外，在2016、2017连续两年虽然能够盈利但业绩均未能达到承诺利润水平；且业绩承诺期过后，2018年百年金海业务规模大幅度下滑，并出现大额亏损情况，最主要的原因是2017年度财务报告公告后，其原实际控制人陈长宝涉及大额的赔偿，双方多轮协商未达一致，陈长宝及百年金海核心管理团队无心经营并陆续离职，导致百年金海业务开展受阻，同时百年金海应收款项回款较慢，款项账龄延长，需计提大额的资产减值损失，对其当期经营业绩产生较大影响，净资产直接变成负数。
且经公司自查后发现，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
鉴于从目前百年金海经营情况来看，其未来发展仍具有一定的不确定性。因此，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，公司同意将所持有的百年金海全部股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。
本次交易完成后，百年金海科技有限公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次股权转符合公司聚焦主业的整体发展战略，有利于公司更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，更好地利于公司持续发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害广大中小股东的利益，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。
八、独立董事意见
公司独立董事盛宝军、丁海芳、张文发表独立意见如下：
本次公司转让全资子公司百年金海100%股权符合公司聚焦主业的整体发展战略，有利于公司更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，更好地利于公司持续发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害广大中小股东的利益，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。本次交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则，本次交易履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司转让全资子公司百年金海100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三十一日
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