证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-027

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2019年3月31日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2019年3月28日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的议案》

　　为进一步发展全资子公司云南德新纸业有限公司（以下简称“德新纸业”）全息防伪电化铝业务，德新纸业拟于2019年3月31日分别与刘志才、张清强签订《股权转让协议书》，约定德新纸业以其自有资金及自筹资金人民币1,400万元收购刘志才持有的深圳清松金泽科技开发有限公司（以下简称“深圳清松”）70%股权，以其自有资金及自筹资金人民币600万元收购张清强持有的深圳清松30%股权。上述收购事项完成后，德新纸业持有深圳清松100%股权，深圳清松成为德新纸业的全资子公司，深圳清松之全资子公司湖南清松经泽科技开发有限公司成为德新纸业的全资孙公司。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交至公司股东大会批准。

　　公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。《关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的公告》（    公告编号：2019-028 号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年三月三十一日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-028

　　云南恩捷新材料股份有限公司关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的公告

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　　一、交易概述

　　1、为进一步发展云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司云南德新纸业有限公司（以下简称“德新纸业”）全息防伪电化铝业务，德新纸业于2019年3月31日分别与刘志才、张清强（以下简称“交易对手”）签订《股权转让协议书》，约定德新纸业拟以其自有资金及自筹资金收购交易对手合计持有的深圳清松金泽科技开发有限公司（以下简称“深圳清松”或“标的公司”）100.00%股权，股权转让价款为人民币2,000.00万元。上述收购事项完成后，德新纸业持有深圳清松100.00%股权，深圳清松成为德新纸业的全资子公司，深圳清松之全资子公司湖南清松经泽科技开发有限公司（以下简称“湖南清松”）成为德新纸业的全资孙公司。

　　2、本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2019年3月31日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交至公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、刘志才，中国国籍，身份证号4324241978********，住所为湖南省澧县，本次收购前刘志才实际出资额为人民币875.00万元，占实际出资额比例70.00%。

　　2、张清强，中国国籍，身份证号3503221971********，住所为福建省仙游县，本次收购前张清强实际出资额为人民币375.00万元，占实际出资额比例30.00%。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：深圳清松金泽科技开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403003350019101

　　3、主体类型：有限责任公司

　　4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（经营地址：深圳市宝安区松岗街道燕川朝阳路川东工业园B区北方永发科技园1栋1楼东）

　　5、法定代表人：张清强

　　6、注册资本：1250.000000万人民币

　　7、成立日期：2015年4月20日

　　8、经营范围：一般经营项目为印刷包装材料、烫材（含防伪）、纸张、纸制品及防伪纸的研发及销售，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目为印刷包装材料、烫材（含防伪）、纸张、纸制品及防伪纸的生产。

　　9、本次交易前后的股权结构

　　本次交易前，刘志才实际出资额为人民币875.00万元，占实际出资额比例70.00%；本次收购前张清强实际出资额为人民币375.00万元，占实际出资额比例30.00%。本次交易完成后，德新纸业持有深圳清松100.00%股份。

　　截至本公告日，标的公司不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　10、深圳清松主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　以上财务数据（合并）未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　结合深圳清松历史经营成果、未来经营计划、行业特点等因素，经德新纸业与交易对手刘志才、张清强友好协商并于2019年3月31日签署《股权转让协议书》（以下简称“本协议”或 “本协议书”），主要内容如下：

　　1、股权转让的价格、期限及方式：刘志才占深圳清松70.00%的股权，出资人民币875.00万元，现刘志才将其占深圳清松70.00%的股权以人民币1,400.00万元转让给德新纸业。张清强占深圳清松30.00%的股权，出资人民币375.00万元，现张清强将其占深圳清松30.00%的股权以人民币600.00万元转让给德新纸业。德新纸业应于本协议书生效之日起90天内，按上述规定的货币和金额以转账方式一次性分别付清给刘志才、张清强。

　　2、刘志才、张清强保证对其转让给德新纸业的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由刘志才、张清强承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　3、交易协议的生效：本协议经德新纸业和刘志才、张清强签订之日起生效。

　　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易能够确保双方充分发挥各自在企业资质、产品品质、客户资源及研发技术等方面的优势，实现资源互补和优势叠加，有助于促进德新纸业全息防伪电化铝业务的发展，有利于提升德新纸业的盈利能力，对公司特种纸及烟标业务未来发展具有积极影响。本次交易完成后，深圳清松将成为德新纸业的全资子公司，湖南清松将成为德新纸业的全资孙公司。

　　2、存在的风险

　　本次交易完成后，深圳清松成为公司的全资孙公司，在业务、管理、文化等方面尚需要进行整合。公司将督促深圳清松及其管理团队严格遵守公司的各项管理和内控制度，加强内控建设，防范风险。

　　3、对公司的影响

　　本次交易符合公司的战略规划和全体股东的利益，不会对公司的主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易德新纸业拟使用其自有资金及自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，整合后则能进一步增强和提升公司的竞争力及盈利能力。本次交易从长远看符合公司战略发展的需要，对公司的财务状况、经营发展、市场开拓等均具有积极影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、德新纸业与交易对方签署的《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年三月三十一日

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的独立意见

　　公司之全资子公司云南德新纸业有限公司（以下简称“德新纸业”）拟以自有资金及自筹资金人民币1,400万元收购刘志才持有的深圳清松金泽科技开发有限公司（以下简称“深圳清松”）70%股权，以自有资金及自筹资金人民币600万元收购张清强持有的深圳清松30%股权。本次收购事项完成后德新纸业持有深圳清松100%股权，深圳清松成为德新纸业的全资子公司，深圳清松之全资子公司湖南清松经泽科技开发有限公司成为德新纸业的全资孙公司。

　　我们认为本次收购能够确保双方充分发挥各自在企业资质、产品品质、客户资源及研发技术等方面的优势，实现资源互补和优势叠加，有助于促进德新纸业全息防伪电化铝业务的发展，有利于提升德新纸业的盈利能力，对公司未来发展具有积极影响。本次收购事项不存在损害公司股东特别是广大中小股东利益的情形。本次收购事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。我们同意德新纸业收购深圳清松100%股权的事项。

　　独立董事：       宋昆冈        卢建凯        王平

　　二零一九年三月三十一日