证券代码：002099     证券简称：海翔药业         公告编号：2019-027

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会召开期间，没有增加、否决和变更议案。

　　2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减回购专用账户中已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。2019年2月15日公司回购股份实施期限届满，公司累计回购股票63,005,888股，存放于公司回购专用证券账户中。故截止股权登记日，本次股东大会有效表决权总股数为1,555,814,365股。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2019年3月29日（星期五）下午14:00。

　　2、召开地点：浙江省台州市椒江区海虹大道71号台州市前进化工有限公司会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：孙杨

　　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计2人，其所持有表决权的股份总数为700,460,000股，占公司有效表决权总股数的45.0221%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计7人，代表有效表决权股份为709,400股，占公司有效表决权总股数的0.0456％。

　　3、通过现场和网络参加本次会议的股东及授权代表共计9人，拥有及代表的股份为701,169,400股，占公司有效表决权总股数的45.0677%。其中中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共7人，代表有效表决权股份为709,400股，占公司有效表决权总股数的0.0456%。

　　4、公司部分董事、监事及高级管理人出席了本次会议，浙江天册律师事务所姚毅林、雷雨晴律师到现场对会议进行了见证。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》

　　表决结果：701,169,100股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.99996%；0股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%；300股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.00004%。

　　中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：709,100股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的99.9577%；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％；300股弃权,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0.0423%。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》

　　表决结果：701,169,100股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.99996%；300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.00004%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、浙江海翔药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月一日

　　证券代码：002099     证券简称：海翔药业           公告编号：2019-028

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2019年3月13日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；于2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌及陈顺强等5人相继离职，公司拟向上述5人回购注销共10.5万股限制性股票，由此公司总股本将减少10.5万股，公司注册资本由1,618,820,253元变更为1,618,715,253元。

　　以上公告信息刊登于2019年4月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　由于本次回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年四月一日

　　证券代码：002099     证券简称：海翔药业           公告编号：2019-029

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁上市提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　?特别提示：

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期的解锁人数为307人，解锁总数量为1,654.65万股，占目前公司总股本的1.0221%；预留部分授予限制性股票第三个解锁期的解锁人数为1人，解锁总数量为160万股，占目前公司总股本的0.0988%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2019年4月4日。

　　公司于2019年3月13日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华、洪鸣回避表决。公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共308人，其中符合首次授予限制性股票第四期解锁条件的激励对象共计307人，可解锁的限制性股票数量为1,654.65万股，占公司目前总股本的1.0221%；本次符合预留部分限制性股票第三期解锁条件的激励对象1人，可解锁的限制性股票数量为160万股，占公司目前总股本的0.0988%。具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 

　　首次授予解锁安排如表所示：

　　■

　　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　6、解锁业绩考核要求 

　　（1）公司绩效考核目标

　　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　（2）激励对象个人绩效考核目标

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　　3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司当时股本总额的1.1384%。

　　8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占公司当时总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占公司当时总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司对苗玉武等10名员工所持限制性股票第二期的37.6万股进行解锁，并对所持剩余75.2万股限制性股票进行回购注销。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，上述6人所持有限制性股票第二期的13.5万股不能解锁，公司对上述6人对其持有的40.5万股限制性股票进行回购注销。故本次公司回购注销上述16人合计持有的115.7万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　9、2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解禁期及预留授予部分限制性股票第二个解禁期的解锁条件。本次符合首次授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象共计312人，可解锁的限制性股票数量为1,665.15万股，占公司目前总股本的1.0268%；本次符合预留部分限制性股票第二期解锁条件的激励对象1人，可解锁的限制性股票数量为120万股，占公司目前总股本的0.0740%。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，其中邓飞、冯红、周宏持有的为首次授权的限制性股票，第三个解锁期的13.5万股限制性股票不能解锁，公司需回购注销上述3人持有的合计27万股股限制性股票；李芝龙持有的为预留部分授予的限制性股票，第二个解锁期的108万股限制性股票不能解锁，公司需回购注销李芝龙持有的252万股限制性股票。本次公司需回购注销上述4人合计持有的279万股限制性股票。邓飞等5人应注销的股份已于2018年7月回购注销完成。

　　10、2019年3月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第四个解禁期及预留授予部分限制性股票第三个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁激励对象为308人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,654.65万股，占公司目前总股本的1.022%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为160万股，占公司目前总股本的0.099%。因原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强已从岗位离职，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计10.5万股。

　　二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 

　　鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

　　公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

　　2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股；郭敏龙获受的预留部分限制性股票数量由200万股增加到400万股。

　　2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司对苗玉武等10名员工所持限制性股票第二期的37.6万股进行解锁，并对所持剩余75.2万股限制性股票进行回购注销。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，上述6人所持有限制性股票第二期的13.5万股不能解锁，公司对上述6人对其持有的40.5万股限制性股票进行回购注销。故公司回购注销上述16人合计持有的115.7万限制性股票。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，其中邓飞、冯红、周宏持有的为首次授权的限制性股票，第三个解锁期的13.5万股限制性股票不能解锁，公司需回购注销上述3人持有的合计27万股股限制性股票；李芝龙持有的为预留部分授予的限制性股票，第二个解锁期的108万股限制性股票不能解锁，公司需回购注销李芝龙持有的252万股限制性股票。公司需回购注销上述4人合计持有的279万股限制性股票。邓飞等5人应注销的股份已于2018年7月回购注销完成。

　　2019年3月13日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销10.5万股限制性股票。

　　三、董事会关于满足激励计划设定的解锁期解锁条件的说明

　　1、锁定期届满的说明

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

　　公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　公司激励计划首次授予日为2015年3月12日，该部分限制性股票上市日期为 2015年3月31日，截止2019年3月12日公司激励计划首次授予的限制性股票第四个锁定期已届满，可以解锁获受总数的25%。

　　公司预留授予部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　公司激励计划向郭敏龙先生授予的预留部分限制性股票授予日为2015年9月25日，该部分限制性股票上市日期为2015年10月28日。截止2018年9月25日该部分授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获受总数的40%。

　　2、满足解锁条件情况的说明

　　董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第四期解锁及预留授予部分第三期解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票的第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第四期及预留授予限制性股票第三期解锁的解锁事宜。 

　　四、激励计划首次授予的限制性股票第四期及预留授予第三解锁股份上市流通安排 

　　（一）激励计划首次授予的限制性股票第四期解锁情况

　　1、首次授予的限制性股票第四期解锁股票的上市流通日为2019年4月4日。

　　2、首次授予的限制性股票第四期解锁数量为1,654.65万股，占公司目前总股本的1.0221%。

　　3、首次授予的限制性股票第四期申请解锁的激励对象人数为307名。具体情况如下：

　　■

　　（二）激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁情况

　　1、预留授予的限制性股票第三期解锁股票的上市流通日为2019年4月4日。

　　2、预留授予的限制性股票第三期解锁数量为160万股，占公司目前总股本的0.0988%。

　　3、预留授予的限制性股票第三期申请解锁的激励对象人数为1名。具体情况如下：

　　■

　　（三）根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象的2018年个人绩效考核结果均为合格以上（退休人员无需考核），且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

　　六、独立董事对相关事项发表独立意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期及预留授予限制性股票第三期解锁的解锁条件，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的308名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司308名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件已成就，解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁及预留授予部分第三期解锁条件成就相关事项的法律意见书》

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月一日

　　证券代码：002099     证券简称：海翔药业    公告编号：2019-030

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2018年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会审议通过利润分配方案等情况

　　1、浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度利润分配的方案已获2019年3月11日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。公司2018年度利润分配方案为：公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，预计派发现金股利466,744,309.50元（含税）,具体金额以实际派发情况为准。不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。

　　3、本次实施的分配方案与公司股东大会审议通过的分配方案一致。

　　4、本次实施分配方案距离公司股东大会审议通过的时间未超过两个月。

　　5、公司开立的回购专用证券账户持有股63,005,888股公司股票。

　　二、权益分派方案

　　本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后1,555,814,365股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.70元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.60元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.30元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　三、关于除权除息价的计算原则及方式

　　考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2018年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即466,744,309.50元=1,555,814,365股×0.3元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.288324元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.288324元/股=466,744,309.50元÷1,618,820,253股）。综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2018年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.288324元/股。

　　四、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2019年4月9日，除权除息日为：2019年4月10日。

　　五、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2019年4月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　六、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019年4月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　　■

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2019年3月28日至登记日：2019年4月9日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　七、咨询机构

　　咨询地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号  咨询联系人：蒋如东

　　咨询电话：0576-89088166               传真电话：0576-89088128

　　八、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；

　　2、浙江海翔药业股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零一九年四月一日