董事长：沈庆芳

　　2019年03月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,311,430,816为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务的专业服务公司。公司专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板以及其他用板等，并广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器及汽车电子等下游产品。报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

　　（一）公司主要产品介绍

　　1、通讯用板

　　通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。

　　公司生产的通讯用板包括柔性电路印制板、刚性印制电路板、 高密度连接板、SLP等多类产品，服务的客户包括苹果公司、GOOGLE、SONY、华为、OPPO、vivo等国内外领先品牌客户。

　　2、消费电子及计算机用板

　　消费电子用板主要应用于平板电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。公司在设立的早期即已涉入消费电子用板领域，主要下游客户包括苹果公司、Google、Facebook、Amazon、微软和华为等国内外领先品牌客户。

　　计算机用板为PCB行业的传统领域，其具体应用在台式机、笔记本电脑、伺服器等下游计算机类产品。公司计算机用板领域的终端客户包括苹果公司、戴尔、惠普和华硕等多家全球知名计算机厂商。

　　3、其他领域用板

　　除了通讯用板、消费电子及计算机用板外，公司在汽车电子和工业控制等其他领域也有产品布局。

　　(二)公司所处行业情况及行业地位

　　公司所属行业为印制电路板制造业。

　　印制电路板是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，印制电路板产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。在当前云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下，作为“电子产品之母”的PCB行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。据Prismark统计，2018年全球PCB产业总产值预估达624亿美元，同比增长6%。Prismark预测，未来5年全球PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向。其中，中国作为全球PCB行业的最大生产国，2018年占全球PCB行业总产值的比例52.4%。

　　根据Prismark 2018以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年已为全球第一大PCB生产企业，根据Prismark2019年2月对全球PCB企业营收的预估，公司2018年继续保持全球第一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，中美贸易战带来了国际政治经济局势的动荡， 面对风云诡谲的全球经济形势，公司继续遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略，秉持严谨的生产管理及高质量的技术服务，持续为国际一流客户提供服务，取得了良好的经营成绩。2018年公司实现营业收入258.55亿元，较上年增长8.08%，实现归属于母公司净利润27.71亿元，较上年增长51.65%，营收及获利均创历史新高，根据Prismark预估， 2018年，公司营收仍为全球PCB行业之首，同时，公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，正式登陆A股资本市场，为公司后续发展开启了新的征程。

　　（一） “one avary”产品体系凸显竞争优势，主营业务稳定增长

　　公司已实现了包括柔性印制电路板(FPC)、高密度连接板(HDI)、刚性印制电路板(R-PCB) 、类载板(SLP)、软硬结合板（Rigid Flex）、覆晶薄膜（COF）、模组产品等各类印制电路板相关产品的研发与生产，构建了“one avary”产品体系，为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的高品质一站式服务，促进了公司业务的稳定增长。

　　2018年，公司主营业务继续保持稳定增长，其中通讯用板类产品实现营业收入204.16亿元，较上年增长8.41%，消费电子用板类产品实现营业收入54.24亿元，较上年增长7.17%；公司利用在技术、管理等方面的优势，不断开拓高端通讯产品客户，2018年公司已与华为展开了全面战略合作。同时，公司积极布局包括汽车电子在内的其他领域产品，已成立了专门的汽车用板事业部，加大汽车板块客户的开拓力度，从而不断扩充公司产品应用范围，以保持公司不断发展的动力。

　　（二）持续推动研发创新，加强产学研合作，保持行业领先的技术水平

　　公司积极致力于前瞻技术研究与开发，以“新材料、新产品、新制程、新设备和新技术”为主轴，以“轻薄短小、高低多快、精细准美”作为研发方向，在5G产品、汽车电子、生物医疗电子、透明电子产品等领域进行研发布局，保证公司在行业内的技术领先地位 。2018年公司研发投入达12.23亿元，同比增长19.63%，占营业收入比例达到4.73%。报告期内，公司获得专利65项，其中中国大陆31项，中国台湾23项，美国11项。截止2018年12月31日，公司累计获得专利609项，其中，中国大陆261项，中国台湾255项，美国93项。

　　公司不断加强产学研合作，截止目前已与包括清华大学深圳研究生院、北京大学深圳研究生院、中山大学、哈尔滨工业大学（深圳）、深圳大学等大陆知名高校以及台湾工业技术研究院、台北科技大学、成功大学、台湾清华大学、中兴大学及中原大学等多所台湾地区知名学府及研究机构进行研发合作，并与北京大学深圳研究生院及西北工业大学联合筹备深圳市柔性电子研究院，通过产学研合作，助力企业发展。

　　（三）稳步推进各项投资建设项目，为后续发展奠定基础

　　报告期内，公司各项投资建设项目稳步推进：

　　随着公司IPO首发募集资金的到位，公司募投项目“庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”及“宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目”的建设进度也按计划推进，其中淮安园区二期工程的厂房建设已完成，秦皇岛A8、A9厂房顺利封顶，预计以上两项募投项目均将于今年开始部分投产。

　　2017年7月7日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局挂牌出让宝安区新安街道面积9,306.98平方米的土地使用权（深土交告[2017]16号），根据以上公告，该地块主要用于柔性电路板总部建设，2017年8月18日，公司顺利竞得该地块土地使用权，并于2017年11月10日召开第一届董事会第六次会议审议通过将该土地用于建设总部大楼。 2018年6月8日公司总部大楼正式开工建设，预计将于2022年建设完成并投入使用。

　　公司于2018年1月24日再次竞得宝安区面积45,115.37平方米的柔性电路板工业用地的土地使用权，并于2018年3月15日召开第一届董事会第十一次会议审议通过将该土地用于深圳二厂建设，2018年9月13日，深圳二厂动工建设，预计将于2022年投产。

　　以上各项投资建设项目的稳步推进，为公司未来进一步发展奠定了良好的基础。

　　（四）加快推动资讯工程改造，推动企业数字化管理进程，搭建以IT为基础的管理体系

　　报告期内，公司资讯工程改造如火如荼的进行，包括ERP等项目顺利推进，预计将于2020年上线；秦皇岛园区新厂智能化系统建置也正在推进，预计将于今年投入使用。 同时，公司为推动智能化生产与管理，启动了工业互联网项目，并成立了项目小组，由董事长兼首席执行官沈庆芳先生亲自督导，带领各部门按照各自情况推进项目，将工业互联网的观念落实到工作当中，并且定期进行检讨改善。

　　在加快公司向智能化、数字化企业转变上，公司持续推动工业4.0，以建立智能工厂为目标，在包括制造、销售、环保、人资等各环节持续进行大数据的收集及应用分析，推动各项数字化管理项目。

　　（五）不断提升自动化及智能化水平，提升盈利能力。

　　2018年，公司继续将提升自动化及智能化水平作为工作重点，并取得显著的成绩，2018年公司营业收入增长8.08%，但公司员工总数由2017年40,539人，下降至35,479人，降幅12.48%，自动化水平的提升有效提高了公司生产效率，降低了生产成本，提升了公司盈利能力。2018年公司毛利率达23.19%，较2017年提升5.30个百分点。

　　以“神龙”组装生产线为例，该生产线拥有极高的自动化水平，受到各级地方领导及客户的赞誉。2018年公司继续推进该生产线的升级，生产能力及自动化水平进一步提升，完成了“神龙”向“成龙”的转变，每条生产线用工人数大幅降低，堪称目前最先进的PCB组装生产线。

　　（六）继续加强企业文化建设，不断完善员工福利

　　公司始终重视企业文化建设，将企业文化作为企业永续经营的动力与源泉，沈庆芳董事长“不做晚上睡不着觉的事”的理念以及“有贡献就有报酬”“团队合作”“资源共享”等优秀的企业文化已植入企业发展的基因中，并在日常生产经营中不断进行倡导与践行。

　　为提升员工素质、为员工打造持续提升自我价值的平台，公司继续加强员工培训工作，不断调整员工结构向高端化、技术化发展，2018年公司共开展专班培训项目74个，共开展1,923门课程，总开课时数40,550小时，总训练人次达763,911人次。

　　同时，公司不断完善员工的福利，淮安园区员工活动中心于2018年1月正式启用，秦皇岛园区的图书馆和活动中心也正式启用，深圳园区的员工宿舍楼也改造完成，以上建设项目的完成为员工在公司内的生产生活创造了良好的环境。

　　（七）实现深交所挂牌上市，开启公司发展新的里程碑

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。经深圳证券交易所《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2018】439号）同意，公司本次公开发行的23,114.3082万股股票于2018年9月18日起上市交易。

　　公司本次发行上市，有助于公司借助资本市场的力量进一步提升公司竞争力，开启了公司发展新的里程碑。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司归属于上市公司普通股股东的净利润277,122.15万元，较上年增长51.65%，主要原因为以下几点:

　　1、公司产品结构变化，获得较高的毛利水平。

　　2、公司SLP自2017年下半年量产以来，2018年整体产销稳定，获得良好的收益。

　　3、公司智能化及自动化水平以及公司产能利用率的不断提升，有效提高了生产效率，降低了生产成本。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018 年颁布了《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及其解读，本公司已按照上述通知编制2018 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响详见年度报告“第十一节财务报告-五、重要会计政策和会计估计-25、重要会计政策和会计估计变更-（1）重要会计政策变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年4月16日，公司注销全资子公司创新利电子（淮安）有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　2019年4月1日

　　证券代码：002938             证券简称：鹏鼎控股             公告编号：2019-008

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2019年3月29日在台湾新北市新店区宝强路8号18楼以现场加视讯及电话会议方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中出席现场会议的董事有沈庆芳、许仁寿、黄崇兴、游哲宏，以电话会议方式出席的董事有张波、郭明鉴、黄匡杰。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2018年董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年董事会工作报告》。

　　2、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年年度报告全文》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年度财务报表及审计报告》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年年度报告全文》 “第四节、经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望（三）2019年公司发展计划及（四）2019年主要预算指标情况”。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　6、审议通过《关于公司〈2018年内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　7、审议通过《关于公司2018年内部控制规则落实情况的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《内部控制规则落实自查表》。

　　8、审议通过《关于公司2018年利润分配预案的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属上市公司股东的净利润2,771,221,516.47元, 母公司实现净利润1,451,877,531.19元。根据《公司法》、《公司章程》规定，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金145,187,753.12元。

　　2018年度利润分配预案为：以母公司可供分配的利润为依据，以截止2018年12月31日总股本2,311,430,816股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币 5元(含税)，共计派发现金股利人民币1,155,715,408元。利润分配表具体如下:

　　（单位：元）

　　■

　　以上利润分配预案符合《公司章程》以及公司《上市后三年股东回报规划》规定的利润分配政策。

　　如后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司IPO上市及对公司2018年度审计工作中，勤勉尽责，认真出色地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。据此，建议续聘其为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年会计报表审计等业务，其中审计费用为240万元，内控审计费为30万元。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　11、审议通过《关于申请2019年金融衍生品交易额度的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司及下属子公司2019年开展于任意时点不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在2019年内可循环使用。开展的金融衍生品交易主要业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、及基于以上金融商品的结构性商品等，交易对手为信用良好、规模较大，并能提供专业资讯的银行。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　12、审议通过《关于申请银行授信及金融衍生品交易额度的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为配合公司业务发展需要，董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信及金融衍生品交易额度：

　　■

　　以上开展金融衍生品交易的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告》。

　　13、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第一届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002938            证券简称：鹏鼎控股              公告编号：2019-013

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年3月29日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2019年4月29日下午14:30召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．现场会议时间：2019年4月29日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2019年4月28日至2019年4月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年4月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2019年4月28日15:00至2019年4月29日15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6．会议的股权登记日：2019年4月22日（星期一）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）股东大会见证律师、保荐机构代表人。

　　8．会议地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于公司2018年董事会工作报告的提案》；

　　2. 审议《关于公司2018年监事会工作报告的提案》；

　　3. 审议《关于公司2018年年度报告及其摘要的提案》；

　　4. 审议《关于公司2018年财务决算报告的提案》；

　　5. 审议《关于公司2019年财务预算报告的提案》；

　　6. 审议《关于公司2018年利润分配预案的提案》；

　　7. 审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的提案》；

　　8. 审议《关于续聘2019年度会计师事务所的提案》；

　　本次会议上第一届董事会独立董事许仁寿先生、黄崇兴先生、张波先生将做2018年度述职报告。

　　本次股东大会审议的提案1、3、4、5、6、8已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过；提案7已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需对本提案回避表决；提案2、3、4已经公司第一届监事会第十次会议审议通过。

　　上述提案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本次股东大会审议的提案均对中小投资者的表决单独计票。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东：1．上市公司的董事、监事、高级管理人员；2．单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议出席登记办法

　　1．登记时间：2019年4月28日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

　　2．登记地点：公司董事会办公室

　　3．登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以电子邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1．联系方式

　　联系人：马丽梅、韩珍琳

　　电话：0755-29081675

　　传真：0755-33818102

　　电子邮箱：a-h-m@avaryholding.com

　　地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋5楼董事会办公室

　　六、备查文件

　　1．公司第一届董事会第二十一次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董   事  会

　　2019年4月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362938

　　2、投票简称：鹏鼎投票

　　3、填报表决意见

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托___________（先生/女士），身份证号码：

　　代表本单位（本人）出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2018年年度股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：                 股

　　委托日期：       年    月    日

　　受托人

　　受托人签名：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

　　授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

　　证券代码：002938             证券简称：鹏鼎控股             公告编号：2019-009

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第一届监事会第十次会议，本次会议在台湾新北市新店区宝强路8号18楼以现场加视讯及电话会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中以现场及视讯方式出席的监事有柯承恩、苗春娜，以电话方式出席的监事有臧秀清。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议并发表意见：

　　1、审议通过《关于公司2018年监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年监事会工作报告的议案》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年年度报告全文》及刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年度财务报表及审计报告》。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为 ：公司严格按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用履行了必要的审批程序。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况，不存在损害股东利益的情形。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　5、审议通过《关于公司〈2018年内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2018年内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过《关于公司2018年内部控制规则落实情况的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《内部控制规则落实自查表》。

　　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第一届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　监    事   会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002938            证券简称：鹏鼎控股              公告编号：2019-010

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2018年年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并经公司于2019年3月29日召开的第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十次会议审议通过。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年8月6日签发的证监许可[2018]1252号文《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司于2018年9月向社会公众发行人民币普通股231,143,082股，每股发行价格为人民币16.07元，募集资金总额为3,714,469,327.74元。上述募集资金扣除本公司承销费用（共计人民币91,378,993.58元）后的金额人民币3,623,090,334.16元，于2018年9月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0555号验资报告。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费用、律师费用等发行费用共计人民币113,240,896.38元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,601,228,431.36元(以下简称“募集资金”)。

　　（二）本年度募集资金使用及期末余额

　　截至2018年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币403,606,877.34元，累计使用募集资金总额为人民币403,606,877.34元，尚未使用募集资金余额为人民币3,197,621,554.02元；与募集资金存放专项账户的存款余额的差异人民币21,464,736.23元为收到的募集资金利息收入扣减手续费之后的净额及尚未支付的发行费用。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度。管理办法对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法已经公司于2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司按照以上管理办法的相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据《管理办法》要求，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与中信银行深圳分行、招商银行深圳宝安支行、中国银行深圳龙华支行、中国光大银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司会同华泰联合分别与招商银行深圳建安支行、中国银行深圳龙华支行签订了《募集资金四方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：该账户系募集资金存放专项账户(账号:753670851247)续作大额存单时系统自动生成的子账户，该账户并无结算功能，资金支取需原路返回募集资金存放专项账户；中国银行股份有限公司深圳龙华支行根据签订的《募集资金存储三方监管协议》对募集资金存放专项账户和该账户进行监管。同时，根据本公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订的《中国银行股份有限公司单位大额存单产品协议书》，该定期银行存款可提前支取。

　　注2：上述两个账户系募集资金存放专项账户(账号:770570898768)续作大额存单时系统自动生成的子账户，上述两个账户并无结算功能，资金支取需原路返回募集资金存放专项账户；中国银行股份有限公司深圳龙华支行根据签订的《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金存放专项账户和上述两个账户进行监管。同时，根据本公司之子公司庆鼎精密电子(淮安)有限公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订的《中国银行股份有限公司单位大额存单产品协议书》，上述两笔定期银行存款可提前支取。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2018年度，公司共使用募集资金403,606,877.34元。募投项目投资具体情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金总额为人民币403,606,877.34元。

　　2018年公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　2、募集资金投资项目实施变更情况

　　2018年，公司募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2018年10月30日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。同意使用募集资金置换本次IPO预先投入的自筹资金，包括截至2018年9月30日公司以自有资金支付的发行费用16,670,534.88元及公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额262,248,940.33元。本次以募集资金置换预先投入资金已于2018年11月30日前实施完成。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况.

　　5、尚未使用的募集资金情况

　　截至2018年12月31 日止，尚未使用募集资金余额人民币3,197,621,554.02元,与尚未使用募集资金余额的差异人民币21,464,736.23元主要为收到的募集资金利息收入扣减手续费之后的净额及尚未支付的发行费用，将在2019年用于募集资金投资项目支出。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董  事 会

　　2019年4月1日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：002938             证券简称：鹏鼎控股             公告编号：2019-011

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　中华人民共和国财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，于2017年5月发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司将于2019年第一季度报告起，依照新金融工具准则要求进行财务报告的披露。本次变更后，公司将按照财政部于2017年发布的新金融工具准则执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　2、实施上述新金融工具准则对会计核算和相关列报的主要影响：

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。公司将在2019年1月1日执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换产生的累计影响，调整期初留存收益或其他综合收益。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、独立董事和监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定，对金融工具确认和计量、金融资产转移、套期会计的会计处理及金融工具列报等相关内容进行的相应变更，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002938              证券简称：鹏鼎控股           公告编号：2019-012

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　关于申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2019年3月29日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请2019年金融衍生品交易额度的议案》及《关于申请银行授信及金融衍生品交易额度的议案》。同意公司及下属子公司2019年开展于任意时点不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在2019年内可循环使用；同意公司全资子公司鹏鼎国际有限公司（以下简称“香港鹏鼎”）及鹏鼎科技股份有限公司（以下简称“台湾鹏鼎”）与台湾新光商业银行等6家银行开展不超过2,850万美元的相关金融衍生品交易业务（公司本次开展的金融商品交易业务已包含在公司2019年计划开展的金融衍生品交易额度的范围内）。具体情况如下：

　　一、公司开展金融衍生品交易额度的目的

　　由于公司主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用外币结算，导致公司持续持有较大数额的外币资产和外币负债。随着生产、销售规模的扩大，以及境外经营活动的增加，公司经营业绩受汇率及利率波动影响较大。

　　为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及下属子公司拟于2019年度开展金融衍生品交易业务，以规避汇率及利率波动的风险，具体额度为任意时点不超过人民币十亿元(含等值外币金额)，该额度在2019年内可循环使用；其中本次公司境外全资子公司香港鹏鼎及台湾鹏鼎拟与台湾新光商业银行等6家银行开展以避险为目的不超过2,850万美元的相关金融衍生品交易。

　　二、拟开展的金融衍生品交易业务品种及期限

　　公司拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。

　　本次拟开展金融衍生品交易的境外全资子公司主要情况如下：

　　■

　　本次拟开展金融衍生品交易的主要情况如下：

　　■

　　三、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号-套期保值》、《企业会计准则第37 号-金融工具栏报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　四、公司全资子公司开展金融衍生品交易的可行性

　　1、公司已制订《金融衍生品交易管理制度》，对进行金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等作出了明确规定，可以保证公司及各子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。

　　2、公司及全资子公司拟参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。

　　3、公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，撰写了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于开展2019年金融衍生品交易的可行性分析报告》。

　　五、金融衍生品交易的风险分析

　　开展金融衍生品交易的主要风险有：

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　六、公司开展金融衍生品交易的风险控制措施

　　1、明确金融衍生品交易原则：不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，仅限于实需背景之下，与经营活动有关的汇率及利率相关金融衍生品的交易，以规避汇率及利率波动对经营活动产生的影响。

　　2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》及相关作业制度，对公司及下属子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。

　　3、产品选择：仅进行汇率及利率相关金融衍生品交易，并考虑评估交易商品在市场上需具备一般性、普遍性，以确保各项交易到期时能顺利完成交割作业。

　　4、交易对手管理：慎重选择信用卓着、规模较大，并能提供专业资讯的银行为交易对象。公司仅与具有合法资质的大型银行进行金融衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险。

　　5、专人负责：由财务处作为金融衍生品交易业务主办，并由具备金融衍生品专业知识的人员作为交易人员，负责金融衍生品交易具体操作，并对金融衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，每月至少进行两次评估，并报告财务总监。内核及会计人员随时核对交易金额及交易纪录，并由内核人员进行事后独立稽核。当金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，及时上报风险评估情况并提出可行的应急措施。

　　七、独立董事意见

　　公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率波动的风险，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了金融衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2019年在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　八、保荐机构意见

　　公司申请2019年金融衍生品交易额度及拟开展的金融衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，规避和防范汇率和利率波动的风险。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制。该事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司申请2019年金融衍生品交易额度及拟开展的衍生品业务符合公司的实际需要及长远发展，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务无异议。

　　九、其他

　　公司目前不存在以募集资金补充流动资金的情况，同时公司承诺未来十二月不将募集资金补充流动资金。

　　十、备查文件

　　1、第一届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　3、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于开展2019年金融衍生品交易的可行性分析报告

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请2019年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的核查意见

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002938            证券简称：鹏鼎控股              公告编号：2019-014

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告全文及其摘要》已于2019年4月1日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。为了便于广大投资者更深入、全面的了解公司情况，公司将于2019年4月8日（星期一）采用网络远程的方式举办2018年度业绩网上说明会，具体方式如下：

　　（一）全景网

　　1、时间：2019年4月8日（星期一）下午15:00-17:00；

　　2、参与方式：投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　3、出席人员：

　　公司董事长兼首席执行官沈庆芳先生、副总经理兼财务负责人萧得望先生、副总经理兼董事会秘书周红女士、独立董事张波先生、保荐代表人王平先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年4月1日