本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对昆明龙津药业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第18号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所关注的问题逐个进行了认真核查，现公告如下：

　　1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为1,387.01万元，较去年同期下降60.55%。其中利息收入为1,032.22万元，计入当期损益的政府补助为821.87万元。扣除非经常性损益的净利润295.01万元，较去年同期下降84.67%。请结合利润结构，补充披露上述损益是否具有可持续性以及你公司是否对利息收入、政府补助存在重大依赖。

　　回复：

　　根据公司投资项目资金需求、融资规模、货币资金存量等因素变化，利息收入具有一定可持续性。

　　公司计入当期损益的政府补助主要来源于：

　　①省科技厅重大科技专项(生物医药)4个项目的财政配套资金，其中3个项目的实施期间是2018年至2020年，1个项目的实施期间是2017年至2019年，在项目实施期间财政配套资金将依据项目任务书和预算书按年度拨付到公司。

　　②计入到递延收益的与资产相关的政府补助每年结转计入到其他收益。

　　③研发费用后补助、名牌产品奖励等其他补助。上述政府补助具有一定可持续性。

　　如果公司既有产品销量继续下滑、新产品或新业务培育遇到障碍，公司对利息收入、政府补助将存在重大依赖。

　　2、报告期内，你公司利息收入为1,032.22万元，较去年同期增加约1258%。你公司披露，上述变动主要原因是本期部分理财产品调整为结构性存款或定期存款，报表列示由投资收益调整到财务费用，利息收入计入经常性损益。该重分类调整导致货币资金期末余额增加31,339.69万元，增长442.11%。

　　（1）请你公司说明相关会计处理、经常性损益的界定是否符合《企业会计准则》以及中国证监会的有关规定。

　　回复：

　　公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　《企业会计准则指南2006》第161页规定：“银行存款是指企业存入银行或其他金融机构的各种款项”。虽然准则没有明确指出银行存款的具体特征，但是一般理解，此处的银行存款指的是传统的保证本金和收益的储蓄型银行存款，而非各种浮动收益甚至不能保本的理财产品。结合我国市场的实际情况，对于结构性存款而言，首先满足的是企业存入银行的款项，其次，如果经过分析其挂钩条款的变量区间很难出现，本质上就是保本保收益，只是形式上做成不保本保收益的产品，则可以认为实质等同于银行存款，可列报为货币资金。公司分析了具体产品的条款后，将符合货币资金的理财产品调整至货币资金，同时将理财收益调整至利息收入。”

　　公司将利息收入计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定。

　　（2）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分，并请年审会计师对相关调整事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　年审会计师意见：

　　货币资金执行的主要审计程序有：

　　①核对库存现金日记账与总账的金额是否相符，监盘库存现金，抽查大额现金收支。检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；

　　②获取银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；

　　③取得并检查银行存款余额调节表：取得被审计单位的银行存款余额对账单，并与银行询证函回函核对，确认是否一致；

　　④取得《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整。函证银行存款余额，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函：(1)向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零账户和账户已结清的银行；(2)确定被审计单位账面余额与银行函证结果的差异，对不符事项作出适当处理；

　　⑤抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容；取得银行对账单，抽查大额收支至记账凭证，检查账务处理是否完整；

　　⑥获取其他货币资金明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；

　　⑦函证理财产品、结构性存款余额，取得理财产品、结构性存款的购买合同或协议，对利率挂钩条款进行分析，检查账务处理是否正确；

　　⑧关注是否有质押、冻结等对变现有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项；对货币资金收支凭证实施截止测试，如有跨期收支事项，考虑是否进行调整；

　　⑨检查货币资金，是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。附注是否按库存现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。

　　经过核查，我们认为公司上述说明属实，公司有关调整事项正确。

　　3、2016年-2018年，公司营业收入为1.56亿元、2.80亿元和3.30亿元，连续两年上升，年复合增长率为28.37%。2016年-2018年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为9,100.10万元、3,515.95万元和1,387.01万元，连续两年下滑，年复合增长率为-46.58%。

　　（1）请对比同行业上市公司的基本情况，详细说明公司连续两年净利润下滑以及净利润、营业收入变化趋势相背离的原因。

　　回复：

　　①同行业上市公司基本情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　数据来源：各家上市公司2018年半年度报告、2018年度业绩快报、年度报告

　　②净利润下滑

　　首先，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》、“两票制”、《国家基本药物目录(2018年版)》等政策（相关政策详见6、（1）、①行业背景）的实施对公司产品销量产生负面影响。为抑制公司销量下滑，公司自2016年开始推动营销模式的转型，自2016年下半年以来，逐步在全国范围内布局，将营销模式由“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的模式，过渡并转变为“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式。公司需要在2017年过渡期间开发的市场基础上对销售网络进行维护和完善，对终端潜力目标进行开发和挖掘，而加快推动营销模式转型的过程。因而市场费用、学术会、信息费、宣传费及差旅费等销售费用大幅上升，同时公司产品销量同比下降30.06%，对公司净利润产生负面影响。

　　其次，公司深知研发是重心，公司对现有产品的二次开发、新药开发、仿制药研发等研发费用投入持续增加使得研发费用逐年增加。2018年度研发费用为3,229.80万元，较2017年增加509.27万元，增幅为18.72%

　　③营业收入升高

　　在现行“深度分销运营服务+专业化学术推广”营销模式下，配送商需要完成对各地各级医疗机构的配送，公司为各级医疗机构提供专业化学术服务支持，原来由代理商负责的市场推广、渠道管理工作和相关费用，现在由公司直接负责或者共同建设、承担。一方面，报告期内两票制实施地区增加，一定程度上增加了公司的营业收入，另一方面，随着深度分销模式的全面推行，公司与配送效率更高、覆盖范围更广的配送商合作，公司产品销售价格提高，而带来营业收入的增长。

　　（2）公司主要产品为灯盏花素，产品结构较为单一。请结合行业政策对公司产品、盈利能力、负债结构、现金流状况等的影响说明你公司是否仍具备可持续经营能力，以及为改善经营业绩拟采取的具体措施。

　　回复：

　　①可持续经营能力分析

　　公司在行业政策的规制下（相关政策详见6、（1）、①行业背景）受到一定程度的负面影响，产品销量下滑，近三年净利率为40.71%、11.55%、4.13%，呈现下降趋势。公司近三年的资产负债率分别为11.74%、17.79%、16.71%，资产负债率较低；近三年经营活动产生的现金流量净额为10,423.87万元、5,805.74万元、3,169.88万元，经营产生现金流为净流入。公司仍具备可持续经营能力。

　　②具体措施

　　为寻求新的增长点，公司不断加快寻找与公司战略匹配的标的进行产品或者企业并购的步伐；与此同时，公司研发投入持续快速增长，自研力量不断增强，公司已将研发特色化学仿制药作为战略重点，已立项并实施2个化学仿制药品种，新药的开发也正在积极进行，希望能够尽快有新产品投放市场。

　　另一方面，公司不止在进行灯盏花素系列产品二次开发项目，与之同步进行的还有灯盏花素高生物利用度口服创新制剂研发以及给予灯盏花素苷元结构改造衍生物预研究项目。报告期内，公司还以“龙津注射用灯盏花素临床再评价”项目申报了云南省2019年生物医药重大专项。恢复部分已有生产批文的产品的准备工作也在积极进行中。

　　（3）请年审会计师说明公司可持续经营假设的适当性、实施的审计程序及相关程序的充分性。

　　回复：

　　年审会计师意见：

　　可持续经营假设实施的主要审计程序：

　　①在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，确定管理层是否已对被审计单位持续经营能力作出初步评估。完成持续经营能力评估调查表；

　　②与管理层讨论其拟运用持续经营假设的基础；询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　③评价管理层对持续经营能力作出的评估：（1）评价管理层作出评估时遵循的程序；（2）评价评估依据的假设；（3）评价管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行。

　　④我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙津药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础，公司可持续经营假设适当。

　　（4）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条（四）款的要求，进一步分析你公司可能面临的风险，如行业特有风险、业务模式风险等，并说明各风险因素对你公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　①风险提示

　　●对主要产品存在重大依赖风险

　　最近3个会计年度，公司产品注射用灯盏花素占公司营业收入比重分别为97.87%、99.96%，100%，呈逐年提高的趋势，反映出公司产品结构单一、对主要产品存在重大依赖，公司在历年年度报告均提示风险，在此郑重提示广大投资者注意公司“对主要产品存在重大依赖”的风险。公司将不断提高研发和自主创新能力，以注射用灯盏花素为核心，开发治疗心脑血管类、代谢类疾病的特色仿制药物和创新药物。

　　●产品结构单一的风险

　　公司目前拥有10种药品生产批件，但仅有龙津?注射用灯盏花素在产；公司已加大力度寻求适合投资的项目，但短期内取得明显效益的可能性较小，公司对外投资尚未产生收益。如果该产品的生产、销售状况发生不利变化，或期间费用大幅上涨，可能会对本公司经营业绩造成重大影响，造成公司净利润和净资产收益率下滑。

　　同时公司经营还面对如下风险：

　　●政策风险

　　医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、相关政策法规的调整或出台，现行药品政策的趋势仍将持续，尤其是随着卫生部门药品网上招标采购，医疗保险管理部门对药费支付、使用范围设置限制标准，以及二次议价、辅助用药、药占比控制、处方受限等政策的推进，本公司产品的销售价格和数量可能会因此而下降；医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品销售价格和数量的下降。

　　●研发创新风险

　　本公司生产的注射用灯盏花素2000年被批准为国家中药二级保护品种，保护期至2014年8月18日届满。在保护期届满后，如果其他药品生产企业能够掌握生产技术、仿制并获准生产注射用灯盏花素，使得公司主营产品技术处于劣势，本公司盈利能力可能受到一定影响。

　　目前本公司正在积极进行新产品的研发，以不断扩展产品生命线，打造优势产品架构，实现公司持续健康发展。新药产品具有高技术、高附加值等特点，但其研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、不确定性较大。如果研发失败，或新药销售受阻，则将会提高本公司的经营成本，对本公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　●管理风险

　　随着本公司业务的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，以及公司募集资金投资项目投产、执行重大对外投资决策之后，本公司经营规模将迅速扩大，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等方面本公司将面临更大的挑战，甚至导致公司发展规模与管理水平不相适应。如果本公司管理层素质及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，或者公司内部控制缺陷没有及时被发现、纠正，将会削弱公司的市场竞争力，本公司存在因经营规模迅速扩大引致的管理风险。

　　●市场竞争风险

　　目前国内治疗心脑血管病的植物提取物中药注射剂品种较多，主要品种包括银杏注射剂（代表品种如金纳多和银杏达莫等）、丹参系列注射剂（代表品种如丹参酮注射液、丹红注射液等）、灯盏花素注射剂（代表品种如注射用灯盏花素、灯盏细辛注射液）、葛根素注射液和三七皂苷注射剂（代表品种如血栓通和血塞通）等。上述产品广泛运用在心脑血管疾病的临床治疗中，彼此之间可能形成一定的替代关系和竞争关系。同时，为强化公司产品占有和巩固市场地位，本公司将加大宣传推广力度，销售费用将大幅提高。如果公司在该等品种的市场竞争中处于劣势，可能会导致公司产品价格下滑及市场份额下降，或销售费用率上升的风险，盈利能力受到影响。

　　●对外投资风险

　　公司在不断扩大规模的发展过程中，需要对符合公司战略的标的将进行产品或者企业的并购。如果对外投资标的受到行业政策等客观因素影响将可能导致对外投资标的业绩不达预期。

　　②应对措施

　　公司将不断提高研发和自主创新能力，以注射用灯盏花素为核心，开发治疗心脑血管类、代谢类疾病的特色仿制药物和创新药物，恢复部分已有生产批号产品生产，以抵挡对主要产品存在重大依赖风险以及产品结构单一风险；通过智能制造提升中药现代化水平，并不断提高公司的管理水平、人才水平、技术水平以应对管理风险。

　　公司将通过“内生+外延”的双轮驱动为公司注入新的生命力，增强公司的市场竞争力。内生方面，公司会根据战略方向加大特色仿制药的研发投入，通过多途径多通道与拥有成熟技术的国外技术团队和国内高端研发机构合作，加快符合公司战略方向的新产品上市，以此缓解研发创新风险。外延方面，公司将持续寻找适合公司的标的，进行产品或者企业的并购，来扩充公司的规模和产品线。但秉持不盲目的原则，谨慎选择标的，不断提高团队管理能力，以达到降低对外投资风险的目的。

　　4、报告期内，你公司中药冻干粉针剂材料费814万元，较去年同期减少28.17%。你公司生产量为1,779.08万瓶，较去年同期减少40.70%。但你公司营业成本为3,314.56万元，与去年基本持平。请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第七十八条的规定，按产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率、产销率等，并结合上述数据说明公司产量下滑但营业成本基本稳定的合理性以及报告期内是否出现资产闲置的情况。

　　回复：

　　公司生产线产能为5,000万瓶，2018年产能利用率为35.58%，2017年产能利用率为60.00%。2018年产销率为112.33%，2017年产销率为95.24%。公司产量下滑但营业成本基本稳定的主要原因是单位生产成本上升，公司2018年注射用灯盏花素3个规格的单位生产成本分别较2017年增长54.61%、29.69%、47.79%。单位生产成本增长的主要原因是产量下滑而制造费用（折旧费、动力费、设备维修及耗材费等）等固定成本基本持平。公司生产成本中制造费用2018年、2017年的比重分别为51.90%、51.89%，公司生产人员工资不是计件工资，工资水平2018年较2017年基本持平，五险一金略有增长。故在人员工资和制造费用基本持平的前提下，产量下滑导致了2018年单位生产成本的增幅较大，进而导致了虽然销量下滑但营业成本较去年基本持平。

　　公司目前有且只有一条制剂生产线，生产线产能5,000万瓶为设计产能，满负荷的情况下可达到最大产能。尽管公司2018年产能利用率为35.58%，在达到生产目标的其余时间，公司也充分利用此条生产线进行部分已有生产批号的产品恢复生产前的小试、中试工作，以及其他研发品种的小试、中试工作。因此，报告期内公司未出现资产闲置的情况。

　　5、2019年2月15日，公司披露《关于制剂生产线停产改造的公告》，称需对制剂车间冻干粉针剂生产线进行技术改造。

　　（1）请结合你公司产能利用的情况说明你公司生产线进行技改的必要性和合理性。

　　回复：

　　本次技术改造是为增加多种规格冻干粉针剂产品生产以及恢复部分已有批文产品生产提供支持。

　　技改之前，该生产线仅支持3ml规格西林瓶的冻干粉针剂生产；技改完成后，该生产线可支持多种规格西林瓶（包括3ml、5ml、7ml、10ml）冻干粉针剂生产。

　　（2）请说明截至本问询函回复日生产线改造进度以及是否会导致出现本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的公司股票交易被实施其他风险警示的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本次生产线技术改造已于2019年3月12号完成安装，2019年3月12日至3月26日进行改造后的工艺验证，2019年3月27日正式投产。

　　本次技术改造停产对公司产量无影响。在拟定技改计划时，公司已充分考虑停产影响，制剂车间已在2019年1月份通过安排加班增加产量，每天生产时间超过14小时，当月完成产量约545万瓶。截至2019年1月31日，公司产品库存1,018万瓶，占2018年1-4月销量157.8%，占2018年全年销量52.3%，可满足停产后至生产线恢复生产期间的销售量。公司制剂生产线本次停产改造，属公司主动安排的计划内改造事项，停产时间少于三个月，该事项在保证了库存的前提下进行，不会影响产品销售，不属于《股票上市规则》13.3.1规定的情形。

　　律师意见：

　　本所律师认为《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”经本所律师核查，本次生产线技术改造已于2019年3月12号完成安装，2019年3月12日至3月26日进行改造后的工艺验证，2019年3月27日正式投产。且停产改造期间对公司产量无影响，因此，本所律师认为该技术改造不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定公司股票交易被实施其他风险警示的情形。

　　6、报告期内，你公司产品销售量为1,998.42万瓶，同比下降30.06%，连续两年下滑。公司销售费用为2.42亿元，同比增加32.71%，占营业总收入的72.21%，连续两年大幅上升，其中市场费用为2.01亿元，较2017年增加 5,980.21万元，增幅为32.71%。

　　（1）请你公司结合行业背景、同行业可比公司情况、费用构成等说明销售费用率逐年增加且与产品销量变动趋势不相匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　①行业背景

　　2018年是国家全面深化医疗体制改革的一年，行业政策大量出台，机构改革顺利完成。国家新版医保目录、基本药物目录等主要准入政策全面执行，以降低药品价格为导向的各类药品采购政策迅速落地，整个医药行业洗牌加速，中药注射剂面临严酷的政策和市场环境。

　　随着中药注射剂销售规模的不断增加，其不良反应和用药安全问题逐渐凸显，用药安全成为主要监管方向，医保支付范围的严格限制，导致2017年以来中药注射剂销量持续下滑。据米内网数据显示，从2016年起，在中国公立医疗机构终端中药注射剂的市场规模首次超过1,000亿元，2017年销售额为1,021.5亿元，受政策影响增长率下滑了2.52%。

　　政府部门制订各类准入政策，是调控制药行业发展的重要方式。2017年《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》落地执行，该目录中的49个中药注射剂有38个品种备注限重症、限病种，也限制了医疗机构使用级别，比例高达78%，几乎限制了所有中药注射剂在基层医疗机构的医保支付，报告期内，该目录对中药注射剂行业的影响仍在继续，行业内主要企业业绩下滑明显，公司业绩也因该政策持续下滑。

　　《国家基本药物目录(2018年版)》的实行，使得未进入该目录的药品在市场竞争中较已进入该目录的同类药品处于劣势地位，销量受到一定影响。另外，辅助用药、分级诊疗、按病种付费，以及各地执行的药品招标采购限价方案等卫生医保政策在部分省份或地区已实施，2019年可能在全国范围内推广。

　　药品集中采购的政策接踵出台使得集采环境得以发生积极变化，《关于开展抗癌药省级专项集中采购工作的通知》、《4+7城市药品集中采购文件》等集中采购或带量采购方式的逐步变化，可能对临床用量较大、价格较高的主要药品实施“精准降价”，加快以化学仿制药替代进口药、原研药，此类政策也会伤及缺乏有效性、安全性临床证据的中成药。

　　2019年，可以预计国家版辅助用药目录、按病种付费等政策即将全面推行，医保支付费用控制、各地采购价格联动、“两票制”等已有政策不断为医药行业带来剧烈冲击，但随着“十三五”规划的推进，各项新政策的密集发布、大力推广、快速落地，医药行业的监管日趋严格，更加强调质量和创新。

　　《国家基本药物目录(2018年版)解读》中提到，党中央、国务院高度重视中医药事业发展，国家卫生健康委员会在国家药物政策和基本药物制度等相关工作中，注重体现中医药的特点，发挥中医药的作用，促进中医药的发展。未来几年，随着中药注射剂安全性、有效性再评价工作逐步推进，药品不良反应监测全面实施，中药注射剂有望在优胜劣汰中迎来新的发展机会。

　　②同行业可比公司情况

　　单位：元人民币

　　■

　　数据来源：各家上市公司2018年半年度报告、年度报告

　　③报告期内，公司销售费用构成情况详见下表：

　　单位：元人民币

　　■

　　④原因及合理性

　　在各医药行业政策的限制下（相关政策详见6、（1）、①行业背景），产品销量受到负面影响，下滑明显。公司为能保住现有市场份额，一定程度的抑制产品销量的下滑，公司不断摸索转变营销模式。报告期内，公司完成了营销模式的部分转型，建立了相对完善的营销体系。但在营销模式转变的过程中，公司需要不断加大对市场费用的倾斜，为客户和终端市场提供更高强度、更为专业的市场和学术支持，开发空白医院和挖掘潜在市场，因此公司销售费用呈现逐年增加的趋势。

　　（2）请你公司详细说明市场费用的具体构成，并对比同行业公司市场费用情况，说明报告期内市场费用大幅增加的原因。

　　回复：

　　① 公司市场推广费的具体构成

　　报告期内，公司市场费用的具体构成情况详见下表：

　　单位：元人民币

　　■

　　② 对比同行业公司市场费用情况

　　报告期内，公司同行业可比公司市场费占销售费用情况详见下表：

　　单位：元人民币

　　■

　　数据来源：各家上市公司2018年半年度、年度报告

　　③变动原因

　　随着公司营销网络的铺开，对于市场维护和开发的力度加大，市场费用也随之增长。2018年在终端市场，公司继续完善专家网络和学术推广网络，在部分重点区域设立驻地办事处，重新梳理医学证据对产品进行精准定位，完善药品不良反应收集反馈机制，与第三方合作完善市场调研体系，对各地二级及以上医院广泛调研。2018年整年共举行了147场科室会，10场沙龙会，24场共识会。对营销人员绩效考核全面执行，对医疗机构开发设定考核目标，加强了对空白医院的填补，深入挖掘潜在增量市场，开发增量协议医院500余家，备案定向开发医院700余家，开发中医院200余家。

　　（3）报告期内，你公司支付与销售费用相关的现金共计2.51亿元，请说明上述金额与销售费用总额产生差异的原因。请年审会计师针对销售费用的各项认定发表专项意见。

　　回复：

　　本期支付了上期末预提的市场费用等营销费用导致差异的产生。

　　年审会计师意见：

　　经过核查，我们认为公司上述说明属实。

　　7、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的净利润分别为724万元、368万元、360万元、-65万元，占比分别为52%、27%、26%、-5%；经营活动产生的现金流量净额分别为1,134万元、-710万元、442万元、2,303万元，占比分别为36%、-22%、14%、73%。请结合公司经营模式，充分说明分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　公司经营模式下销售没有明显的季节性波动，分季度销售商品、提供劳务收到的现金较为均衡，分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的主要原因是：

　　①收到其他与经营活动有关的现金中的政府补助因拨款到账时间不均衡，公司在三季度、四季度较为集中的收到款项（三季度收到291.56万元，四季度收到800.00万元）。

　　②收到其他与经营活动有关的现金中的利息收入在四季度有较大幅度增长，因公司在年末分析了具体理财产品的条款后，将符合货币资金的理财产品调整至货币资金，同时将理财收益调整至利息收入，相应调整了现金流量表项目。

　　③支付的各项税费：公司在二季度进行了2017年度所得税汇算清缴，因预缴税额较少故在汇算时支付了较大金额的税金。

　　分季度的归属于上市公司股东的净利润波动除了四季度为负数外，其他季度较为均衡。公司根据绩效管理制度在2018年12月计提了全公司人员的年度绩效工资，根据公司销售政策计提了年度销售返利，导致四季度归属于上市公司股东的净利润为负数。

　　8、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为3,757.33万元，较上年同期减少15.77%。报告期内，你公司实现营业收入3.36亿元，较上年同期增长10.36%。

　　（1）你公司披露，“两票制”的实施给客户带来资金压力。请详细说明两票制对客户及公司生产经营的影响。

　　回复：

　　“两票制”要求减少药品流通环节发票开具次数，即要求减少药品流通环节，同时各地新一轮药品中标采购方也对配送商提出了更高的要求。在公司现行“深度分销运营服务+专业化学术推广”营销模式下，配送商完成对各地各级医疗机构的配送，公司为各级医疗机构提供专业化学术服务支持，原来由代理商负责的市场推广、渠道管理工作和相关费用，现在由公司直接负责或者共同建设、承担，报告期内，随着营销模式转型完成，公司需要与配送效率更高、覆盖范围更广的配送商合作，因此公司提高了产品销售价格，带来营业收入较大幅度的增长。

　　随着各级政府积极推进深化医疗改革及各项医改执行性政策的落地，特别是在公立医疗机构执行的“药占比”限制、药品价格“零加成”等措施，多数公立医疗机构经营性收益降低，对公司客户的应收账款支付滞后，由原来的3~5个月应付账期延长到了大于6个月少于一年，医药商业公司资金压力问题及周转矛盾愈发突出。

　　报告期内，公司加快推进对优质客户开展授信工作，以缓解医改政策对客户的资金压力、降低客户财务成本。公司在部分区域优先选择信用状况良好、市场份额占比较大的优质合作客户，给予与市场整体回款情况相适应的授信额度。

　　（2）因前述情况，你公司开始对部分符合条件的客户提供信用机制，同时公司营业收入相较去年有所上升，但公司应收票据及应收账款余额却有所下降。请结合公司信用政策、销售回款、账龄结构说明提供信用机制的具体内容以及营收增加的情况下应收账款余额下降的原因。

　　回复：

　　报告期内，公司通过制度、标准流程、人员配置及合同条款对应收账款实施全面明细管控，公司逐步制订授信管理制度、《应收账款管理流程》、《应收账款管理制度》；公司下设商务部负责授信调查、应收账款管理工作；公司与信用客户签订《授信协议》，明确了超出应付账期相适宜的处罚条款及应承担的责任，最大限度避免坏账的发生。

　　报告期内公司加强对重点客户同时也是应收前五客户的应收款催收管理，加快资金回笼速度，提高资金使用效率，故报告期末应收账款余额下降。（例如应收首位客户2017年末应收账款余额为1,971.96万元，2018年末应收账款余额为783.18万元）。

　　公司报告期初、报告期末应收账款账龄及坏账准备情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　公司应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款坏账准备按公司会计政策计提，计提充分。

　　9、报告期内，你公司资产减值损失为-14.73万元，较2017年度减少389.61万元，减少103.93%。你公司披露主要原因是期末应收票据及应收账款、其他应收款余额减少，计提的坏账准备相应冲回。

　　（1）请结合你公司近三年坏账损失情况，并对比同行业公司，说明你公司应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。

　　回复：

　　①公司近三年坏账损失情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　②同行业公司坏账损失情况

　　单位：元人民币

　　■

　　数据来源：各家上市公司2018年半年度报告、年度报告

　　③公司近三年应收账款账龄及坏账准备情况如下：

　　单位：元人民币

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　　■

　　④计提的合理性及充分性

　　随着“两票制”等医改政策和公司营销模式改革的推进，2016年下半年公司启动部分优质客户授信制度，并在2017年加快推进客户授信，故2017年末应收账款余额较2016年末有大幅增长，相应计提的坏账准备也大幅增长。2018年公司加强对重点客户同时也是应收前五客户的应收款催收管理，加快资金回笼，故2018年末应收账款余额较2017年末下降，计提的坏账准备相应冲回。报告期内，应收账款坏账准备按公司会计政策计提，计提充分、合理。

　　（2）请结合本次冲回坏账损失原因，说明此前计提上述坏账的合理性。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　公司依据会计政策按账龄分析法计提坏账准备，计提合理、充分。

　　年审会计师意见：

　　应收账款坏账准备执行的主要核查程序：

　　①编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

　　②检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；

　　③根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户，复核并测试所选取账户期后收款情况。针对坏账准备计提不足情况进行调整；

　　④实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；

　　⑤已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；

　　⑥通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　经过核查，我们认为公司上述说明属实，公司应收账款坏账准备计提合理、充分。

　　10、报告期内，你公司资本化研发投入占研发投入的比例为12.83%，去年同期为0.00%。

　　（1）请你公司说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更并补充披露在研项目进展以及研发项目进展与资本化程度是否相匹配。

　　回复：

　　为应对公司产品单一带来的业绩下滑风险，公司逐年增加在新药开发、仿制药研发方面的研发投入，以期带来新的利润增长点。报告期内公司资本化研发投入的项目是仿制药化药4,5.2类（注射剂）、上市产品有效性安全性再评价。

　　公司2018年开发支出明细如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　依据公司会计政策，公司研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：

　　①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行的药品开发支出进行资本化，确认为开发支出。

　　②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出。

　　③公司自行立项药品开发项目，包括新药，仿制药，增加新规格、新剂型、新适应症补充申请等，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出。

　　④上市后的临床研究，包括IV期临床研究，有效性安全性再评价，中药品种保护，社保医保审核等，其支出予以资本化，确认为开发支出。

　　报告期内公司按照项目实施阶段，对达到资本化条件的研发投入进行资本化处理，符合公司会计政策的规定。

　　截止报告期末资本化的在研项目进展如下：消化系统用药注射用生长抑素补充增加规格申请已完成除稳定性考察以外的药学研究工作；上市后产品再评价项目，已完成药学、毒理学再评价，现在进行临床再评价工作。

　　研发项目进展与资本化程度相匹配。

　　（2）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　研发项目检查及资本化执行的主要核查程序：

　　①了解和测试研究与开发循环的内部控制

　　②获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对是否相符。

　　③检查开发支出的增加：

　　(1)获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归被审计单位拥有或控制；(2)索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；(3)检查研发费用明细表，抽查支出中的职工薪酬、折旧等费用,并与相关科目核对是否相符。(4)测试开发支出的减值；

　　④检查开发支出的减少：(1)检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确；(2)审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目；

　　⑤对开发支出实施截止测试，确定有无跨期现象。

　　经过核查，我们认为公司上述说明属实：

　　①研发项目进展与资本化程度相匹配；

　　②资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化符合《企业会计准则》的相关规定。

　　11、报告期内，你公司前五大供应商采购占比为57.04%，其中第一大、第二大供应商采购占比为25.47%、18.34%。请说明公司采购集中度较高的原因以及是否对主要供应商存在重大依赖。

　　回复：

　　因公司加大研发项目投入，故本报告期相关采购集中度较高。报告期内披露的第一大、第二大供应商均为公司新药研发、仿制及补充申请研发项目的供应商，为公司提供原料药及制剂临床前药学研究等服务，公司对此类供应商有可自由选择的余地，因此公司对主要供应商不存在重大依赖。

　　12、2019年2月28日，你公司披露公告称与云南牧亚农业科技有限公司签订了《增资框架协议》。请说明截至本问询函回复日上述对外投资事项的进展。

　　回复：

　　公司于2019年2月28日与云南牧亚农业科技有限公司签订了《增资框架协议》，现阶段已安排中介机构进行尽调工作。针对此次交易提请投资者关注以下可能存在的风险：

　　●交易风险

　　公司本次与标的公司及其现有股东签署框架协议，对各方约束有限，标的公司尚未经过审计评估，如果最终财务、业务情况与现阶段估计偏差较大，且交易各方无法达成一致，本次交易可能被终止、推迟。

　　●政策风险

　　目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对该项业务带来不利影响，也可能对标的公司经营业绩产生负面影响。

　　●合规风险

　　有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，标的公司制定了完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

　　●税务风险

　　标的公司目前按照国家税务政策享有免征增值税和企业所得税的优惠政策，如果其业务、财务被税务机关认定为不符合税收优惠政策，将会造成公司税负水平提升、净利润下降。

　　●种植风险

　　工业大麻种植属农作物种植业务，受种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。

　　●经营风险

　　市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日