本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次拟终止重大资产重组事项的进展情况

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

　　2018年9月4日，公司披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》（公告编号：临-2018-110），主要内容为：由于近期境内外宏观环境和资本市场发生了变化，多种客观因素叠加致使公司及公司下属子公司为本次交易支付现金对价的风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合当前实际情况，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经友好协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。

　　自公司决定终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有定金返还义务，并于2018年12月28日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。

　　截至本公告出具日，公司尚未收到交易对方承诺返还的3800万美元定金，且就定金返还的相关事宜未与交易对方达成一致，正式的终止协议尚未签署。根据本次交易相关文件的约定及目前的实际情况，公司将与交易对方就定金返还的相关事宜进行进一步沟通并争取尽快签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）。若交易各方一直未能签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）或公司一直未能收到交易对方返还的定金，公司将通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护合法权益。

　　虽然根据交易文件约定交易对方应向公司返还定金，且交易对方已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到交易对方返还的定金之前，定金无法收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　二、 延期披露环球星光第二个业绩承诺期的业绩承诺实现情况

　　2016年10月2日，公司完成了以非公开发行股票并募集配套资金的方式收购环球星光95%的股权及配套项目，其中收购环球星光95%股权的支付对价为人民币18.8亿元。根据交易各方共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，现占其股份比例100%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）及公司实际控制人杨军先生共同向公司做出承诺，自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。罗永斌方、杨军先生应为环球星光实际净利润未达到业绩承诺时的三年补偿规定承担补偿责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，则另一方应承担连带保证责任代为履行。

　　根据原《资产收购协议》约定，2017年10月2日至2018年10月1日是罗永斌方、杨军先生共同向公司做出的关于环球星光第二个业绩承诺期间。公司已根据原《资产收购协议》的约定聘请了符合资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）对环球星光承诺期第二年业绩进行专项审计。

　　由于公司在2017年8月、2018年5月分别完成了两个以现金方式收购的重大资产重组，收购标的分别是境外电商平台类资产DAI项目和境外品牌Active运动类服装资产项目，致使审计范围增加，且境外审计工作量较大，受审计期间节假日较多等因素影响，经公司与审计机构协商，同意将《专项审计报告》延期至2019年3月底出具，详见公司于2018年12月25日披露的《商赢环球股份有限公司关于延期披露业绩承诺实现情况的公告》（          公告编号：临-2018-146）。

　　截至本公告出具日，公司尚未收到本次拟终止重大资产重组的交易对方承诺返还的3,800万美元定金，且就定金返还的相关事宜未与交易对方达成一致，正式的终止协议尚未签署，由此对环球星光第二个业绩承诺期的业绩实现情况产生不确定性，造成审计机构难以在原定计划时间内对环球星光第二个业绩承诺期业绩实现情况出具《专项审计报告》。经公司与审计机构再次协商，同意将《专项审计报告》延期至2019年4月26日前出具，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　本次专项审计报告出具时间的延期，不会对公司经营和业绩产生影响。同时，根据原《资产收购协议》的约定，业绩承诺补偿需要在三年承诺期届满后进行结算。目前承诺期尚未届满且本次《专项审计报告》仅是根据原《资产收购协议》的约定确定业绩承诺期第二年的业绩完成情况。因此，延期出具业绩承诺实现情况将不会对公司利益产生影响。

　　公司在此提请投资者注意，由于受国内外政治、经济环境变化的影响，传统服装行业受电商冲击，盈利空间受挤压，市场竞争激烈，实体经济不景气，导致环球星光业绩承诺期第二年的业绩存在不达预期的风险。后续如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年3月30日