本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1.本次股东大会无否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　（1）现场会议：2019年3月29日下午14:30

　　（2）网络投票：2019年3月28日—2019年3月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月29日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月28日下午15:00至2019年3月29日下午15:00的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室

　　（三）会议召集人

　　华夏航空第一届董事会

　　（四）投票方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（五）会议主持人

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持召开。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）股东出席会议情况

　　1、出席本次股东大会的股东或股东授权代表共计12人，代表股份276,173,823股，占上市公司总股份的68.9573％。

　　（1）现场出席情况：通过现场投票的股东或授权代表共计6人，代表股份273,908,623股，占上市公司总股份的68.3917％。

　　（2）网络投票情况：通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计6人，代表股份2,265,200股，占上市公司总股份的0.5656％。

　　2、中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：出席投票的中小投资者共计8人，代表股份11,799,003股，占上市公司总股份的2.9461％。

　　（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　（三）北京市金杜律师事务所韩骐瞳、范启辉律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　2、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　4、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　5、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　6、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　7、审议通过《关于公司及子公司申请金融机构综合授信的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,798,503股，占出席会议中小股东所持股份的99.9958％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,798,503股，占出席会议中小股东所持股份的99.9958％；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　10、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意276,173,823股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　中小股东表决情况：

　　同意11,799,003股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　律师姓名：韩骐瞳、范启辉

　　（二）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2．北京市金杜律师事务所关于华夏航空股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日