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　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第六十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2019年3月22日以邮件方式发出召开第六届董事会第六十五次会议的通知，会议于2019年3月29日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司拟非公开发行公司债券的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-056号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于调整公司2019年上半年度担保预计额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-057号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-058号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-059号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》

　　公司拟为董事、监事及高级管理人员在中国平安财产保险股份有限公司投保责任保险。公司董事会提请股东大会在年保险费不超过55万元，赔偿限额不超过20,000万元范围内授权公司董事会，并同意公司董事会授权董事长办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前，在年保费不超过100万元，赔偿限额不超过30,000万元的范围内办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需经公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于2019年与维信诺日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案审议事项为关联交易，关联董事王文学先生回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-060号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-056

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道、优化债务结构、降低资金成本，促进公司业务发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

　　一、本次非公开发行公司债券的发行方案

　　(一) 本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元，本次发行的公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模、发行方式及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　(二) 债券利率及还本付息方式

　　本次发行的公司债券为固定利率，采用单利按年计息，不记复利。本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　(三) 债券期限

　　本次公司债券发行期限不超过10年期（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　(四) 发行方式及发行对象

　　本次发行的公司债券拟以面向合格投资者非公开方式发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，每次发行对象合计不超过200人。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　(五) 担保安排

　　本次发行公司债券无担保。

　　(六) 赎回条款和回售条款

　　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　(七) 设立募集资金专项账户事宜

　　公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　　(八) 偿债保障措施

　　当本次发行的公司债券出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　　(九) 承销方式及挂牌转让方式

　　本次拟发行的公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由公司根据市场情况确定。

　　(十) 决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。

　　(十一) 募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券、偿还有息债务、补充产业新城业务运营资金等符合法律法规及监管要求的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　(十二) 授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、期限构成、债券具体品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让、还本付息事宜；

　　6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　　本次非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第六十五次会议审批通过，尚需通过公司2019年第四次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600340   证券简称：华夏幸福   编号：临2019-057

　　华夏幸福基业股份有限公司关于调整公司2019年上半年度担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新增被担保人：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）14家下属子公司

　　●调整额度：在原有基础上增加85.2亿元担保额度，其中增加对公司各级全资子公司提供担保总额不超过81.7亿元，增加对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过3.5亿元。除前述新增被担保人及新增额度外，股东大会授权的担保事项其他内容无变化。

　　●批准期间自2019年1月1日起至2019年6月30日，担保方式包括保证、抵押及质押。

　　●截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：1,078.36亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　●公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

　　●本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　公司于2018年12月17日召开公司第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于公司2019年上半年度担保预计额度的议案》，该议案于2018年12月27日经公司2018年第十三次临时股东大会审议通过。公司股东大会批准2019年上半年对公司及公司239家下属子公司新增担保预计额度505.5亿元，其中对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过420亿元，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过85.5亿元。授权期限自2019年1月1日起至2019年6月30日，担保方式包括保证、抵押及质押（具体内容详见公司2018年12月18日披露的临2018-276号公告）。

　　现公司根据实际经营需要，满足下属子公司融资需求，公司董事会提请股东大会在原有授权基础上，增加85.2亿元担保额度，被担保公司范围增加14家子公司，2019年上半年担保预计额度调整事项如下：

　　1、 新增被担保公司包括：公司13家各级全资子公司和1家控股子公司，本次新增被担保公司清单详见附表；

　　2、 在原批准的2019年上半年担保预计额度基础上增加85.2亿元担保额度，其中：

　　（1）对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过81.7亿元，增加后2019年上半年对公司及公司各级全资子公司批准担保额度为不超过501.7亿元。公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间发生新设立或收购全资子公司的，对新设立或收购全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

　　（2）对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超过3.5亿元，增加后2019年上半年对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司批准担保额度为不超过89亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间内发生新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，公司对新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

　　（3）对公司及各级全资子公司和对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用；

　　3、 除上述调整外，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过的2019年上半年担保预计额度其他内容无变化。

　　(二)公司对本担保预计事项履行的内部决策程序

　　本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　三、 董事会意见

　　本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担保事项进行批准。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　上述担保预计事项，系为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次担保预计事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次担保预计事项并将该议案提交公司2019年第十四次临时股东大会审议。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,078.36亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,071.86亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为6.50亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第六十五次会议决议》；

　　（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事的独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附表：新增被担保公司情况

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　　注：

　　1、 上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2018年9月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2018年1月至9月未经审计的财务数据；

　　2、 上述被担保子公司中，存在部分新设立公司或尚未开展业务的公司，因此截至目前尚无财务数据。

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340    编号：临2019-058

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：廊坊京御房地产开发有限公司

　　●本次是否有反担保：否

　　●对外担保累计金额：1,078.36亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十五次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议，因此本次担保尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议

　　一、 担保概述

　　(一) 担保情况概述

　　公司、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司嘉善裕鼎房地产开发有限公司（以下简称“嘉善裕鼎”或“项目公司”）、京御地产全资子公司嘉兴京御房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴京御”）拟与上海晨曦股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海晨曦”）签署《投资协议》，约定由上海晨曦发起设立私募股权投资基金（以下简称 “晨曦基金”），由晨曦基金对嘉善裕鼎进行不超过5.2亿元投资，京御地产拟认购晨曦基金中2.6亿元基金份额。公司将在京御地产签署基金份额认购协议后及时履行信息披露义务。

　　在晨曦基金对嘉善裕鼎投资前，京御地产先行将其持有的项目公司49%股权转让给上海晨曦，股权转让完成后，京御地产及晨曦基金按照持股比例对项目公司进行增资，增资完成后，项目公司注册资本增加至34,000万元，其中，京御地产持有51%股权，对应注册资本17,340万元，晨曦基金持有49%股权，对应注册资本16,660万元。晨曦基金对嘉善裕鼎剩余投资相关事项双方另行约定。

　　华夏幸福为京御地产在《投资协议》项下应履行的全部义务提供连带责任保证担保；嘉兴京御房地产开发有限公司以其持有的嘉兴裕盛房地产开发有限公司51%股权为京御地产提供股权质押担保，担保范围为京御地产在全部交易文件（包括但不限于《投资协议》、《股权转让协议》（如有））项下应当履行的全部义务。

　　(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人及项目公司基本情况

　　1、被担保人京御地产

　　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；

　　成立日期：2002年12月27日；

　　注册地址：固安县经济技术园区2号路北；

　　法定代表人：孟惊；

　　注册资本：70,000万元；

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询(凭资质证经营);自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务；

　　截至2018年9月30日，京御地产总资产为105,257,974,878.33元，净资产为-1,178,303,304.55元，2018年1-9月实现营业收入52,479,966.15元，实现净利润-291,798,100.44元；

　　与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

　　2、项目公司

　　公司名称：嘉善裕鼎房地产开发有限公司；

　　成立日期：2018年9月17日；

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道阳光东路181号2101室；

　　法定代表人：齐晓艳；

　　注册资本：2,000万元；

　　经营范围：房地产开发与经营、自有房屋租赁；

　　截至2018年9月30日，嘉善裕鼎总资产为0元，净资产为0元，2018年1-9月实现营业收入0元，实现净利润0元（因嘉善裕鼎为2018年9月新设立公司，京御地产尚未实际注资，因此目前财务数据均为0）；

　　与公司的关联关系：嘉善裕鼎为公司全资子公司。

　　三、 担保的主要内容

　　华夏幸福为京御地产在《投资协议》项下应履行的全部义务提供连带责任保证担保；嘉兴京御房地产开发有限公司以其持有的嘉兴裕盛房地产开发有限公司51%股权为京御地产提供股权质押担保，担保范围为京御地产在全部交易文件（包括但不限于《投资协议》、《股权转让协议》（如有））项下应当履行的全部义务。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,078.36亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,071.86亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为6.50亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　《廊坊京御房地产开发有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340    编号：临2019-059

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：霸州市裕景轩房地产开发有限公司（以下简称“霸州裕景轩”）

　　本次是否有反担保：是

　　对外担保累计金额：1,078.36亿元

　　对外担保逾期的累计金额：无

　　本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十五次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议，因此本次担保尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　霸州裕景轩为本公司参股公司，与本公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系情形，本次担保不构成关联交易。

　　一、 担保概述

　　（一）担保情况概述

　　霸州裕景轩为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）持股49%的参股子公司，现霸州裕景轩拟向万向信托股份公司（以下简称“万向信托”）申请1.5亿元信托贷款，用于其开发的“佳兆业霸州泊心苑项目”开发建设。京御地产将其持有的霸州裕景轩49%股权质押给万向信托，为霸州裕景轩上述1.5亿元借款本金及其利息等费用提供股权质押担保，公司按照持股比例为霸州裕景轩上述借款中的7,350万元本金及其利息等费用提供连带责任保证担保，保证期间自保证合同生效之日至信托贷款合同约定的债务履行期限届满之日起24个月止。霸州裕景轩控股股东佳兆业地产（北京）有限公司向京御地产提供反担保保证，担保范围为京御地产因履行股权质押担保义务为霸州裕景轩支付的代偿款项。佳兆业地产（北京）有限公司为公司提供反担保保证，担保范围为公司因承担保证担保义务为霸州裕景轩支付的代偿款项。

　　（二）公司实施本次担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：霸州市裕景轩房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年8月8日

　　注册地址：河北省廊坊市霸州市开发区泰山路东侧商业3

　　法定代表人：张毅

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：房地产开发销售；

　　股东情况：佳兆业地产（北京）有限公司持股51%、廊坊京御房地产开发有限公司持股49%；

　　财务数据：截至2018年9月30日，霸州裕景轩总资产为161,898,101.61元，净资产为-366,678.51元，2018年1-9月营业收入为0元，净利润为-202,732.81元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　京御地产拟将其持有的霸州裕景轩49%股权质押给万向信托，为霸州裕景轩上述1.5亿元信托贷款提供股权质押担保，担保范围为1.5亿元主债权本金、利息等；公司拟按照持股比例为霸州裕景轩上述借款中7,350万元提供连带责任保证担保，担保范围包括7,350万元主债权本金、利息等，保证期间自保证合同生效之日起至信托贷款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起24个月止。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象为公司参股公司，公司为其提供担保，主要是基于履行股东义务，支持其业务发展。就公司提供的担保，由被担保公司控股股东提供了反担保措施，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证参股公司业务顺利开展，有利于公司分享参股公司的投资收益。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,078.36亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,071.86亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为6.50亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第六十五次会议决议》；

　　（二）霸州裕景轩营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340     编号：临2019-060

　　华夏幸福基业股份有限公司关于2019年与维信诺日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）关联方维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”）下属子公司为公司产业新城入园企业，2019年度，公司下属子公司向其提供相关服务或租赁房屋供其使用，预计总金额为4,380万元。本次关联交易已经提交公司第六十五次董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易预计对公司的业务独立性、持续经营能力等不构成重大影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　根据公司下属子公司固安京御幸福房地产开发有限公司、固安九通基业公用事业有限公司、固安九通新盛园区建设发展有限公司（以下简称“公司下属子公司”）业务开展需要，2019年度拟与维信诺下属子公司云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“维信诺下属子公司”）发生总金额不超过4,380万元的日常关联交易。2018年度公司及下属子公司与维信诺及其下属子公司实际发生的同类日常关联交易总金额为1,404.43万元。

　　公司2019年3月29日召开第六届董事会第六十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于2019年与维信诺日常关联交易预计的议案》，关联董事王文学先生回避了表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见，在本议案提交董事会审议前，公司董事会审计委员会也对本议案进行审议，并审议通过了本项议案。独立董事及审计委员会意见如下：本次关联交易预计是基于关联方生产经营所需以及公司开展主营业务发生的，在业务实际开展中，双方亦将严格遵循公平、公正、公允的原则制定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案。

　　(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度未进行日常关联交易预计，公司2018年度关联交易事项详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　(三) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：上述交易金额为不含税金额

　　二、 关联方介绍

　　(一) 关联方关系介绍

　　本次交易对方为维信诺控股子公司云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司。维信诺与公司同为实际控制人王文学先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条的规定，公司下属子公司与维信诺下属子公司互为关联法人，双方发生的交易将构成关联交易。

　　(二) 关联方基本情况

　　关联方1：

　　公司名称：云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　成立日期：2016年6月23日；

　　注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区；

　　法定代表人：程涛；

　　注册资本：2,053,000万元；

　　经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东及实际控制人：维信诺和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）分别持有固安云谷53.73%和46.27%的股权，王文学先生为固安云谷实际控制人。

　　财务数据：截至2018年9月30日，固安云谷总资产为27,131,889,101.66元，净资产为20,420,722,350.78元，2018年1-9月营业收入为35,594,356.78元，净利润为-68,946,736.47元。

　　关联方2：

　　公司名称：霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　成立日期：2016年6月24日；

　　注册地址：河北省廊坊市霸州市经济开发区电子信息产业园泰山路东；

　　法定代表人：金亮；

　　注册资本：100,000万元；

　　经营范围：研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

　　股东及实际控制人：维信诺持有霸州云谷100%股权，王文学先生为霸州云谷实际控制人。

　　财务数据：截至2018年9月30日，霸州云谷总资产为2,276,442,589.04元，净资产为709,591,597.39元，2018年1-9月营业收入为34,820,605.63元，净利润为-15,528,191.53元。

　　(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　本次公司下属子公司与维信诺下属子公司之间拟发生的关联交易，系为其日常生产经营所必需发生的业务，是根据其实际业务需求预计的交易总金额。前期双方合作均按照交易合同正常履行，维信诺下属子公司经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　(一) 定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，参考市场公允价格确定交易价格，并将根据市场价格变化及时对关联交易价格作出相应调整。

　　(二) 关联交易协议签署情况

　　上述关联交易尚未签署相关协议，具体协议待业务实际发生时签订，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定，具体内容以实际签署的合同为准，董事会授权公司董事长及董事长授权人士在董事会批准范围内签署相关协议。

　　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次2019年关联交易预计，是基于维信诺下属子公司日常生产经营所必需发生的业务，是根据其实际业务需求进行的年度总交易金额预计。同时，为产业新城入园企业提供供水、供暖、物业等相关服务及生产经营所需房屋的租赁服务，为公司主营业务。公司在实际执行上述关联交易时，将遵循公平、公正、公允的原则制定关联交易定价、结算时间和方式等交易条款，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，上述关联交易金额在公司主营业务收入、利润来源等财务指标中占比较小，不存在影响公司业务独立性及持续经营能力的情况。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600340   证券简称：华夏幸福    公告编号：2019-061

　　华夏幸福基业股份有限公司关于2019年

　　第四次临时股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第四次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年4月8日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年3月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有41.31%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2019年3月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　1、关于公司拟非公开发行公司债券的议案

　　2、关于调整公司2019年上半年度担保预计额度的议案

　　3、关于为下属公司提供担保的议案

　　4、关于为参股公司提供担保的议案

　　5、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年3月19日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年4月8日14点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月8日

　　至2019年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2019年3月19日、2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月8召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：华夏幸福      证券代码：600340       编号：临2019-062

　　华夏幸福关于收到上海证券交易所《关于对平安汇通-

　　华夏幸福武汉市新洲区问津产业新城PPP项目资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月26日召开第六届董事会第五十五次会议和2018年11月19日召开2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案》，同意公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（下称“九通投资”）或九通投资下属项目公司通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资。（具体内容详见公司于2018年10月27日披露的临2018-238号、临2018-241号公告和2018年11月20日披露的临2018-250号公告）

　　近日，九通投资收到专项计划管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司转发的上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的编号为“上证函[2019]534号”的《关于对平安汇通-华夏幸福武汉市新洲区问津产业新城PPP项目资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明由深圳平安大华汇通财富管理有限公司报送的平安汇通-华夏幸福武汉市新洲区问津产业新城PPP项目资产支持专项计划资产支持证券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，上海证券交易所对其挂牌转让无异议，发行总额不超过21亿元，无异议函自出具之日起12个月内有效。

　　九通投资将按照有关法律法规、无异议函及公司股东大会的授权，在无异议函规定的有效期内，办理本次发行事宜。公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年3月30日