5、公司第八届董事会第十三次会议决议。

　　6、公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司2018年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　■

　　注：1-23项议案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）： 委托人身份证号：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

　　委托权限: 委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“冶钢投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000708             证券简称：大冶特钢             公告编号：2019-032

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产

　　相关事项的独立意见

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月29日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就公司发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：

　　一、关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　1、 公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件及要求。

　　2、 《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与各相关方签订的《发行股份购买资产协议》、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《盈利补偿协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

　　3、 根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决本次交易相关议案。

　　4、 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　5、 为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　6、 本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具、且经有权国资监管机构备案(备案号：201904)的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1026-01号），标的公司100%股权截至基准日的评估值为2,679,698.81万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为2,317,939.47万元。

　　7、 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行股份的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　8、 《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于本次交易评估定价相关事项的独立意见

　　为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

　　1、 评估机构的独立性

　　公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、 评估假设前提的合理性

　　本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、 评估方法与评估目的的相关性

　　本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、 评估定价的公允性

　　本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

　　作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

　　独立董事签字：

　　■

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：000708             证券简称：大冶特钢           公告编号：2019-035

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权（以下简称“本次交易”），公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）作为本次交易的评估机构，并由其出具了中企华评报字(2019)第1026-01号《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司76.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　一、评估机构的独立性

　　中企华评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　四、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

　　综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　特此说明。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000708             证券简称：大冶特钢           公告编号：2019-036

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补措施的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

　　2.公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“上市公司”或“大冶特钢”）拟发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析。

　　具体如下：

　　1.1 一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据大冶特钢2018年度报告中经审计的财务数据，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司2018年度备考财务报表，本次交易前，大冶特钢2018年度的基本每股收益为1.14元；本次交易完成后，大冶特钢2018年度备考财务报表的基本每股收益为1.40元。本次交易将有利于增强上市公司盈利能力、增厚上市公司的每股收益。但如果上市公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　　1.2 二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证：

　　1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，并抓住国家大力发展高端装备制造业的战略机遇，积极开拓市场，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。

　　2、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　3、完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。

　　1.3 三、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

　　2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

　　1.4 四、公司控股股东、控股股东一致行动人及间接控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺

　　上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司、控股股东一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司及间接控股股东中信泰富有限公司为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　“1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。

　　2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。”

　　特此公告。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补措施的说明》之签字盖章页）

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000708             证券简称：大冶特钢           公告编号：2019-037

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

　　法律文件的有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“大冶特钢”或“上市公司”）拟向中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）等6名交易对方发行股份购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　　（一）2018年12月25日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因正在筹划的事项预计构成重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年12月25日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。

　　（二）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

　　（三）股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。

　　（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。

　　（五）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司2018年12月25日股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

　　（六）2019年1月2日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了事前意见及独立意见。同日，公司发布《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（编号：2019-08）。公司根据深圳证券交易所相关规定，经申请，公司股票于2019年1月3日开市起复牌。

　　（七）2019年3月19日，中国中信集团有限公司对本次交易北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第1026-01号《评估报告》完成了备案。

　　（八）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告，对与本次交易相关的事项进行了核查。

　　（九）2019年3月29日，公司本次重组的交易对方签订了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利补偿协议》。

　　（十）2019年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了事前意见及独立意见。

　　（十一）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

　　（2）本次交易尚需经中国证监会核准；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日