证券简称：岭南控股　  证券代码：000524     公告编号：2019-011号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届十九次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十九次会议于2019年3月29日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月25日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》）；

　　为履行公司的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在重大资产重组中的承诺，公司于2018年12月3日召开董事会九届十五次会议审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》，依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产（总建筑面积16,408.65平方米）。2019年2月25日，上述四处房产完成过户登记手续，已全部过户至广州市禽畜实业有限公司名下。

　　鉴于上述物业一直为广之旅的办公场地，为保障广之旅日常经营及办公需要，同意广之旅向广州市禽畜实业有限公司租赁广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1- 13号地下室四处物业（总建筑面积 16,408.65 平方米）继续作为办公场地，租赁期限自2019年4月1日至2022年3月31日止,每月租金为537,100.00元（含税），上述期限内的租金总额共计19,335,600元（含税），并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司签署《房屋租赁协议》。

　　鉴于广州市禽畜实业有限公司为公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，上述交易构成关联交易。关联董事张竹筠、康宽永、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司控股子公司广之旅日常经营及办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）。

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广之旅股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施主体是广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目实施主体是广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司。

　　根据募投项目实施的需要，同意公司将部分募集资金30,800,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金20,200,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2019年3月29日起至2020年3月28日，并授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　　对于上述议案，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　　 证券代码：000524  公告编号：2019-012号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届十二次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届十二次会议于2019年3月29日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月25日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席宋卫先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）。

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施主体是广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目实施主体是广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司。

　　根据募投项目实施的需要，同意公司将部分募集资金30,800,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金20,200,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2019年3月29日起至2020年3月28日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　　监事会认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司监事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　 证券代码：000524   公告编号：2019-013号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　为履行广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在重大资产重组中的承诺，公司于2018年12月3日召开董事会九届十五次会议审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》，依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产（总建筑面积16,408.65平方米）。同日，广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易事项签署《房屋买卖合同》，详见公司于2018年12月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告》（2018-066号）。2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2019年2月25日，上述四处房产完成了过户登记手续，标的房屋产权已全部过户至广州市禽畜实业有限公司名下。详见公司于2019年2月26日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司出售物业暨关联交易的标的物业完成过户的公告》（2019-008号）。

　　鉴于上述物业一直为广之旅的办公场地，为保障广之旅日常经营及办公需要，广之旅拟向广州市禽畜实业有限公司租赁广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业（总建筑面积 16,408.65 平方米）继续作为办公场地，租赁期限自2019年4月1日至2022年3月31日止,每月租金为537,100.00元（含税），上述期限内的租金总额共计19,335,600.00元（含税）。2019年3月29日，广之旅与广州市禽畜实业有限公司在公司办公地点签署了《房屋租赁协议》。

　　2、关联关系说明

　　鉴于广州市禽畜实业有限公司为公司控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条中关于关联法人的规定，本次交易构成公司与广州市禽畜实业有限公司之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会九届十九次会议于2019年3月29日通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事张竹筠、康宽永、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司就上述交易签订《房屋租赁协议》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司控股子公司广之旅日常经营及办公需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州市禽畜实业有限公司

　　住所：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　法定代表人：梁军尤

　　注册资本：929.00万元人民币

　　税务登记证号码：91440101190422115Y

　　主营业务：畜牧业；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；鱼种培育、养殖；鲜禽类零售；其他农业服务；水产品零售；蛋类零售；水果种植；内陆养殖；场地租赁（不含仓储）；鸡的饲养；种畜禽生产经营；饲料加工。

　　股东和实际控制人：广州市禽畜实业有限公司为广州食品企业集团有限公司的全资子公司，广州食品企业集团有限公司为岭南集团的全资子公司。岭南集团为广州市禽畜实业有限公司的实际控制人。

　　2、经营及发展状况

　　广州市禽畜实业有限公司成立于1990年，属于国有独资企业，主要以畜牧业和畜禽生产经营为主业。广州市禽畜实业有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营和发展状况平稳。2018年度，广州市禽畜实业有限公司营业收入为8,322.51元，净利润为6,220.55元，净资产为-3,726,841.64元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　岭南集团为公司控股股东，直接及间接持有公司股份占公司总股本的 60.48%，广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的第（二）点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　广州市禽畜实业有限公司不是失信被执行人，且拥有广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产的权属证明，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的为广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业，总租赁面积为16,408.65平方米。

　　■

　　上述物业权属人为广州市禽畜实业有限公司，物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所发布的《2017年广州市房屋租金参考价》，以出租物业所处区域内同类物业的市场租赁价格为定价依据，经广之旅与广州市禽畜实业有限公司双方协商，从而确定租赁价格为每月租金为537,100.00元（含税）。自2019年4月1日至2022年3月31日合计租金总额为19,335,600.00元（含税）。

　　董事会认为本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所公开发布的《2017年广州市房屋租金参考价》，以出租物业所处区域内同样或类似物业的市场租赁价格为定价依据，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：广州市禽畜实业有限公司（甲方）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（乙方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业，总建筑面积16,408.65平方米。甲方提供上述四处房屋出租给乙方作办公用途及停车使用。

　　3、租赁期限：2019年4月1日起至2022年3月31日止，期限为三年。

　　4、租金标准（本合同总价税额基于国家现行税率政策计算,在本合同订立后，如发生税率计算方式变化的，根据税收政策调整，按下表不含税价调整最后含税价）：

　　■

　　5、支付方式：租金按月结算，乙方须在每月的第15日前以银行划账的方式足额缴付当月的租金给甲方。

　　6、履约保证：协议签订之日，乙方需向甲方支付两个月租金的履约保证金。

　　7、违约责任：违约方需承担因其违约行为给另一方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、担保费、公证认证费等。

　　8、生效条件：本协议自双方加盖单位印章并法定代表人（委托人）签字之日起生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、鉴于广州市禽畜实业有限公司所持广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业一直为广之旅的办公场地，为保障广之旅日常经营及办公需要，广之旅需向广州市禽畜实业有限公司租赁上述物业继续作为办公场地。

　　本次关联交易完成后，公司控股子公司广之旅获得了广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处物业自2019年4月1日起至2022年3月31日的长期使用权，有利于满足广之旅日常经营及办公需要。

　　2、获得上述物业使用权后，广之旅需按《房屋租赁协议》的约定每月向广州市禽畜实业有限公司支付租金。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与广州市禽畜实业有限公司及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的金额为7,163,286.64元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营及办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会九届十九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、广之旅与广州市禽畜实业有限公司签署的《房屋租赁协议》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　 证券代码：000524 公告编号：2019-014号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十九次会议和监事会九届十二次会议于2019年3月29日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金到账基本情况

　　2016 年 8 月 24 日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　经中国证券监督管理委员会于 2017 年 1 月 16 日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　2017 年 4 月 13 日 ， 公 司 向 岭 南 集 团 支 付 重 组 交 易 现 金 对 价499,000,000.00元后，本次募集资金余额为967,380,274.25元，用于以下募投项目：

　　■

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户（详见2017 年 4 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）。公司的控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户（详见 2017 年 12 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》）。

　　（二）募投项目实施进度调整情况

　　2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见公司于2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。调整后的实施进度如下：

　　■

　　（三）募投项目实施方式变更情况

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见公司于2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　二、前期已使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施主体均为公司控股子公司广之旅。公司持有广之旅90.45%的股份。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司实施。

　　2017年12月28日，公司董事会九届四次会议和监事会九届三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施；同意公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。具体情况详见2017年12月29日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2017-069号）。

　　2018年8月10日，公司董事会九届十次会议和监事会九届八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金8,640,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金7,610,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限2018年8月10日起至2019年8月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。具体情况详见2018年8月11日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2018-041号）。

　　上述借款截止2018年12月31日的使用情况具体如下：

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　　三、关于本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概述

　　随着募投项目逐步实施推进，公司前期使用募集资金向控股子公司提供借款的余额已不能满足募投项目实施的资金需求，因此，公司董事会九届十九次会议和监事会九届十二次会议于2019年3月29日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金30,800,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金20,200,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2019年3月29日起至2020年3月28日，并授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　　上述借款不属于关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、借款方基本情况

　　（一）广州易起行信息技术有限公司

　　1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、住所：广州市白云区乐嘉路1-9号301室

　　4、法定代表人：朱少东

　　5、注册资本：人民币100万元

　　6、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M

　　7、经营范围：软件开发；旅客票务代理；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；票务服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

　　8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　2018年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为31,521,768.96元，净资产为16,524,142.28元，营业收入为31,193,722.57元，净利润为15,466,468.17元（未经审计）。

　　（二）北京广之旅国际旅行社有限公司

　　1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、住所：北京市朝阳区西坝河南路甲1号1号楼308-309室

　　4、法定代表人：温前

　　5、注册资本：人民币150万元

　　6、统一社会信用代码：91110105685144196F

　　7、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；票务代理；接受委托代订客房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　2018年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为22,741,221.40元，净资产为-1,537,726.21元，营业收入为44,276,019.28元，净利润为-3,195,879.24元（未经审计）。

　　五、本次借款协议的主要内容

　　（一）广州易起行信息技术有限公司

　　1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款人：广州易起行信息技术有限公司

　　3、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供30,800,000.00元借款。

　　4、资金用途：用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。

　　5、借款期限：借款期限自2019年3月29日起至2020年3月28日。

　　6、借款利率：本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息自实际借入日起计，按日计息，按月结算。

　　（二）北京广之旅国际旅行社有限公司

　　1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2、借款人：北京广之旅国际旅行社有限公司

　　3、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供20,200,000.00元借款。

　　4、资金用途：用于实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建设。

　　5、借款期限：借款期限自2019年3月29日起至2020年3月28日。

　　6、借款利率：本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息自实际借入日起计，按日计息，按月结算。

　　六、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　　七、本次提供借款后的募集资金管理

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本次借款资金将按照公司、借款控股子公司与独立财务顾问及募集资金监管银行签署的《募集资金四方监管协议》的要求，存放于募集资金专用账户中。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、监事会意见

　　监事会成员一致认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，广发证券认为：岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、董事会九届十九次会议决议；

　　2、监事会九届十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日