证券代码：600525   　　   股票简称：长园集团     　      公告编号：2019027

　　长园集团股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2019年3月29日以现场方式召开，会议通知于2019 年3月24日以电子邮件方式发出。现场会议应出席的董事9人，实际出席现场会议的董事7人，董事鲁尔兵、董事杨诚因公务出差，均委托董事吴启权代为出席并行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长吴启权先生主持，审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2019年度集团向各银行申请授信额度的议案》

　　根据公司投资预算、经营计划和现金流情况，董事会同意公司向以下各银行申请授信额度：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2019年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为银行授信采取增信措施的议案》，同意公司提供土地及房产抵押或者由子公司为公司提供连带责任保证方式作为银行授信的增信措施，其中部分涉及本次申请授信额度的银行，具体详见公司2019年1月25日在上海证券交易所网站上披露的《关于为银行授信采取增信措施的公告》（    公告编号：2019009）。若本次申请的银行同意授信期限延长并同意延用以上担保措施，则担保期限顺延，直至公司偿还在该行的全部贷款本金及利息。以上授信额度及还款期限变化，不影响公司提供抵押物或子公司提供的连带保证责任。

　　以上额度可用于控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。待股东大会审议通过后，董事长根据董事会授权在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足全资或控股子公司资金需要，保证其经营活动的正常发展，董事会同意公司为全资或控股子公司提供总额为378,500万元人民币信用额度的担保（明细附后），期限为一年。实际业务发生时，由公司提供不可撤销担保。具体担保明细如下：

　　全资或控股子公司在各金融机构申请信用额度的明细表

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：其中，中锂新材向中国农业银行股份有限公司常德分行申请7,000万元人民币的授信额度。

　　具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（    公告编号：2019028）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600525          股票简称：长园集团            公告编号：2019028

　　长园集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：

　　长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）

　　长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）

　　长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）

　　长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）

　　长园长通新材料股份有限公司（以下简称“长园长通”）

　　湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）

　　上海长园维安电子线路保护有限公司（以下简称“长园维安”）

　　珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）

　　担保数量：378,500万元。截至2018年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为186,395.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.53%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为181,995.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.86%。

　　本次是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累积数量：截至公告日，公司逾期担保金额为4,400万元（指公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额）。

　　一、担保情况概述

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日以现场表决方式召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》，同意为全资或控股子公司长园深瑞、长园电力、长园共创、长园和鹰、长园长通、中锂新材、长园维安和珠海运泰利向金融机构申请信用额度提供连带责任保证担保，担保总额预计为378,500万元人民币，期限为一年。独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体明细如下：

　　全资或控股子公司在各金融机构申请信用额度的明细表

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：其中，中锂新材向中国农业银行股份有限公司常德分行申请7,000万元人民币的授信额度。

　　二、被担保对象的基本情况

　　（一）长园深瑞继保自动化有限公司

　　1、注册地点：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号

　　2、法定代表人：许兰杭

　　3、注册资本：70,000万元

　　4、经营范围：开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系统、变电站微机综合成套保护、电气机械、电力监测、电力电子、配电开关控制、输配电及控制设备及相关产品，计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统以及提供相关技术咨询、设计和服务；电池管理系统，储能系统及新能源汽车充换电设施的研发、设计、生产、建设、运营及服务（涉及行政许可的，凭许可证经营），电力系统安全稳定控制装置、安稳实验设备，电力系统继电保护整定计算及软件、电力系统安全稳定计算分析及软件的开发；自有房屋租赁及管理服务（深圳泰丰电子有限公司1栋、（泰然）车公庙工业区201栋8层东）

　　5、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：长园深瑞为公司全资子公司。

　　（二）长园电力技术有限公司

　　1、注册地点：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号厂房

　　2、法定代表人：徐成斌

　　3、注册资本：30,005万元

　　4、经营范围：电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研究、开发、生产、销售；电力系统软件开发；商业批发（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　5、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：长园电力为公司全资子公司长园深瑞的全资子公司。

　　(三) 长园共创电力安全技术股份有限公司

　　1、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路11号A栋

　　2、法定代表人：许兰杭

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、经营范围：研发、生产、销售:电力安全产品；电力自动化系统；输配电及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和试验；提供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息安全产品的研发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）；自有房屋出租业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：公司持有长园共创99.3%的股权，自然人伍保兴持有长园共创0.7%的股权。

　　（四）长园和鹰智能科技有限公司

　　1、注册地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室

　　2、法定代表人：纪丹

　　3、注册资本：6,000万元

　　4、经营范围：从事智能科技、工业自动化科技、机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口、佣金代理（拍卖除外）和批发，以及其它相关的配套服务；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：公司持有长园和鹰80%的股权，上海和鹰实业发展有限公司持有长园和鹰15.64%的股权，上海王信投资有限公司持有长园和鹰4.36%的股权。

　　（五）长园长通新材料股份有限公司

　　1、注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区浩轩工业园A1栋、C栋、G栋

　　2、法定代表人：许兰杭

　　3、注册资本：5,555.55万元

　　4、经营范围：管道工程、防腐保温工程、建筑防水工程的设计与施工及技术服务（取得建设主管部门颁发的资质证书后方可经营）；管道防腐产品（管道防腐热缩带、热缩套管、热缩（烤）压敏胶带、冷缠带、粘弹体、光固化保护套、环氧玻璃钢、防挖警示板、通讯电缆附件，光缆接续附件、阴极保护产品、PET热缩套管（膜）、管道监测预警产品的技术开发、销售与上门安装；涂料的销售及服务（不含易燃易爆制毒危险化学品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。管道防腐产品（管道防腐热缩带、热缩套管、热缩（烤）压敏胶带、冷缠带、粘弹体、光固化保护套、环氧玻璃钢、防挖警示板（聚乙烯、聚丙烯保护板）等）；通讯电缆附件，光缆接续附件；阴极保护产品、PET热缩套管（膜）的加工；石油、石化在役管线检测、监测、安全与防护、评价及修复的配套服务；普通货运。

　　5、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：公司持有长园长通90%的股权，深圳前海科厚投资合伙企业（有限合伙）（合伙人均为长园长通员工）持有长园长通6.5%的股权，自然人曹斌持有长园长通3%的股权，自然人徐焕辉持有长园长通0.5%。

　　（六）湖南中锂新材料有限公司

　　1、注册地点：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北

　　2、注册资本：26,335万元

　　3、法定代表人：项效毅

　　4、经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：公司持有中锂新材90%股权，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（主要股东是中锂新材管理团队）持有中锂新材10%股权。

　　（七）上海长园维安电子线路保护有限公司

　　1、注册地点：上海市四平路710号715－Z

　　2、注册资本：5,080万元

　　3、法定代表人：许兰杭

　　4、经营范围：研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件，其他敏感元器件系列产品，通讯设备，光电元器件，电源，电池，汽车零部件，高分子，陶瓷，金属功能材料专业领域内的＂四技＂服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：公司持有长园维安87.7342%的股权，上海材料研究所持有长园维安11.0264%的股权，自然人毛晓峰持有长园维安1.2246%的股权，自然人朱琴持有长园维安0.0148%的股权。

　　（八）珠海市运泰利自动化设备有限公司

　　1、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

　　2、法定代表人：吴启权

　　3、注册资本：34,610万元

　　4、经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　5、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　6、股权情况：珠海运泰利是公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至公告日，公司尚未签署相关担保协议。待股东大会审议通过后，公司将于实际发生业务时签署相关协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司为上述全资或控股子公司提供担保的贷款是为满足其资金需要，保证其经营活动的正常发展，符合集团整体发展战略需要；被担保方均为公司全资或控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为上述全资或控股子公司贷款提供担保。

　　独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，控制对外担保风险，被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司会密切关注其经营状况。为满足全资或控股子公司日常经营所需，同意公司提供担保并同意提交股东大会审议。本次担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2018年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为186,395.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.53%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为181,995.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.86%。截至公告日，公司逾期担保金额4,400万元（指公司承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额，公司已提起诉讼，要求相关主体承担反担保责任）。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：600525    证券简称：长园集团    公告编号：2019029

　　长园集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月15日14点00分

　　召开地点：深圳南山区长园新材料港5栋3楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月15日

　　至2019年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容请详见2019年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2019 年 4 月 10 日上午 8:30－12:00，下午 2:00－5:00；（传真登记日期为 2019 年 4 月 10日），公司接受股东大会现场登记。

　　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券部；邮政编码：518057

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　　2、会议咨询部门：本公司证券部

　　联系电话：0755－26719476

　　传 真：0755－26719476

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第七届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长园集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司变更注册资本的临时

　　受托管理事务报告

　　东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“发行人”或“公司”）长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（债券简称“16长园02”，债券代码：136466.SH）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券发行人变更注册资本的情况报告如下：

　　一、发行人变更注册资本的基本情况

　　根据长园集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司于2018年10月29日召开第七届董事会第五次会议及2018年11月14日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将39名离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010,400股股份进行回购注销。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，39名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010,400股股份已过户至公司回购专用证券账户并注销，公司注册资本由1,324,677,152元减少为1,323,666,752元。

　　二、发行人本次变更注册资本的影响分析

　　本次变更注册资本对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无不良影响。

　　东方花旗作为债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告，并提醒投资者注意相关风险。

　　东方花旗证券有限公司

　　2019年3月28日