一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要开发、制造和销售船舶动力和发电设备市场用30-12000马力的发动机、发电机组及动力集成系统，提供全系列船用主推、电推、发电设备、泵用动力发动机等产品，覆盖远洋、近海、内河和发电四个领域。同时，公司提供发动机、齿轮箱、轴系、螺旋桨及遥控系统等推进系统的集成产品及内部设计、匹配、集成管理等整套解决方案。

　　船舶动力方面，2018年是改革开放40周年，船舶工业迎来了全面对外开放和高质量发展的新机遇，但受世界经济和航运市场复苏动能减弱、新船市场深度调整的影响，船舶工业复苏缓慢。电力设备方面，2018年我国固定资产投资增速持续放缓，发电机组市场需求有所下降，但随着社会水平的提高，用电量持续上升，发电机组市场前景良好。

　　2018年公司持续加强和优化内部管理，调整产品销售结构，积极拓展市场份额，实现盈利能力稳步提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，面对异常复杂严峻的国内外经济形势、日益激烈的市场竞争环境以及排放法规升级等诸多挑战，公司积极调整营销政策，完善市场布局，狠抓产品质量，加快产品升级，实现经营业绩稳步提升。2018年，公司实现营业收入23.68亿元，同比增长19.82%；实现归属于上市公司股东的净利润4,156.55万元，同比增长76.83%。

　　报告期内，重点完成了以下方面的工作：

　　1、不断优化市场布局，稳步提升产品销量。报告期内，公司不断优化产品结构，进一步巩固了公司在船机市场上的优势地位；陆电市场，公司初步建成了遍布全国的经销商网络体系，在油气田、高原、电站等多个领域取得了重要突破，大力拓展通讯、物流等专业市场，陆电机组销量持续实现较大增长。

　　2、加速产品优化和新产品开发，不断打造产品组合优势。报告期内，公司不断推动产品优化升级，并以柴油机为依托，部分机型进行了气体机和双燃料发动机的开发，产品布局日趋完善。另外，公司积极推进中国一阶段的排放升级优化工作，以确保公司产品满足国家排放法规要求。

　　3、全面提升管理水平，助推公司持续稳健发展。报告期内，公司以高质量稳健增长为目标，优化公司制度流程，完善公司质量管理体系，推动WOS在公司落地；通过精细化管理，不断拓宽降本途径，降本增效成效显著；强化客户为导向，优化考核机制，充分发挥精准考核的“指挥棒”作用，积极推动各项工作稳步开展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司受益于主营产品销量增加及降本增效，使得归属于上市公司股东的净利润同比上升，业绩保持稳定增长。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）主要会计政策变更说明

　　①2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准则”)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本公司自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　新收入准则

　　新收入准则建立了新的模型用于确认与客户之间的合同产生的收入。收入确认的金额应反映主体预计因向客户交付该等商品和服务而有权获得的金额，并对合同成本、履约义务、可变对价、主要责任人和代理人等事项的判断和估计进行了规范。本公司仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2018年1月1日之前或发生的合同变更，本公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

　　公司对销售的大型船用柴油机在客户提货验收后30日内提供免费的安装调试服务，本公司对尚未完成的安装调试服务合同，识别已履行的和尚未履行的履约义务，并在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。本公司对在2018年1月1日尚未完成的安装调试服务的累积影响数按新收入准则进行调整，导致期初未分配利润减少2,580,205.13元，合同负债增加2,580,205.13元。

　　新金融工具准则

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但分红计入损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　测算结果显示，新金融工具准则对本公司金融资产的分类和计量方式并无重大影响，因此本公司未对财务报表进行调整。

　　②根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，本公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；在财务费用项目下分拆“利息支出”和“利息收入”明细项目；所有者股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）主要会计估计变更说明

　　本报告期内公司主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期潍柴电力设备有限公司对其子公司潍柴电力设备泰州有限公司已清算完毕。

　　董事长：徐宏

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000880　　  　    证券简称：潍柴重机　　 　　    公告编号：2019-005

　　潍柴重机股份有限公司

　　七届三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年3月28日上午9:30在山东省潍坊市召开了七届三次董事会会议（下称“会议”），会议通知于2019年3月18日以电子邮件或送达的方式发出。

　　会议由公司董事长徐宏主持。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。其中，董事张泉书面委托徐宏代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议董事举手表决，通过了如下决议：

　　1. 关于公司2018年度报告全文及摘要的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　2．关于公司2018年度董事会工作报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　2018年度董事会工作报告详见公司同时披露的2018年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”相关内容。

　　3．关于公司2018年度总经理工作报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4．关于公司2018年度财务报告及审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　5．关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　6．关于公司2019年度财务预算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　7．关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8．关于公司2018年度内部控制审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2018年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9．关于公司2018年度利润分配的议案

　　公司拟以2018年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），不实施公积金转增股本。

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　10．关于续聘公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

　　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其薪酬。

　　该议案表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　11．关于公司2018年度计提资产减值准备的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　上述议案内容详见公司同时披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12．关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　上述关联交易内容详见公司同时披露的《关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13．关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　14．关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　上 述 风 险 应急处置预案 内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　15．关于公司办理金融机构授信业务的议案

　　为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2019年度公司及控股子公司拟向下列金融机构：工商银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、建设银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、兴业银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、招商银行潍坊分行、北京银行潍坊分行、光大银行潍坊分行、民生银行潍坊分行、浦东发展银行潍坊分行、北京银行济南分行、华夏银行潍坊分行、交通银行东风街支行、东营银行潍坊分行、建设银行潍坊海化支行以及山东重工集团财务有限公司等金融机构办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述金融机构的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币30.96亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　16．关于修订《公司章程》的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将该特别决议案提交2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订条文对照表》。

　　17．关于修订《董事会议事规则》的议案

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则修订条文对照表》。

　　18．关于召开2018年度股东大会的议案

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第1、2、4、5、6、9、10、12、16、17项议案将提交2018年度股东大会审议。公司2018年度股东大会将于2019年6月30日前召开，公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2018年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000880　　  　    证券简称：潍柴重机　　  　    公告编号：2019-006

　　潍柴重机股份有限公司

　　七届三次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称 “公司”）于2019年3月28日上午11:00在山东省潍坊市召开了七届三次监事会会议，会议通知于2019年3月18日以电子邮件或送达的方式发出。

　　会议由公司监事会主席郑建康先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中，监事蒋朋朋先生书面委托郑建康先生代为表决。经审查，上述监事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司监事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开合法有效。经出席会议监事举手表决，通过了如下决议：

　　1. 关于公司2018年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　2．关于公司2018年度监事会工作报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　《潍柴重机股份有限公司2018年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3．关于公司2018年度财务报告及审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　4．关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　5．关于公司2019年度财务预算报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　6．关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　公司监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》发表意见如下：

　　公司监事会认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各项内部控制制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，《公司2018年度内部控制评价报告》比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7．关于公司2018年度内部控制审计报告的议案

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《潍柴重机股份有限公司2018年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8. 关于公司2018年度利润分配的议案

　　公司拟以2018年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），不实施公积金转增股本。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　9．关于续聘公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

　　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2018年度股东大会审议。

　　10．关于公司2018年度计提资产减值准备的议案

　　公司监事会认为：公司计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，此次计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》。

　　上述第1、2、3、4、5、8、9项议案将提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000880　　  　　    证券简称：潍柴重机　　  　　    公告编号：2019-008

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月28日召开的七届三次董事会会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2018年的应收账款、其他应收款、存货、存在减值迹象的固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变现净值，固定资产和无形资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，对存在减值的资产计提资产减值准备。

　　本着成本与可变现净值孰低的原则，需要计提应收款坏账准备299.08万元，存货跌价准备金额3,525.24万元，因对外销售转销存货跌价准备金额4,136.53万元。报告期末，应收款坏账准备余额1,967.53万元，存货跌价准备余额4,649.44万元。本报告期，应收款及存货减值准备影响公司净利润增加242.97万元。

　　二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　三、资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2018年末，应收款坏账准备余额1,967.53万元，存货跌价准备余额4,649.44万元。本报告期，应收款及存货减值准备影响公司净利润增加242.97万元。

　　四、独立董事意见

　　公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，此次计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、备查文件

　　1．公司七届三次董事会会议决议；

　　2．公司七届三次监事会会议决议；

　　3．独立董事意见。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000880            证券简称：潍柴重机           公告编号：2019-009

　　潍柴重机股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴重机股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2019年3月28日续签《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

　　公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《深圳上市规则》”)和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　　本次关联交易已于2019年3月28日经本公司七届三次董事会会议审议通过，关联董事吴洪伟予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　企业名称：山东重工集团财务有限公司

　　注册资本：人民币16亿元

　　注册地：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：申传东

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他业务。

　　主要股东：山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司

　　实际控制人：山东重工集团有限公司

　　截至2018年12月31日，财务公司主要财务数据为：营业收入为人民币65,461.09万元，净利润为人民币24,422.20万元，净资产为人民币249,292.48万元。

　　（二）关联关系介绍

　　本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。以上关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的及金额

　　公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

　　公司及控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币6亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币6.5亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币7亿元。财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币13亿元/年，有关利息金额不超过人民币0.6亿元/年。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　《金融服务协议》的主要内容：

　　（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

　　存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银保监会批准的其他金融服务。

　　（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

　　1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；

　　2．贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，预计贷款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率下浮10%至上浮10%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　　3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

　　4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　　（三）协议有效期为三年。

　　（四）风险控制措施

　　一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　五、审议程序

　　（一）上述关联交易已经本公司七届三次董事会会议审议通过，关联董事吴洪伟予以回避表决。根据《深圳上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

　　（二）独立董事意见：

　　1．财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。报告期内，公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

　　2．双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3．《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

　　4．公司制定的《潍柴重机股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司12.50%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1．七届三次董事会会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．金融服务协议；

　　4．财务公司风险评估报告；

　　5．公司与财务公司发生存款业务风险应急处置预案。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000880            证券简称：潍柴重机          公告编号：2019-007

　　潍柴重机股份有限公司