一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　现拟以2018年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），共分配现金红利183,226,554.62元。本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　中炬高新是全国国家级开发区的首家上市公司，一直致力于从事高新技术产业投资，国家级开发区建设管理。经过二十多年的发展，目前公司所从事的业务包括调味食品、房地产开发、工业园区开发管理及汽车配件等。其中，调味食品业务的收入及效益规模，占公司较大的比重。

　　1、调味食品

　　子公司美味鲜公司主要从事酱油、鸡精鸡粉、食用油等各类调味品的生产和销售，业务规模连续多年位列行业前茅。2018年整体生产量约54万吨；其中酱油的销售额占业务总收入的67.8%，鸡精鸡粉占比11.6%，食用油占比8.4%，其他调味品占比12.2%；近年，公司陆续推出了蚝油、料酒、米醋等系列新产品，逐步向多元化健康食品方向发展。

　　2、房地产

　　公司及子公司中汇合创公司拥有中山城轨站北侧约1600亩商住地，2010年起从事房地产开发，业务涉及物业管理、商业配套、园林绿化等领域。目前的开发产品主要是联排别墅、高层洋房、商铺等；已开发物业面积约6万平方米；由于中山市《岐江新城片区规划》尚未最终落实，中汇合创地块正处于岐江新城中心位置，房地产业务后续开发尚无具体计划表。《岐江新城片区规划》以外的中炬高新名下84.6亩商住地已于2017年度开工建设，预计建设可出售商品房面积近9万平方米，将在2019年开售。

　　3、国家级开发区建设管理

　　公司从90年代初起就担负起5.3平方公里的国家级中山火炬高技术产业开发区的建设管理。经过20多年的开发，园区基本开发完毕，公司目前拥有园区内厂房、宿舍、商业配套等物业合计25万平方米。

　　4、汽车配件

　　子公司中炬精工公司主要从事汽车用零部件的生产，主要产品为汽车空调电磁离合器，是发动机和压缩机之间的动力传递装置，属于汽车空调系统中的核心零部件之一。

　　（二）经营模式

　　1、调味食品

　　（1）采购模式

　　美味鲜公司采购部门统一负责公司采购事宜，下属子公司的原材料、包装物等由美味鲜公司采购部门集中采购后调配。公司建立了科学的供应商管理体系，保证生产物资的供应，采购部门根据生产计划来编制采购预算，按期完成各项采购任务，并努力实现采购成本和质量的不断优化。除少数物料只确定一家供应商外，公司为每种原材料选定了两家或两家以上供应商作为备选供应商。确定某一物料供应商及采购价格前，公司向该物料的备选供应商名录中所有供应商发送询价单，各供应商报价后，公司与各供应商通过议价确定若干家供应商供应，同时明确该采购周期内的采购价格及数量。

　　（2）生产模式

　　发酵类产品采取满负荷生产的模式，基本实现了产销同步。公司非发酵类调味品的生产周期相对较短，采取以销定产的原则，根据销售部门的销售计划来制定生产计划。公司的主要产品酱油全部采取酿造工艺生产，拥有得天独厚的阳光大晒场和多条大规模智能化的流水线，实现了高效率低成本的批量生产。

　　（3）营销模式

　　公司采取经销商为主，直销为辅的营销模式；通过有效开展经销商的服务和管理，力求产品最大化覆盖市场终端；直销业务主要针对珠三角地区就近开展，2018年直销比例不足营业收入的3%；产品最终的使用上，75%左右用于家庭消费；目前，公司正加大餐饮市场的开拓力度，餐饮渠道的消费比例正在逐步提升。

　　2、房地产

　　公司房地产经营模式以自主开发，委托销售为主；目前的业务主要集中在中山城区与开发区交界、岐江新城城轨中山站片区。

　　3、国家级开发区建设管理

　　公司作为园区的经营和管理者，以区内企业为服务对象；主要的收入来源包括土地出售、物业出租出售、物业管理收入及水电费差价收入等。

　　4、汽车配件

　　公司汽配产品全部自主开发；针对国外市场，主要通过贸易公司代理销售；国内市场，主要通过自主销售。产品目前以出口为主。

　　（三）行业情况

　　1、行业发展趋势

　　（1）调味食品行业

　　调味品行业正处于产品不断细分、市场逐步集中的高速成长阶段，加之餐饮业的蓬勃发展，也带动了调味品需求市场的不断扩张，消费量稳步增长。近几年，随着国民经济GDP增速的下降，行业内拥有领先地位的品牌企业相对于中小调味品企业在技术、资金、市场及抗风险能力的优势日益明显，调味品行业集中度有了进一步提高。同时，国家大力倡导居民消费，调味品作为必选消费品，产品高端化趋势明显，我国人均调味品消费逐渐提高，促使调味品企业需要不断改进与创新，让调味品行业保持健康可持续的发展。

　　（2）房地产行业

　　2018年，在强调坚持住房居住属性的背景下，中国房地产正在经历下行周期。中山房地产市场也受到本地政策的影响，销售量、销售价格的增速有所降低。但在作为粤港澳大湾区珠江口西岸重要的枢纽城市，重要的高端制造基地，随着深中通道等一系列各个重大基建设施的开工，中山房地产仍会迎来繁荣。

　　（3）产业园区开发

　　中山火炬高技术产业开发区经过20年的持续开发，工业土地资源趋于饱和。《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确，中山将定位为湾区高端制造基地，且随着《外商投资法》的实施，公司管理的国家级产业开发区可望迎来发展的新起点。

　　（4）汽车配件

　　汽配业务主要产品为汽车空调电磁离合器，是发动机和压缩机之间的动力传递装置，属于汽车空调系统中的核心零部件之一。中国汽车零部件产业规模超过3万亿，未来仍有提升空间。持续发展的汽车市场，为公司汽配业务提供了充足的空间。

　　2、行业竞争格局

　　（1）调味食品

　　随着食品安全、环境保护措施的深化，行业前列的品牌企业，也会获得更大的空间，而小品牌会受到挤压。龙头企业市场份额持续提升，企业生产智能化、产品高端化、品类多元化将是品牌企业的主要发展方向；相对于家庭消费，餐饮消费增速相对较高，将在未来的竞争者扮演更重要的角色。

　　（2）房地产

　　《粤港澳大湾区发展规划纲要》发布，中山市作为大湾区珠江口西片区重要的交通枢纽城市及高端制造中心地位确立，中山房地产市场仍有长足的发展空间。公司以我为主，充分利用现有土地资源，发挥后发优势，做好高起点规划建设，全力实施“岐江新城”的有序开发。

　　（3）国家级开发区建设管理

　　利用火炬开发区升级转型的机遇，实现招商重点和资产布局的双转型，公司目前正通过资本、科技、金融、产业相结合，将大大提升公司招商引资及招财引智能力，提升园区的竞争力；为粤港澳大湾区建设具备特色的高端制造基地、创业创新中心。

　　（4）汽车配件

　　整车市场竞争激烈，一定程度压缩了汽配企业的发展空间；汽配行业高度分散，竞争剧烈；企业需要不断革新，才有可能在发展中保持不败。由美国发起的贸易保护措施带来一系列不稳定因素，将可能给公司汽配业务带来不利影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　股股东及实际控制人其他情况介绍

　　2019年3月22日，公司披露了《关于变更实际控制人的公告》（公告号：2019-021），公司实际控制人变更为姚振华先生。公司与实际控制人之间最新的产权及控制关系的方框图如下： 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年1月，公司2014年公司债券（第二期）进行了第三次付息。

　　2018年9月，公司2014年公司债券（第一期）进行了第四次付息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年5月，评级机构对公司债券进行了跟踪评级，主体评级及债项评级均为AA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业收入41.66亿元，同比增长15.43%；归属于上市公司股东的净利润6.07亿，同比增长34.01%；每股收益0.7625元，同比增加0.1935元，增幅34.01%；加权平均净资产收益率18.07%；归属于上市公司股东的净资产36.05亿，同比增长14.77%；整体毛利率39.11%，同比降低0.16个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.会计政策的变更

　　（1）2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。本公司执行规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　董事长：陈琳

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　2019年3月29日

　　证券代码：600872           证券简称：中炬高新             公告编号：2019-023号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第九届董事会第六次会议于2019年3月18日发出会议通知，于2019年3月28-29日在深圳桔钓沙莱华酒店会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到7人，董事余健华先生因外出请假，委托董事彭海泓先生出席并表决；董事周莹女士因公请假，委托董事周艳梅女士出席并表决。本次会议有效表决票数为9票。全体监事、高管列席了现场会议；会议由董事长陈琳女士主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票赞成通过了以下决议：

　　一、2018年度董事会报告；

　　二、2018年度总经理工作报告；

　　三、2018年度财务决算报告；

　　四、2018年度利润分配预案：

　　根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2018年度母公司实现净利润122,168,392.99元，提取盈余公积金12,216,839.3元，加上年初未分配利润897,704,640.25元，减去上年度分配的现金143,394,694.92元，本年度实际可供分配利润为864,261,499.02元。

　　本年度公司分配预案为向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共分配183,226,554.62元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、关于更换会计师事务所的预案：

　　详见公司于2019年3月30日发布的《中炬高新关于更换审计机构的公告》（2019-025号）。

　　六、关于为美味鲜公司银行贷款提供担保的议案：

　　详见公司公司于2019年3月30日发布的《中炬高新为全资子公司提供担保的公告》（2019-026号）。

　　七、关于授权经营班子开展商品房按揭业务的议案：

　　公司位于火炬开发区火炬路边的84.6亩（D号地块）住宅小区项目于2017年9月正式动工，合计可开发面积10万平方米，可售面积约8.8万平方米。

　　鉴于D号地块商住楼即将开盘，为积极推进销售工作、增强购房客户体验感以及办理银行按揭业务的选择权利，根据《公司章程》等法律法规文件的规定，董事会同意：

　　1、授权经营班子甄选及决定中炬高新D地块住宅小区项目的按揭金融机构，报董事会备案；

　　2、授权总经理签署按揭合作银行所需的相关文件，包括且不限于银行所需的合作协议等文本，本授权自2019年3月29日起至2020年12月31日止。

　　八、公司2018年内部控制评价报告：

　　具体内容详见2019年3月30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的相关文件。

　　九、公司2018年年度社会责任报告：

　　具体内容详见2019年3月30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的相关文件。

　　十、修订《公司章程》的议案：

　　详见公司于2019年3月30日发布的《中炬高新关于修订〈公司章程〉的公告》（2019-027号）。

　　十一、审计委员会关于2018年年度履职情况报告：

　　具体内容详见2019年3月30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的相关文件。

　　十二、独立董事2018年度述职报告：

　　具体内容详见2019年3月30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的相关文件。

　　十三、公司2018年年度报告及年度报告摘要：

　　报告全文详见2019年3月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；报告摘要同步披露于2019年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　本次董事会第一、三、四、五、六、十、十三共7项决议需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600872         证券简称：中炬高新            公告编号：2019-024号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　中炬高新技术实业集团股份有限公司第九届监事会第三次会议于2019年3月18日发出会议通知，于2019年3月29日在深圳桔钓沙莱华酒店会议室召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长孙莉女士主持。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：

　　一、2018年度监事会工作报告；

　　二、2018年度报告及年度报告摘要，监事会认为：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、2018年度财务决算报告；

　　四、2018年度利润分配预案；

　　五、2018年内部控制评价报告；

　　六、2018年企业社会责任报告：

　　监事会认为公司2018年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。

　　监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2018年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

　　上述议案第一、第二、第三、第四项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600872       证券简称：中炬高新            公告编号：2019-025号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于更换审计机构的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”或“公司”）于2019年3月28-29日召开第九届董事会第六次会议，以9票赞成，全票通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为90万元人民币，其中年报审计费65万元，内控审计费25万元。具体内容公告如下：

　　一、更换会计师事务所的情况说明：

　　天职国际事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务18年，现根据公司需要，拟不再续聘；拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2019年度财务审计及内控审计机构。

　　公司已就更换审计机构事项与天职国际事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持。天职国际事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允的反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责，公司对天职国际事务所多年来的辛勤工作表示感谢！

　　二、拟聘会计师事务所情况介绍：

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　统一社会信用代码：91310101568093764U；

　　执行事务合伙人：朱建弟；

　　所在地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼；

　　经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

　　三、更换审计机构所履行的审议程序：

　　1、公司于2019年3月28-29日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

　　2、公司独立董事发表独立意见如下：立信会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司 2019年度审计机构。

　　3、本次更换会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。更换审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600872       证券简称：中炬高新          公告编号：2019-026号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：广东美味鲜调味食品有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为4.5亿元，本次担保后，累计为其担保额度为9.15亿元。

　　●本次担保没有提供反担保。

　　●公司对外担保未发生逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行（以下简称“工行开发区支行”）拟与广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称：“美味鲜公司”）签署本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开阵协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议（统称“融资合同”）。为确保合同的履行，支持子公司发展，公司拟对美味鲜公司的融资合同提供连带责任保证，签署最高额为4.5亿元（人民币肆亿伍仟万元整）的《保证合同》。

　　本公司于2019年3月28-29日召开了第九届董事会第六次会议，到会董事一致同意，本公司为美味鲜公司与工行开发区支行签署《融资合同》提供连带责任保证，最高保证额度4.5亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　美味鲜公司是本公司100%控股的子公司，注册地点：中山火炬开发区厨邦路1号；法定代表人：张卫华；注册资本：人民币5亿元；经营范围：生产、销售各类调味品、食用油。

　　美味鲜公司最近一年及一期的财务情况如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与工行开发区支行签署《最高额保证合同》，为美味鲜公司融资合同提供最高额为4.5亿元的连带责任保证。期限为《保证合同》生效之日起至2024年2月22日。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛；《综合授信协议》的签署，能使美味鲜公司更灵活、高效地使用信贷资金，有效降低财务成本、加快发展进程。

　　独立董事就公司对外担保事项出具了独立意见，认为：被担保人为公司全资子公司，担保风险可控。

　　五、本公司对外担保累计情况

　　本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额变化至最高9.15亿元，占公司经审计的2018年末归属于上市公司股东所有者权益的25.38%。合并口径计算，本公司累计对外担保总金额变化至最高12.25亿元，占公司经审计的2018年末归属于上市公司股东所有者权益的33.98%。

　　本公司上述担保全部是为美味鲜公司及其子公司广东厨邦食品有限公司的银行贷款等业务所提供。

　　六、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，由于本次担保额度超出了公司最近一期经审计所有者权益的10%，本次担保事项在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、中炬高新第九届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600872         证券简称：中炬高新          公告编号：2019-027号

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司发展所需，并比对目前董事会职务设置现状，现对《公司章程》的部分条款进行修改。2019年3月29日，经公司第九届董事会第六次会议审议，以全票通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经特别决议表决通过。修改内容具体说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：600872       公司简称：中炬高新

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司