中国证券报 -

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　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2019-023

　　福建三钢闽光股份有限公司关于2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称本公司、三钢闽光）根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654号），于2016年进行了重大资产重组。

　　按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）签署的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》，三钢集团承诺,若三钢闽光购买的三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债），在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，三钢集团应就累积净利润预测数扣除累积实际净利润审计数的部分对三钢闽光进行补偿。公司董事会对此业绩承诺完成情况做出了审议。现就相关情况说明如下：

　　一、标的资产涉及的业绩承诺情况

　　1.发行股份及支付现金购买资产：本公司向控股股东三钢集团发行股份及支付现金购买三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）、向福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称三明化工）发行股份购买其持有的8宗土地使用权。三钢集团资产包的交易对价为3,018,470,574.55元，其中以现金支付800,000,000.00元、以非公开发行股份方式支付2,218,470,574.55元，发行股份价格为6.07元/股，对应支付股票数为365,481,149股，现金8亿元从配套募集资金中支付。三明化工所持有的土地使用权交易对价为106,266,052.00元，全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.07元/股，对应支付股票数17,506,763股。

　　2.非公开发行股份募集配套资金：本公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共7家特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票455,927,050股，发行价为每股人民币6.58元。

　　二、业绩承诺补偿的主要条款

　　在本次重大资产重组中，本公司控股股东三钢集团对置入资产包2018年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

　　置入资产包于2016年度、2017年度和2018年度（以下合称盈利承诺期）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称预测净利润数）分别不低于20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于60,000.00万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应支付现金向本公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在本次发行股份及支付现金购买标的资产中获得的对价总额。

　　三、相关资产2018年度业绩与业绩承诺的差异情况

　　本公司2018年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年3月29日出具了标准审计报告，报告文号为致同专字（2019）第350ZA0138号。经审核的置入资产包2018年度净利润为20,740.01万元，扣除非经常性损益后的净利润为21,222.62万元，实现了置入资产包2018年度业绩承诺。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2019 年3月29日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2019-025

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司及其子公司在2019年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关规定，现将关联方的基本情况以及公司及其子公司预计与其在2019年度发生的日常关联交易情况公告如下：

　　一、预计2019年度日常关联交易情况

　　公司及其子公司预计2019年度与有关关联方发生的日常关联交易如下：

　　（一）公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司的日常关联交易

　　2019年度公司及其子公司与三钢集团及其下属公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

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　　2019年1-2月，公司及其子公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为339,991,060.40元。（以上数据未经审计）

　　（二）公司及其子公司与参股公司的日常关联交易

　　2019年度公司及其子公司与参股公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

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　　2019年1-2月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为1,129,321,240.67元。（以上数据未经审计）

　　（三）公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）及其下属公司的日常关联交易

　　2019年度公司及其子公司与冶金控股及其下属公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

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　　2019年1-2月，公司及其子公司与冶金控股及其下属公司已发生的关联交易金额合计为101,780,464.86元。（以上数据未经审计）

　　（四）公司及其子公司与福建三安集团有限公司（下线简称三安集团）及其下属公司的日常关联交易

　　2019年度公司及其子公司与三安集团及其下属公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

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　　2019年1-2月，公司及其子公司与三安集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为189,170,562.33元。（以上数据未经审计）

　　二、关联方基本情况

　　（一）三钢集团及其下属公司

　　三钢集团是本公司的控股股东，同时，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长职务，公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理职务，上述三人为关联董事。

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　　（二）公司的参股公司

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　　（三）冶金控股及其下属公司

　　目前，冶金控股持有本公司控股股东三钢集团94.4906%的股权，持有福建省华侨实业集团有限责任公司100%的股权，持有福建省南平铝业股份有限公司50.98%的股权，持有福建省冶金工业设计院有限公司100%的股权。福建省冶金产品质量监督检验站尚未改制，属于事业单位，是福建省冶金工业设计院有限公司的下属机构，同受冶金控股控制。

　　冶金控股还持有福建省稀有稀土(集团)有限公司（以下简称福建稀土集团）85.26%的股权。福建稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司100%的股权，持有福建省连城锰矿有限责任公司100%的股权，持有福建马坑矿业股份有限公司51%的股权，持有厦门钨业股份有限公司31.88%的股权，持有福建省阳山铁矿有限责任公司66.67%的股权。福建省阳山铁矿有限责任公司持有福建省德化鑫阳矿业有限公司40%的股权。

　　上述公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制或具有重大影响，故将其列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。

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　　注：厦门钨业股份有限公司系沪市上市公司，2018年报数据尚未披露，文中采用的数据系摘自其于2019年1月18日披露的《厦门钨业股份有限公司2018年年度业绩快报公告》。

　　（四）三安集团公司

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（该公司已于2018年7月13日更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司）100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

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　　三、进行关联交易的目的及对公司的影响

　　2019年度公司及其子公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展。公司及其子公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常关联交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。公司及其子公司2019年度日常关联交易定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　四、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。

　　（二）关联交易协议的签署情况

　　在公司2018年年度股东大会审议通过上述四类日常关联交易的相关议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

　　五、关联交易的审批程序

　　公司已按上述四个关联交易类别，编制了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2019年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2019年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》等四个单项议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，其中：关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》和《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；关联董事李鹏先生回避表决了《关于预计2019年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》；上述四个议案也已经公司第六届监事会第二十四次会议审议通过。上述四个议案中将提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议表决该等议案时应依法回避表决。

　　六、独立董事发表意见情况

　　（一）独立董事的董事会前的意见

　　在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：

　　公司预计在2019年度发生的日常关联交易包括四类：一是公司及其子公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；二是公司及其子公司与参股公司的日常关联交易；三是公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；四是公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。

　　经审查相关材料后，我们认为，公司及其子公司预计在2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及其子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　鉴于公司及其子公司发生的日常关联交易事项较多，我们同意公司将2019年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　（二）独立董事在董事会审议时的意见

　　在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

　　经审查相关材料后，我们认为，公司及其子公司预计在2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　我们已同意公司将2019年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2019年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述四类日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前同意函》；

　　4、公司独立董事出具的《独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2019-026

　　福建三钢闽光股份有限公司关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2019年3月29日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、关于变更公司登记机关

　　公司是经福建省人民政府闽政体股〔2001〕36号《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立的股份有限公司，公司成立时在福建省工商行政管理局登记注册。

　　2018年按照《福建省省级机构改革实施方案》的要求，福建省将省工商行政管理局、省质量技术监督局、省食品药品监督管理局等部门的职责整合，组建福建省市场监督管理局，福建省市场监督管理局于2018年11月5日正式挂牌，不再保留福建省工商行政管理局、省质量技术监督局、省食品药品监督管理局。目前公司的登记机关是福建省市场监督管理局。

　　因公司住所、主要生产经营地都位于三明市梅列区，为提高公司和政府有关部门沟通协调工作的效率，充分发挥公司的资源优势，方便公司开展工作，公司拟申请将公司登记机关由福建省市场监督管理局变更为三明市市场监督管理局。

　　二、关于调整公司经营范围

　　根据国家安全生产监督管理总局办公厅印发的《关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产储存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四〔2013〕180号）和《关于冶金等工贸行业安全监管工作有关问题的复函》（安监总厅管四函〔2014〕43号）的精神，冶金企业配套建设的危险化学品生产储存装置不需要办理《危险化学品安全生产许可证》。2017年12月三明市安全生产监督管理局已注销了本公司原有的《危险化学品安全生产许可证》。经公司于2018年1月19日召开的第六届董事会第十五次会议、于2018年2月27日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》后，公司将原经营范围内的“危险化学品生产”的内容删除，并在公司登记机关办理了经营范围变更登记。以上事项参见公司于2018年1月20日、2018年2月28日、2018年4月24日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《福建三钢闽光股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-004）、《福建三钢闽光股份有限公司关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-007）、《福建三钢闽光股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-019）和《福建三钢闽光股份有限公司关于完成经营范围、营业执照工商登记及〈公司章程〉修订备案的公告》（公告编号：2018-038）。

　　因公司在生产经营过程中有从事粗苯的生产业务，根据公司生产经营的需要，公司需换领新的工业产品生产许可证，政府有关主管部门要求公司的经营范围中增加“粗苯生产”的内容。因此，公司需对经营范围进行如下调整：

　　调整前的公司经营范围为：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　调整后的公司经营范围为：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本次调整后的公司经营范围最终以公司登记机关核准登记的内容为准。

　　三、关于增加董事会成员人数

　　按照《公司章程》第一百一十一条的规定，目前公司董事会成员人数为七人，其中独立董事三人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由七人增至八人，其中独立董事人数不变、仍为三人。

　　四、关于修改《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数等情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进行如下修改：

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　　公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行修改并制作《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改〈公司章程〉的议案》后，《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　　五、关于授权事项

　　公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（包括但不限于福建省市场监督管理局、三明市市场监督管理局）及其他政府有关主管部门办理关于变更公司登记机关、调整经营范围、增加董事会成员人数、修改后《公司章程》的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

　　《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改〈公司章程〉的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2019-027

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十一次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年度股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月25日（星期四）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：2019年4月24日—4月25日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月24日下午15:00至2019年4月25日下午15:00。

　　5.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年4月18日（星期四），截至2019年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7.现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

　　1.《2018年度董事会工作报告》；

　　2.《2018年度监事会工作报告》；

　　3.《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

　　4.《2018年度利润分配预案》；

　　5.《2019年公司投资计划(草案)》；

　　6.《公司2018年年度报告及其摘要》

　　7.《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；

　　8.《关于预计2019年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》；

　　9.《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司的下属公司的日常关联交易的议案》；

　　10.《关于预计2019年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；

　　11.《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改〈公司章程〉的议案》。

　　12.《关于修改〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　上述第1项至第6项和第12项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述第7项至第10项涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，该等议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述第11项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对于上述第4、6和7～10六项议案，公司将对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　上述议案已经2019年3月29日公司召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于2019年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公司披露的相关公告。

　　在本次会议上公司独立董事将作2018年度述职报告。

　　三、提案编码

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　　四、出席现场会议的登记方法

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2019年4月19日、22日～24日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

　　（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

　　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2018年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2019年4月24日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式如下：

　　联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：365000

　　联系人：胡红林、罗丽红

　　联系电话：（0598）8205188

　　联系传真：（0598）8205013

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十一次；

　　（二）公司第六届监事会第二十四次。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362110。

　　2、投票简称：三钢投票。

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）注意事项：本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书（格式）

　　兹全权委托先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字或印章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光公告编号：2019-028

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二十四次会议于2019年3月29日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周军先生召集并主持，会议通知已于2019年3月18日以电子邮件、传真、专人送达等方式送达给全体监事。本次会议应参加监事5人，亲自参加现场会议监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、内部监察审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　三、审议通过《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的议案》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。

　　六、审议通过《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的议案》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法符合《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等有关规章、规范性文件的规定，是公司根据相关规定进行的合理变更。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生实质性影响。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。公司监事会同意公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法。

　　七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　八、审议通过《关于2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，公司2018年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司2018年年度报告及其摘要》尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《福建三钢闽光股份有限公司2018年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。