限公司、吉祥航空股份有限公司2019年3架波音737系列飞机的经营租赁招标项目，按照市场条件参与竞标，每架飞机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之六；2、至2019年4月30日为止，上海华瑞融资租赁有限公司或其全资子公司向关联方收取总额不超过340万美元等值人民币的租金。目前已收取租金人民币714万元。2018年9月29日至2019年3月30日，依据《股权转让协议》所约定的债权债务的承续关系及新增相关交易事项，华瑞租赁已实际收取的吉祥航空及九元航空的租金共人民币3.99亿元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）吉祥航空

　　1、吉祥航空现有13架飞机租赁项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及SPV 公司与吉祥航空现有13架飞机租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期

　　2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

　　承租人：吉祥航空。

　　3) 标的物：13架A320系列飞机

　　4) 租赁方式：9架经营租赁，4架融资性售后回租。

　　5) 租赁期限：120个或144个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。

　　6) 租金水平：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7) 租金总额：截至2020年4月30日止，租金总额不超过4.2亿元人民币。

　　8) 支付方式：经营租赁业务，自交机日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则；融资租赁业务，自交付日起，租金支付按合同约定按照每月、每季度或者每半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。

　　9) 租赁设备所有权：经营租赁业务，租赁期间，出租人拥有飞机所有权，承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人；融资租赁业务，租赁期间，飞机和发动机所有权归属于SPV 公司。在每一架飞机租赁到期后，在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承租人转移飞机和发动机所有权。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、吉祥航空新增的14架飞机租赁招标项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空 14 架飞机的租赁项目市场竞标并确定中标后，拟开展的飞机租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标确定

　　2) 出租人：华瑞租赁或其SPV 公司（含新设）；

　　承租人：吉祥航空。

　　3) 标的物：11 架空客 A320 系列飞机，3架波音 787 系列飞机

　　4) 租赁方式： 3架A320系列飞机经营租赁、 8架A320 系列飞机融资租赁、 3架B787系列飞机融资租赁。

　　5) 租赁期限：预计 144 个月，于飞机交付日起算。

　　6) 租金水平：经营租赁，每架飞机的月租金不低于交易价格的千分之六；融资租赁，不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率。

　　7) 租金总额：截至 2020 年 4月 30 日止，租金总额不超过 4.7 亿元人民币。

　　8) 支付方式：经营租赁业务，自交机日起，租金按合同约定按照每季度先付原则；融资租赁业务，自交付日起，租金按合同约定按照每月、每季度或者每半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。

　　9) 租赁设备所有权：经营租赁业务，租赁期间，出租人拥有飞机所有权，承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人；融资承租业务，租赁期间，飞机和发动所有权归属于 SPV 公司。在每一架飞机租赁到期后，在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承租人转移飞机和发动所有权。

　　10) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　11)实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就每架飞机订立独书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机经营租赁业务的租金将由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之六；交易定价公平合理。

　　华瑞租赁与吉祥航空发生的飞机融资租赁业务的租赁利率将按照以下原则确定：吉祥航空根据飞机交付计划，公开在市场上开展融资租赁招标，华瑞租赁参与竞标，确定华瑞租赁中标后，双方签订融资租赁协议。依照目前的市场条件，华瑞租赁融资租赁利率定价不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率，交易定价符合市场价格，公平合理。

　　3、爱建信托与吉祥航空拟有初步合作意向，联合开展各项会员积分奖励计划，规划搭建积分权益平台体系、开展交叉营销等合作，暂未签署相关协议。该笔关联交易定价遵循了公平交易的市场原则。

　　（二）九元航空

　　1、九元航空现有13架飞机租赁项目

　　（1）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及SPV 公司与九元航空现有13架飞机租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期

　　2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；

　　承租人：九元航空。

　　3) 标的物：13架波音B737系列飞机

　　4) 租赁方式：经营租赁。

　　5) 租赁期限：144个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。

　　6) 租金水平：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。

　　7) 租金总额：依据已经签订的租赁协议，截止2020年4月30日止，租金总额不超过4.1亿元人民币。

　　8) 支付方式：自交付日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则。

　　9) 租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机所有权，承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁与九元航空之间的飞机租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。

　　2、九元航空新增的7架飞机租赁招标项目

　　（一）本次日常关联交易主要内容

　　华瑞租赁及其SPV 公司参与九元航空市场竞标并确定中标后，拟开展的飞机租赁业务的主要内容如下：

　　1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定

　　2) 出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；

　　承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租；

　　融资人：融资银行。

　　3) 标的物：3架波音B737系列飞机、4架波音737系列飞机、1台备用发动机

　　4) 租赁方式：3架波音B737系列飞机的经营租赁；4架波音737系列飞机和1台备用发动机的融资租赁；

　　5) 租赁期限：经营租赁，预计144个月，于飞机交付日起算；融资租赁，与出租人和融资人协商确定的贷款期限一致，于飞机交付日起算。

　　6) 租金水平：经营租赁，每架飞机的月租金不低于飞机交易价格的千分之六；融资租赁，不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率。

　　7) 租金总额：截至2020年4月30日止，租金总额不超过1.91亿元人民币。

　　8) 支付方式：经营租赁业务，自交机日起，租金支付按合同约定按照每季度先付原则；融资租赁业务，自交付日起，租金支付按合同约定按照每月、每季度或者每半年后付原则。在每一个租金支付日，承租人将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管。

　　9) 租赁设备所有权：经营租赁业务，租赁期间，出租人拥有飞机所有权，承租人享有飞机使用权。租期结束后，承租人将飞机退还给出租人；融资租赁业务，租赁期间，飞机和发动机所有权归属于SPV 公司。在每一架飞机租赁到期后，在承租人向出租人支付最后一期租金和少量的名义回购价款后，出租人向承租人转移飞机和发动机所有权。

　　10) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。

　　11) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就每架飞机订立独立书面协议。

　　以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　（2）关联交易定价依据

　　华瑞租赁与九元航空之间的飞机经营租赁业务的租金将由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的平均月租金不低于飞机交易价格的千分之六；交易定价公平合理。

　　华瑞租赁与九元航空发生的飞机融资租赁业务的租赁利率将按照以下原则确定：九元航空根据飞机交付计划，公开在市场上开展融资租赁招标，华瑞租赁参与竞标，确定华瑞租赁中标后，双方签订融资租赁协议。依照目前的市场条件，华瑞租赁融资租赁利率定价不低于出租人和融资人商定的借款合同中的利率，交易定价符合市场价格，公平合理。

　　（三）华瑞银行

　　1、贷款

　　爱建租赁向华瑞银行借款，根据单笔提款情况单独签署《流动资金借款合同》。借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定，预计借款利率在5%-8%之间，符合当前的市场水平。

　　2、存款

　　2019年1月24日，爱建信托与华瑞银行签订了《批量代发协议》，授权华瑞银行在接收到爱建信托电子付款指令（包括网银、邮件）付款请求后，从指定的签约账户向收款账户支付工资、奖金、报销等款项。本协议有效期为一年，协议期满前一个月，如任何一方未提出书面终止要求，本协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。本协议代发业务不收取服务费。

　　2017年3月6日，爱建租赁与华瑞银行签订了《单位协定存款协议书》，该协议约定存款利率按中国人民银行公布的存款利率执行，现行活期存款利率为年息0.35%，协定存款利率为年息1.15%，该协议的期限为一年，协议到期日前15日如双方任何一方未以书面形式提出终止或修改协议的要求，则上述协议自动延期。

　　爱建集团及子公司与华瑞银行发生的存款、贷款、结售汇等关联交易，属于正常业务经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（四）均瑶科创

　　爱建集团及子公司拟与均瑶科创就技术服务、合作开发均瑶云等相关项目等开展相关业务合作，定价将参考市场类似供应商的价格确定。预计开发费用不超过500万元。

　　爱建集团及子公司与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。拟采取【实际工作量】*【人月单价】确定关联交易价格，其中【人月单价】会参考市场类似供应商的价格确定，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　（五）均瑶集团

　　2019年1月1日，上海爱建物业管理有限公司根据内部授权与上海均瑶（集团）有限公司签订了《前期物业服务合同》，对上海均瑶智胜商务中心实行前期物业管理，至2019年4月底，收取不超过物业管理费不超过18万元。包括公共设施设备的维护保养、公共环境绿化维护、公共区域秩序维护、停车场管理等。将根据项目实际情况，在项目施工、竣工验收、交房准备、业户入住等不同阶段，逐步安排物业管理团队入驻项目，做好前期物业管理工作。

　　目前项目销售方案未定，尚未产生费用往来。根据项目实际进度，经均瑶集团通知后逐步安排物业人员入驻，并结算相应费用。具体预计2019年4月30日至2020年4月30日物业管理收入约241万元人民币。

　　爱建物业与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019-016

　　上海爱建集团股份有限公司关于执行新的会计准则并变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届董事会第32次会议及第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于执行新的会计准则并变更相关会计政策的议案》，公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求变更有关的会计政策。本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　（一） 会计政策变更的原因

　　财政部2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述会计准则。

　　（二） 变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行会计政策。

　　（三） 变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关执行政策。

　　（四） 会计政策变更日期

　　公司将按照财政部的规定于2019年1月1日起执行上述修改后的会计准则。

　　（五） 会计政策变更的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开第七届董事会第32次会议，审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。公司于2019年3月28日召开第七届监事会第14次会议，会议审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　公司独立董事对会计估计变更发表了独立意见。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）、会计政策变更的主要内容财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》与公司有关的主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（2）企业调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（3）将金融资产减值会计由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

　　金融工具准则的实施将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或者其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（二）、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

　　金融工具准则的实施将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，对公司2019年度财务状况、经营成果、现金流不产生重大影响。

　　公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或者其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部印发修订的相关文件进行的合理变更，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，经公司第 届董事会第 次会议审议，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、 独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件规定进行的合理变更，新会计准则的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，经审慎判断，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　五、 监事会审核意见

　　公司监事会认为：本次相关会计政策变更是公司根据财政相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合法律法规、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次相关会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　1、上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第32次会议决议；

　　2、上海爱建集团股份有限公司第七届监事会第14次会议决议；

　　3、上海爱建集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第32次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团                公告编号：临2019-017

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于认购长三角地区协同优势产业

　　基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：长三角地区协同优势产业基金

　　●投资金额：不超过人民币5亿元，首期缴付人民币1.5亿元

　　●资金来源：自有资金

　　●风险提示：目前尚处于基金意向认购阶段，尚未正式签署基金认购意向书和合伙协议，投资具有不确定风险；合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定的不确定性。基金再投资过程中存在投资周期较长、流动性较低的风险，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）长三角地区协同优势产业基金

　　长三角地区协同优势产业基金目标总规模1,000亿元，其中首期规模拟定100亿元，并由上海国方母基金股权投资管理有限公司（以下简称“国方管理公司”）担任GP负责管理。首期基金采取子基金投资加项目投资的策略，主要投资于长三角地区的有硬科技、硬技术并能够沿着相关产业链做纵深发展的头部基金及明星公司，以母子基金为运营模式，依据投资方向，分设“硬科技”子基金、完善产业链子基金以及明星项目子基金。依据“硬科技”、“完善产业链”的投资策略，从具备上述特色的细分的行业领域布局，主要投资的产业领域包括：新一代信息技术、智能终端、高端装备制造、海洋工程、航空航天、生物医药、医疗设备、新材料、新能源、节能环保、新能源汽车等。

　　为更大范围寻求投资标的，借助社会资本及专业投资机构优势扩展投资能力，获取投资收益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱建集团”）拟按“长三角地区协同优势产业基金”首期目标募集规模（含扩募期）的 5%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币 5亿元。首期缴付出资不超过认缴出资额的30%，即不超过1.5亿，由执行事务合伙人向全体合伙人发出首期缴付出资通知，列明首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日；后期缴付出资时点，将根据合伙企业对外投资情况，由执行事务合伙人向全体合伙人签发后期出资的缴付出资通知。

　　（二）是否涉及关联交易和重大资产重组

　　2018年3月28日，公司召开七届32次董事会议，审议通过《关于认购“长三角协同优势产业基金”份额的议案》，同意公司按“长三角地区协同优势产业基金”首期目标募集规模（含扩募期）的 5%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币 5亿元；首期缴付出资不超过认缴出资额的30%，即不超过1.5亿，执行事务合伙人向全体合伙人发出首期缴付出资通知（列明首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日）后缴付；后期缴付出资时点，将根据合伙企业对外投资情况，由执行事务合伙人向全体合伙人签发后期出资的缴付出资通知后缴付；授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提请公司股东大会批准。

　　二、合作各方的基本情况

　　（一）普通合伙人一

　　1. 名称：上海国方母基金股权投资管理有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91310000MA1FL41K8M

　　3. 类型：其他有限责任公司

　　4. 法定代表人：邓伟利

　　5. 住所：上海市静安区威海路511号1楼西南侧A区

　　6. 注册资本：人民币10000万元

　　7. 经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　■

　　8. 股权结构：

　　9. 最近一年主要财务数据：国方管理公司于2017年6月1日成立。截至2018年12月31日，国方管理公司未经审计总资产为人民币4416万元，净资产为人民币3273万元，营业收入为人民币1447元，净利润为人民币-812万元。

　　10. 与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

　　上海爱建资本管理有限公司作为爱建集团的全资子公司，持有国方管理公司5%的股权，国方管理公司不直接或间接持有爱建集团股权，爱建集团董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在国方管理公司中任职，国方管理公司与爱建集团及第三方不存在影响上市公司利益的安排。

　　11. 国方管理公司已于 2017年 9月 28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065092。

　　（二）普通合伙人二

　　1．名称：上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91310106MA1FY7MY58

　　3.类型：有限合伙企业

　　4.法定代表人：孙忞

　　5.住所：上海市静安区威海路511号1903室

　　6.注册资本：人民币 100万元

　　7.经营范围：商务信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8.股权结构：

　　■

　　9.最近一年财务数据：上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）(“潼方咨询”)于2017年6月29日成立。截至2018年12月31日，潼方咨询未经审计总资产为人民币75万元，净资产为人民币65万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-10万元。

　　10.与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

　　潼方咨询与爱建集团不存在关联关系，不直接或间接持有爱建集团股权，与爱建集团就第三方不存在影响上市公司利益的安排。

　　（三）有限合伙人

　　1.名称：上海国际集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000631757739E

　　注册地点：上海市静安区威海路511号

　　注册资本：人民币1055884万元

　　2.名称：中国太平洋人寿保险股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000733370906P

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银金融大厦南楼

　　注册资本：人民币 842000万元

　　3. 名称：安徽省三重一创产业发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2NUJ2A1H

　　注册地点：合肥市高新区望江西路860号科创中心424室

　　注册资本：人民币600000万元

　　4.名称：南京扬子国资投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：9132010009392720XQ

　　注册地点：南京市江北新区天浦路6号

　　注册资本：人民币600000万元

　　5. 绍兴市城市建设投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：913306007154908592

　　注册地点：绍兴市镜湖新区凤林西路125号3、4、5层

　　注册资本：人民币330000万元

　　6. 上海临港经济发展集团科技投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H9TKC8G

　　注册地点：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

　　注册资本：人民币 100000万元

　　7. 名称：上海机场投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FN07W47

　　注册地点：上海市长宁区迎宾二路200号206室

　　注册资本：人民币 200000万元

　　8. 名称：上海城投（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132211037N

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

　　注册资本：人民币 5000000万元

　　9. 名称：上海静投股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3849R

　　注册地点：上海市静安区西康路658弄5号3层

　　注册资本：人民币29350万元

　　10.名称：上海爱建集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132206393X

　　注册地点：上海市浦东新区泰谷路 168号

　　注册资本：人民币 162192.245200万元

　　其他有限合伙人尚待确定。

　　三、投资标的基本情况

　　1.基金名称：上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 基金规模：目标募集规模人民币 100亿元（具体基金规模和结构安排以后续签署的正式《合伙协议》为准）。

　　3. 基金管理人：由上海国方母基金股权投资管理有限公司（担任基金管理人。

　　4. 合伙人：普通合伙人（GP）为上海国方母基金股权投资管理有限公司、上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）；有限合伙人（LP）为爱建集团及其他符合条件的投资者。

　　5. 执行事务合伙人：上海国方母基金股权投资管理有限公司。

　　6. 出资方式：基金采取依执行事务合伙人发出缴付出资通知要求的付款方式，首期到位各投资人认缴的规模的30%。即爱建集团认购长三角基金份额，首次缴款金额为人民币15,000万元（50,000万元*30%=15,000万元），在有限合伙协议内规定的首期出资到账截止日或之前，将首期缴付出资通知上载明其应缴付的出资金额支付至募集结算账户；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资安排，与其他投资者同步缴纳。

　　7．合伙期限：自合伙企业成立之日起20年，经营期限不超过10年以合伙企业首次交割日起 4年为投资期，投资期届满后 4年为退出期。根据项目投资及退出需要，经合伙企业咨询委员会批准可延长12个月，最多延长两次，最长不超过24个月。

　　8. 投资方向：基金主要用于投资为基金标的与项目标的，并以基金标的为主要投资标的。

　　9. 合伙经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核准登记的经营范围为准）。

　　10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　四、拟签署的合伙协议主要内容

　　（一）合伙企业的目的

　　1. 全体合伙人设立合伙企业的目的是根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资标的权益，为合伙人获取投资回报。

　　2. 合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。

　　（二）合伙人的出资方式、数额

　　合伙企业的目标募集规模为人民币100亿元（含本数），执行事务合伙人可以决定调整合伙企业的目标募集规模。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　1．普通合伙人的出资情况普通合伙人一的认缴出资额为合伙企业全体有限合伙人认缴出资总额的0.1%，普通合伙人二的认缴出资额为人民币100万元。

　　2. 有限合伙人的出资情况

　　各基石有限合伙人的认缴出资额的最低限额为人民币10亿元。除基石有限合伙人外，其他各有限合伙人认缴出资额的最低限额为人民币3亿元，但执行事务合伙人可基于相关具体情况进行调整，并将该等调整告知其他合伙人。

　　各有限合伙人认缴出资额如本协议附件所示，执行事务合伙人有权根据有限合伙人及其出资情况的变化决定更新本协议附件。

　　（三）缴付出资

　　1. 各合伙人首期缴付出资不低于其认缴出资额的30%。本协议签署后二十（20）个工作日内，执行事务合伙人将向全体合伙人发出首期缴付出资通知，列明各合伙人首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日（“首期缴付出资通知”）。执行事务合伙人应在首期出资到账截止日的十五（15）个工作日前，向全体合伙人发出首期缴付出资通知。各合伙人应于首期出资到账截止日或之前，将首期缴付出资通知上载明其应缴付的出资金额支付至募集结算账户。

　　2. 执行事务合伙人将于合伙企业经营期限内，根据合伙企业对外投资情况向合伙人签发后期出资的缴付出资通知（“后期缴付出资通知”，与首期缴付出资通知合称为“缴付出资通知”），列明各合伙人应缴付的该期后期出资占其认缴出资额的比例、应缴付金额、累计实缴金额、到账截止日及其他相关信息。执行事务合伙人应在后期出资到账截止日的十五（15）个工作日前，向全体合伙人发出后期缴付出资通知。各合伙人应于后期缴付出资通知上载明的该期后期出资到账截止日或之前，将后期缴付出资通知上载明其应缴付的该期后期出资缴付金额支付至募集结算账户。

　　（四）投资事项

　　1、合伙企业的投资标的为基金标的与项目标的，并以基金标的为主要投资标的。合伙企业的认缴出资总额中投资于基金标的的比例不低于80%，投资于项目标的的比例不高于20%；但经执行事务合伙人提议并经咨询委员会全体成员一致同意批准，合伙企业的认缴出资总额中投资于基金标的与项目标的的比例可进行调整。

　　2、出于保值的目的，对于合伙企业尚未进行投资的资金或尚未进行分配的闲置资金，执行事务合伙人可在不影响合伙企业正常经营所需资金的前提下，将其存放银行、购买国债、购买货币市场基金和/或购买法律法规允许的低风险、收益稳健的其他金融产品（“现金管理”）。

　　3、合伙企业应当严格按照本条约定之投资限制进行投资，在合伙期限内不得：

　　（1） 在二级市场上买卖上市公司股票，或投资于以上市公司股票作为投资标的证券投资基金；

　　（2） 主动投资于不动产（包括但不限于住宅、商业/办公类地产）或其他非自用固定资产；

　　（3） 进行使合伙企业承担无限责任的投资；

　　（4） 向结构化的私募基金进行投资；

　　（5） 投资于国方母基金一期产品之投资基金标的；

　　（6） 除本协议另有约定外，作为借款人举借债务或作为担保人对外提供担保；

　　（7） 进行赞助和捐赠或与本基金投资目标不符的其他活动；

　　（8） 以自合伙人或第三方举借融资性债务的形式进行对外投资；

　　（9） 向单一基金标的单次投资金额超过合伙企业认缴出资总额的10%；

　　（10） 合伙企业向单一基金标的投资累计总额超过该等基金标的实缴出资总额的30%；

　　（11） 合伙企业向单一项目标的投资累计总额超过合伙企业认缴出资总额的10%；

　　（12） 进行循环投资；

　　（13） 从事法律法规或本协议明确禁止的其他活动。

　　（五）合伙人的职权范围

　　1. 执行事务合伙人

　　（1） 执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人一。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人一依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

　　（2） 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人一被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　　（3） 合伙企业的执行事务合伙人为上海国方母基金股权投资管理有限公司。

　　（4） 为执行合伙事务，执行事务合伙人：

　　A.对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定执行事务合伙人有权决定、或自主或独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

　　B.为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

　　C.应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

　　D.应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

　　E.根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　（5） 执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

　　A.决定、执行合伙企业在本协议约定范围内的投资及其他业务；

　　B.代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

　　C.采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　D.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　E.聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

　　F.订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　G.签订与组建投资工具相关的协议；

　　H.处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

　　I.为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

　　J.根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　K.代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

　　L.采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　M.本协议及法律法规规定的其他职权。

　　（6） 执行事务合伙人委派代表

　　A.执行事务合伙人委派代表为孙忞先生。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业及全体合伙人的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。

　　B.执行事务合伙人更换委派代表时应依法办理相应的企业变更登记备案手续（如需）。

　　C.合伙企业证照（包括但不限于营业执照（正副本）、开户许可证等）、章（包括但不限于公章、执行事务合伙人委派代表名章、财务专用章、发票专用章、银行账户网上银行U盾、密钥等）等由执行事务合伙人指定的人员负责保管及使用。

　　2. 有限合伙人

　　（1） 各有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　（2） 各有限合伙人在此陈述和保证：

　　A.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据中国法律成立并有效存续的实体；

　　B.其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为合伙企业之有限合伙人的情形；

　　C.其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

　　D.签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

　　E.其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、其他法律法规及中国证券投资基金业协会规则规定的合格投资者要求；

　　F.其缴付至合伙企业的出资来源合法且依法享有独立的处分权利；

　　G.其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其主体资格和法律地位等资料及信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；

　　H.其已获得执行事务合伙人或具有合法资质募集资金的机构此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

　　I.其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；

　　J.除已向执行事务合伙人书面披露并为执行事务合伙人所书面接受的情形外，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，且未经执行事务合伙人事先书面同意，在合伙企业存续期间，该等情况不会发生变化；

　　K.为合伙企业满足其直接或间接投资的投资标的申请境内或境外上市需要之目的，应执行事务合伙人要求，将按照法律、法规和相关监管要求提供和披露合伙企业被要求提供或披露的各合伙人相关信息和材料，但根据法律、法规或规范性文件的规定，或者根据监管部门的要求，需要保密的信息除外；

　　L.其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

　　（3） 各有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　（4） 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

　　（5） 对于（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议作出决定的事项和/或执行事务合伙人根据本协议获得授权自行办理工商设立登记/工商变更登记的事项；及（2）政府相关部门、监管机构和/或中国证券投资基金业协会对合伙企业和/或合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求；及（3）其他需要有限合伙人配合的情形，有限合伙人应按执行事务合伙人安排签署相关文件和提供相应配合（包括但不限于提供政府相关部门所要求之资料）（以下合称“配合义务”）。因法律、法规或规范性文件的规定，或者根据监管部门的要求而无法履行配合义务的合伙人不构成对配合义务的违反。

　　全体合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否签署相关文件，（1）合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议作出决议之日生效，执行事务合伙人根据本协议自行作出决定的事项自执行事务合伙人作出决定之日起生效，（2）上述决议或决定生效时即对全体合伙人发生效力，不受工商登记/工商变更登记手续办理进程与是否办理的影响，但执行事务合伙人应在上述决议或决定生效后及时告知全体合伙人。

　　（六）合伙人会议

　　1．合伙人会议分为年度会议和临时会议。

　　2．年度会议由执行事务合伙人决定是否召开。投资期内，原则上自首次交割日后第一个完整会计年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　3．根据合伙企业经营的需要，本协议约定的召集人可根据本协议的约定召集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：

　　（1） 在发生合伙协议约定的执行事务合伙人的除名和更换情形时，经全体有限合伙人一致同意，决定除名及更换执行事务合伙人；

　　（2）根据合伙协议关于普通合伙人合伙权益转让的约定批准何普通合伙人将其持有的合伙权益转让给任何其他方；

　　（3）经单独或合计持有合伙企业有限合伙人认缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，决定合伙企业提前解散及清算；

　　（4）经单独或合计持有合伙企业有限合伙人认缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，选聘合伙企业财务报表的审计机构；

　　（5）决定执行事务合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

　　（七）管理方式及管理费

　　1、“基金管理人”，指上海国方母基金股权投资管理有限公司。

　　2、基金管理人为合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法律（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求向各有限合伙人履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。

　　3、孙忞先生、虞冰女士为合伙企业的关键人士。在投资期内，执行事务合伙人应确保关键人士任职于基金管理人。关键人士应以谨慎、诚信的原则从事合伙企业管理事项，不得故意对合伙企业造成重大损失，若该等人士违背上述承诺，则经全体有限合伙人一致同意，有权启动本协议约定的执行事务合伙人更换程序。如关键人士中的任何一位在投资期内自基金管理人离职或不再参与合伙企业的投资管理事务，则构成“关键人士事件”。自发生“关键人士事件”之日起，合伙企业的投资期应当中止，在投资期中止期间，执行事务合伙人不得向全体合伙人发送缴付出资通知，且合伙企业不得对新的投资标的进行投资。执行事务合伙人应在上述关键人士事件发生之日起的十（10）个工作日内将相关情况通知所有有限合伙人。

　　4、管理费

　　（1）在投资期内，管理费费率应为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的1%/年，按日计提。但是，如发生对任何项目标的进行投资的，自合伙企业对该等项目标的实际投资之日起，实缴出资总额中金额相当于合伙企业全体有限合伙人对该等项目标的的投资成本之款项对应的管理费应按1.5%/年计算，按日计提，剩余实缴出资部分仍应按1%/年计算，按日计提。

　　（2）在退出期内，管理费费率应为按照合伙企业全体有限合伙人对尚未退出的基金标的的投资成本之和的1%/年计算的金额，加上按照合伙企业全体有限合伙人对尚未退出的项目标的的投资成本之和的1.5%/年计算的金额之和，按日计提。

　　（3）如上述“实缴出资总额”或“投资成本”发生变化的，应付管理费金额从次日起进行相应调整。

　　（4）管理费应自首次交割日起算，截止至退出期届满之日；在退出期届满后，基金管理人不再收取管理费。

　　（5）基金管理人与执行事务合伙人特此豁免执行事务合伙人与普通合伙人二所应分担的管理费。即，合伙企业无需就执行事务合伙人与普通合伙人二的实缴出资额、相当于对基金标的的投资成本之款项及相当于对项目标的的投资成本之款项向基金管理人支付管理费。

　　5、管理费支付方式

　　（1）管理费由合伙企业向基金管理人支付。

　　（2）管理费每年分两期支付，每半年为一个收费期间。管理费的收费期间为每年1月1日至6月30日以及每年7月1日至12月31日。但是，管理费的第一个收费期间为首次交割日起至首次交割日所属年度的6月30日（如首次交割日早于当年6月30日（含当日））或首次交割日所属年度的12月31日（如首次交割日晚于当年6月30日（不含当日）），管理费的最后一个收费期间为退出期届满日所属年度的1月1日（如该届满日期早于当年6月30日（含当日））或6月30日（如该届满日期晚于当年6月30日（不含当日））起至退出期届满日。除第一个收费期间与最后一个收费期间外，管理费应于每个收费期间开始后的5个工作日内支付。第一个收费期间的管理费应当在首次交割日后的20个工作日内支付，最后一个收费期间的管理费应在退出期届满日后10个工作日内支付。首个收费期间及最后一个收费期间的管理费按照该等收费期间的实际天数计算。

　　（八）合伙权益的转让

　　1.普通合伙人合伙权益的转让

　　（1）经全体有限合伙人一致同意，任一普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给任何其他方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

　　（2）如根据本协议规定，合伙企业决定将任一原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购该原普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括该原普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利）。

　　2. 有限合伙人合伙权益的转让

　　（1）拟转让合伙权益的任何有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

　　A.权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

　　B.权益转让不违反本协议；

　　C.拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出陈述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

　　D.该等申请于拟转让日期之前至少三十（30）日送达执行事务合伙人；

　　E.拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

　　F.转让方和/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用。

　　G.若执行事务合伙人根据其判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本条约定的C、D、E及F项规定的条件中的一项或数项，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

　　（2）当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，执行事务合伙人有权并且应当作出同意或不同意的决定；但如果（1）任何有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，或（2）任何有限合伙人向任何其他现有有限合伙人转让合伙权益，则执行事务合伙人不应不合理地否决。

　　（3）对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益（任何有限合伙人向其关联方转让的情形除外），同等条件下转让方以外的其他有限合伙人有权优先受让。如执行事务合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请，应向其他有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后十五（15）日内其他有限合伙人有权经书面通知执行事务合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的有限合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份额；上述十五（15）日期限内有限合伙人未书面通知行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

　　（九）有限合伙的退伙

　　1．有限合伙人的退伙

　　（1）除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，各有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　（2）如任何有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他有限合伙人按照本协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他有限合伙人放弃优先受让权的，合伙企业可以接纳新的有限合伙人承继上述拟退出的合伙权益，合伙企业亦可以以拟退出的合伙权益的数量为限，相应减少认缴出资总额。但就该有限合伙人基于其实缴出资额应享有的分配和应分担的亏损，该有限合伙人应在当然退伙的情形发生后就合伙企业的现金分配和亏损分担仍被视为有限合伙人，并且由执行事务合伙人根据本协议第八条的规定就其应得的分配及应承担的亏损设置单独的资本账户予以记载，执行事务合伙人应在合伙企业清算后将该有限合伙人在该资本账户中的余额向该有限合伙人以法律法规允许的方式进行分配。

　　（十）合伙企业的利润分配与亏损分担

　　1.现金分配

　　（1）除本协议另有约定外，合伙企业合伙期限内投资的现金收入，包括但不限于（1）自投资标的取得的分配或转让/回购所得；（2）现金管理收入、红利收入和其他收入；（3）投资标的清算分配所得等，该等现金收入在弥补合伙企业亏损（若有）、并支付和/或合理预留有关费用（包括支付和/或预留合伙费用、偿还债务和履行其他义务）、且扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）后，作为合伙企业的“可分配收入”。

　　（2）合伙企业的可分配收入，应在合伙企业收到相关款项后六十（60）日内进行分配，但若来源于现金管理和/或投资标的分红的合计可分配收入低于人民币1,000万元，执行事务合伙人有权决定在下述两者中较早的时间一并进行分配：(i)合伙企业对非来源于现金管理和/或投资标的分红的可分配收入进行分配时；或(ii)现金管理和/或投资标的分红的合计可分配收入首次达到或超过人民币1,000万元后的六十（60）日内。

　　（3）来源于某一投资标的的可分配收入应首先在所有参与该投资标的投资的合伙人之间按照截至分配时点其实缴出资比例进行初步划分。按此划分，归属普通合伙人一与普通合伙人二的金额应当实际分别分配给普通合伙人一与普通合伙人二，归属每一有限合伙人的金额应当按照以下顺序实际分别分配：

　　A.支付相当于有限合伙人累计实缴出资额的金额：按照截至分配时点各有限合伙人的实缴出资额占各有限合伙人实缴出资总额的比例，向各有限合伙人分别支付，直至100%达到截至分配时点相当于各有限合伙人累计实缴出资额的金额（为免疑义，各有限合伙人的累计实缴出资额不应被重复计算，也即：在计算截至分配时点相当于各有限合伙人累计实缴出资额的金额时，分配时点之前已按照本款支付给该有限合伙人的相当于该有限合伙人的累计实缴出资额的任何部分应被扣除）；

　　B.支付有限合伙人优先回报：在向任一有限合伙人100%全额支付截止到分配时点相当于该等有限合伙人的累计实缴出资额的金额之后，应根据截至分配时点各有限合伙人相互之间的实缴出资比例向该等有限合伙人进行分配，直至该等有限合伙人之累计实缴出资额实现8%/年（单利）的优先回报（首期出资的优先回报自首次缴付出资被分别支付至托管账户之日分别起算截至分配时点为止，后续出资的优先回报自每次缴付出资被分别支付至托管账户之日分别起算截至分配时点为止）；

　　C. 90/10分配：以上分配之后的余额，10%归于普通合伙人二与基石有限合伙人（关于该10%的部分，其中的41.5%应归于普通合伙人二，剩余的58.5%应归于基石有限合伙人并按照截至分配时点其相互之间的实缴出资比例进行分配，但是，若任一基石有限合伙人未按执行事务合伙人发出的任何缴付出资通知按时足额缴付任何应缴出资且未获得执行事务合伙人书面同意的，则该等基石有限合伙人不应参与对前述剩余的58.5%的部分的分配且前述剩余的58.5%的部分应归于其余的基石有限合伙人并按照截至分配时点其相互之间的实缴出资比例进行分配；执行事务合伙人可决定将前述剩余的58.5%的部分直接分配给相应的基石有限合伙人而无需取得其他同意或授权），90%归于有限合伙人并按照截至分配时点其相互之间的实缴出资比例进行分配；

　　D.在本合伙企业进行任何一次现金分配时，如任何合伙人未根据本协议支付逾期出资违约金、赔偿金和/或补偿款的，执行事务合伙人有权将该等款项自应向该等合伙人分配的款项中等额扣除，并按本协议约定支付给其他合伙人；被扣除款项的合伙人应分配的资金相应减少。

　　2.非现金分配

　　（1）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应根据本协议尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的提议并经咨询委员会全体成员一致同意批准认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（2）除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经咨询委员会同意。

　　3.亏损分担

　　（1）合伙企业发生亏损时，各合伙人依据法律法规规定承担。

　　（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。如仲裁裁决认定因任何有限合伙人故意或重大过失导致合伙企业发生损失或承担经济责任的，该有限合伙人应全额向合伙企业进行赔偿，且合伙企业有权从应向该有限合伙人分配的款项中等额扣除。

　　（十一）合伙企业的解散及清算

　　1.当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　（1）按照本协议的约定经单独或合计持有合伙企业有限合伙人认缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，合伙人会议作出有效决议决定合伙企业提前解散并清算；

　　（2）本合伙企业的投资期与退出期届满，且咨询委员会决定不再延长；

　　（3）合伙企业的投资全部变现且执行事务合伙人决定合伙企业解散；

　　（4）任何普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

　　（5）合伙企业被吊销营业执照；

　　（6）出现《合伙企业法》和/或本协议规定的其他解散原因。

　　2.清算

　　（1）各合伙人在此同意指定执行事务合伙人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

　　（2）清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定的原则进行分配。

　　3．清算清偿顺序

　　(1)合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第八条约定的原则进行分配。

　　(2)合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

　　（十二）协议的生效

　　本协议经各方签署即对签署方发生法律约束效力。

　　五、对上市公司的影响

　　公司参与“长三角地区协同优势产业基金”，该基金主要以母子基金以及明星项目基金的形式投资于长三角地区具有硬科技、完善产业链的相关明星基金及头部企业，有助于公司拓宽投资渠道，分散投资风险，深度参与长三角一体化建设及分享长三角地区科技发展带来的经济增长收益。

　　公司本次投资的资金为自筹资金，不涉及募集资金的使用，短期内对爱建集团的日常经营没有重大影响，长期将有助于拓宽集团的投资渠道和进行战略资源布局，增加集团盈利点，增强集团盈利能力，加快发展布局，并对集团长远发展产生积极影响。

　　六、风险提示及相应措施

　　（一）合伙企业目前尚处于基金募集期，合伙协议尚处于有限合伙人签署阶段，最终募集规模以及最终合伙人名单具有不确定性。

　　（二）合伙企业尚需履行工商管理部门、基金业协会等部门的变更、登记等手续，基金开始投资运作的时点存在一定的不确定性。

　　（三）基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。

　　针对上述风险，公司将督促国方管理公司尽快完成基金的募集以及合伙协议的签署，并履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，子公司爱建资本作为国方管理公司的股东以及监事，将协助公司密切关注政策变化、市场情况，关注基金设立后的投资实施以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019－018

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 募集资金到位情况

　　根据公司2016年第二次临时股东大会决议和2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2416号文《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）184,782,608股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.20元，共募集资金人民币1,699,999,993.60元。本次非公开发行股票认购人为：上海均瑶（集团）有限公司。截至2018年1月18日止，上述募集资金已由主承销商海通证券股份有限公司汇入公司开立在中国建设银行上海分行静安支行银行账号为31050171360000003598的募集资金专户，汇入金额为人民币1,681,999,993.60元（募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除承销费用（含税）18,000,000.00元）。减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA10009号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　单位：人民币元

　　■

　　注：1、原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　2、募集资金使用完毕后，该专户已于2018年12月21日销户。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，及时修订了《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

　　经公司第七届董事会第22次会议审议通过，公司与保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司、中国建设银行上海静安支行于2018年1月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 。三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。根据协议约定，公司在中国建设银行上海静安支行开设专户，账号为 31050171360000003598，该专户仅用于公司增资爱建信托、通过爱建信托实施股权创投投资项目、支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　截至2018年1月18日，募集资金专户已收到募集资金人民币1,681,999,993.60元。

　　截至2018年12月31日，公司存放于募集资金专户中的募集资金已使用完毕，该专户于2018年12月21日销户。募集资金的实际用途与《募集资金专户存储三方监管协议》及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》相关约定相符。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度公司实际使用募集资金人民币168,895.52万元（包含利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　公司募投项目包括：向上海爱建信托有限责任公司增资人民币16亿元；剩余部分偿还银行借款。向爱建信托有限责任公司增资，以此充实其资本金，增强公司实力，拓展相关业务。上述项目不单独计算核算收益。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司2018年3月28日第七届董事会第25次会议审议通过，公司可使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。

　　本年度公司实际未投资相关产品。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本年度公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合原部分募投项目的实际情况，公司在充分分析、论证后，提议将原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”，同时，爱建集团全资子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司作为上海爱建信托有限责任公司的股东方，与爱建集团同比例对上海爱建信托有限责任公司增资。2018年7月23日公司第七届董事会第28次会议和2018年8月8日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。

　　上海爱建信托有限责任公司于2018年8月向上海银监局提交《关于增加注册资本金的请示》。2018年9月爱建信托收到《上海银监局关于同意上海爱建信托有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]484号）。2018年10月23日，爱建信托根据前述批复陆续完成了相关手续，注册资本由人民币420,000万元（含500万美元）增加至人民币460,268.4564万元（含500万美元），原有股东及股权比例保持不变，并换领了新的营业执照。

　　公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：爱建集团2018年度募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，对公司披露的2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　七、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年3月28日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日                   

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海爱建集团股份有限公司 2018年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用也已投出。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以公司2017年1月23日第七届董事会第10次会议审议通过的《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》和2018年8月8日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》为依据确定。

　　注3： 增资爱建信托募投项目：①截至2018年2月24日，公司向爱建信托增资12亿元事项完成，爱建信托办理了变更公司注册资本、备案爱建信托章程等工商变更登记手续，其注册资本由30亿元人民币增加至42亿元人民币，并已获取新的营业执照；②截至2018年10月23日，公司向爱建信托增资4亿元事项完成，爱建信托办理了相关手续，注册资本已由人民币 420,000 万元（含 500 万美元）增加至人民币460,268.4564 万元（含 500 万美元），原有股东及股权比例保持不变，并换领了新的营业执照。

　　注4： 偿还银行借款募投项目：2018年8月2日，公司使用本次非公开发行股票募集资金8,000万元偿还对中国工商银行上海市漕河泾开发区支行的借款；2018年12月21日，公司使用本次非公开发行股票募集资金895.52万元偿还对交通银行的借款。与承诺投入金额的差异系本年募集资金专户收到的利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用也用于归还银行借款。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海爱建集团股份有限公司　　　　　                          2018年度　　　　　　　                                          单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600643        证券简称：爱建集团        公告编号：2019-019

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日   14点 00分

　　召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中，《关于华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》已经公司第七届董事会第31次会议审议通过，其余议案已分别经公司第七届董事会第32次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年2月26日、3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2018年4月16日（星期二）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

　　六、 其他事项

　　1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

　　3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

　　邮    编：200030

　　联系电话：021－64396600

　　传    真：021－64691602

　　联 系 人：秦女士

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱建集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。