证券代码:600269      股票简称:赣粤高速      编号:临2019-021

　　债券代码:122255      债券简称:13赣粤01

　　债券代码:122316      债券简称:14赣粤01

　　债券代码:122317      债券简称:14赣粤02

　　债券代码:136002      债券简称:15赣粤02

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　@

　　江西赣粤高速公路股份有限公司第七届董事会第八次会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开。本次会议于2019年3月19日以直接送达、电话和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事9人，实际收回有效表决票9张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了《关于嘉融公司向参股公司江西交投金融服务有限公司发放股东借款的议案》。

　　公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司为高效、安全使用资金，拓宽资金使用渠道，提升投资收益，决定向其参股20%的公司江西交投金融服务有限公司（以下简称“交投金融”）发放股东借款6亿元人民币，期限为1年，年化收益率为10.8%。

　　本次股东借款为固定收益投资项目，交投金融主要股东江西省通源地产开发有限责任公司将为本次借款提供连带责任担保，整体风险可控。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码:600269      股票简称:赣粤高速      编号:临2019-022

　　债券代码:122255      债券简称:13赣粤01

　　债券代码:122316      债券简称:14赣粤01

　　债券代码:122317      债券简称:14赣粤02

　　债券代码:136002      债券简称:15赣粤02

　　江西赣粤高速公路股份有限公司关于控股子公司上海嘉融投资管理有限公司向其参股公司江西交投金融服务有限公司发放股东借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　@

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司（以下简称“嘉融公司”）向其参股公司江西交投金融服务有限公司（以下简称“交投金融”）发放股东借款6亿元人民币，期限为1年，年化收益率为10.8%。

　　●本次股东借款为固定收益投资项目，交投金融主要股东江西省通源地产开发有限责任公司（以下简称“通源地产”）将为本次借款提供连带责任担保，整体风险可控。

　　●公司高级管理人员总经理助理梁志爱先生担任交投金融董事，且嘉融公司持有交投金融20%股份，根据相关规定，交投金融为公司关联法人，本次交易为关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为高效、安全使用资金，拓宽资金使用渠道，提升投资收益，公司控股子公司嘉融公司向参股公司交投金融发放股东借款6亿元人民币，期限为1年，年化收益率为10.8%。交投金融主要股东通源地产为本次借款提供连带责任担保。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司高级管理人员总经理助理梁志爱先生担任交投金融董事，且嘉融公司持有交投金融20%股份，根据相关规定，交投金融为公司关联法人，本次交易为关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与交投金融发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：江西交投金融服务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2019年1月2日

　　注册地址：江西省南昌市南昌县东新乡东祥路6699号

　　法定代表人：万银仔

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：中小企业转贷服务；金融信息服务；企业咨询服务。

　　股东情况：

　　■

　　通源地产财务状况：截止2017年12月31日，经江西双永联合会计师事务所审计，通源地产的总资产为886,016.70万元，净资产为18,958.87万元，2017年实现净利润为541.49万元。

　　根据北京中勤永励资产评估有限责任公司2019年3月13日出具的《江西省通源企业管理集团有限公司控股企业江西省通源地产开发有限责任公司股权资产评估报告》（中勤永励评字[2019]第01428号），截止评估基准日2019年2月28日，通源地产的股权资产评估价格为68.19亿元。

　　三、本次关联交易的主要内容和履约安排

　　为高效、安全使用资金，拓宽资金使用渠道，提升投资收益，公司控股子公司嘉融公司向其参股公司交投金融发放股东借款，具体条款如下：

　　（一）借款金额：人民币6亿元

　　（二）预期收益：年化收益率为10.8%

　　（三）投资期限：一年

　　（四）利息支付方式：交投金融按季支付当期利息。

　　（五）退出方式：合同到期，交投金融支付本金及最后一期利息。

　　（六）项目保障措施：通源地产为本次借款提供连带责任担保。

　　四、本次关联交易的目的及影响

　　本次关联交易有利于支持嘉融公司的参股公司交投金融的转贷业务开展，拓宽嘉融公司资金使用渠道，提升投资收益，不会影响嘉融公司自身的正常经营。

　　本次股东借款为固定收益投资项目，借款利率高于目前银行同期贷款基准利率，投资收益稳定，同时通源地产提供连带责任担保，整体风险可控。

　　五、本次关联交易的审议程序

　　（一）公司第七届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于嘉融公司向参股公司江西交投金融服务有限公司发放股东借款的议案》。

　　（二）公司独立董事对嘉融公司向其参股公司江西交投金融服务有限公司发放股东借款的关联交易事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：

　　1、江西交投金融服务有限公司作为公司控股子公司嘉融公司的参股企业，与其合作有利于嘉融公司提升资金管理水平，提高资金使用效率；

　　2、本次关联交易符合相关法律、法规的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用；

　　3、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）第七届董事会第八次会议决议

　　（二）独立董事关于嘉融公司向参股公司江西交投金融服务有限公司发放股东借款的独立意见

　　七、备查文件

　　北京中勤永励资产评估有限责任公司《江西省通源企业管理集团有限公司控股企业江西省通源地产开发有限责任公司股权资产评估报告》（中勤永励评字[2019]第01428号）

　　特此公告。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

　　2019年3月30日