证券代码：600169       证券简称：太原重工       编号：临2019-003

　　太原重工股份有限公司

　　董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议于2019年3月28日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对。

　　二、逐项通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》

　　具体发行方案如下：

　　l、发行债券的规模

　　本次债券发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限及品种

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年）。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

　　6、挂牌转让方式

　　本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还公司债务或其他符合国家法律法规规定的用途。董事会提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。

　　8、增信机制

　　本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股东授权董事会或董事会授权人士确定。

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

　　10、承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　11、偿债保障措施

　　若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12、交易流通场所

　　公司在本次发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券转让的申请。

　　13、向公司股东配售的安排

　　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　14、决议的有效期

　　本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对。

　　三、通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。

　　2、决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。

　　3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　4、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。

　　5、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关的其他事项。

　　6、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对。

　　四、通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　决定召开公司2019年第一次临时股东大会，会议召开日期为2019年4月16日，具体内容详见《太原重工股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600169      证券简称：太原重工     公告编号：临2019-004

　　太原重工股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格。

　　二、本次非公开发行公司债券发行概况

　　l、发行债券的规模

　　本次债券发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次非公开发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限及品种

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年）。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

　　6、挂牌转让方式

　　本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还公司债务或其他符合国家法律法规规定的用途。董事会提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。

　　8、增信机制

　　本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股东授权董事会或董事会授权人士确定。

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

　　10、承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　11、偿债保障措施

　　若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12、交易流通场所

　　公司在本次发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券转让的申请。

　　13、向公司股东配售的安排

　　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　14、决议的有效期

　　本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　三、公司非公开发行公司债券的授权事项

　　为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。

　　2、决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。

　　3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　4、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。

　　5、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关的其他事项。

　　6、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

　　本发行方案已获得公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的进展情况。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：600169   证券简称：太原重工   公告编号：2019-005

　　太原重工股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月16日09 点00 分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月16日

　　至2019年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过，详见公司于2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2019年4月15日上午9时至11时，下午14时至16时，4月16日上午9时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的联系办法

　　地址：太原市万柏林区玉河街53号         邮政编码：030024

　　电话：0351—6361155                     传真：0351—6362554

　　联系人：王晓东

　　（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2019年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。