一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本385,425,276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司在2018年度已完成与佛山欧神诺陶瓷有限公司的重大资产重组交割事项，欧神诺已成为公司的控股子公司，公司已成功切入高端瓷砖领域。公司的主营业务已由亚克力卫生洁具的生产、研发、销售，扩充到了卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品的生产、研发、销售。

　　公司卫浴板块主要经营国内高端卫浴品牌“帝王”，是亚克力卫浴领域行业的龙头企业。报告期内，公司产品以亚克力材质为主的坐便器系列、浴缸系列产品、浴室柜系列产品以及淋浴房系列产品以及配套的五金龙头配件产品，同时公司已逐步开发和销售高端陶瓷卫浴。公司除前述主要系列产品外，还有五金挂件、亚克力板材、桑拿房等补充产品。

　　报告期内，公司卫浴产品主要以线下经销商网络为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户，报告期内，已逐步开展直营工程业务。

　　“帝王”洁具部分产品效果图展示：

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　　公司建筑陶瓷板块主要经营国内高端瓷砖品牌“欧神诺”瓷砖。报告期内，公司控股子公司欧神诺主要从事高端瓷砖技术研发、生产以及销售工作。截止目前欧神诺建有国内先进的建筑陶瓷研发中心，设立了博士后科研工作站，也是国家级高新技术企业。凭借雄厚的研发设计实力，欧神诺始终定位于瓷砖的中高端市场，在业内树立了“绿色科技人文”的品牌形象。欧神诺的产品线涵盖了建筑陶瓷的全部品类，主要产品包括了玉质瓷砖、大理石瓷砖、普通瓷质抛光砖、仿古砖、瓷片等全部主流产品大类及800多个规格花色，可以满足客厅、餐厅、厨房、卫浴、卧室、书房、地窑、阳台、背景、外墙等各类室内空间、各种档次以及风格的装修用砖需求。

　　报告期内，欧神诺采用国际化顶级原创设计、全球化领先技术与工艺、世界顶级配方与新材料“三位一体”完美结合，创造出“独一无二、独树一帜”的卡可；随着新产品卡可的诞生，预示着国际风CASARA卡萨罗产品系列所带动的品牌化运作的新模式渐见成功，欧神诺品牌高端定位不断深化提升。

　　欧神诺在渠道方面建立了以工装客户和经销商客户为主的销售模式。拥有包括华耐、惠泉等全国性的大型经销商，以及遍布全国主要省市的区域性经销商；工装渠道方面，拥有包括碧桂园、万科、恒大、雅居乐、荣盛、富力、华润置地、旭辉等大型房地产开发商客户。

　　欧神诺瓷砖部分效果图展示：欧神诺依托强大的自主研发优势，结合国内外市场消费潮流，不断开发出艺术内涵丰富、使用便捷、效果美观的建筑陶瓷产品，满足了不同消费群体对装饰效果的需求。

　　■

　　■

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年国内宏观经济处于周期性底部，随着房地产和人口周期的拐点到来，国内经济增长的内在潜力受限，以及贸易战引起的消费信心不足，经济整体下滑。2018年房地产调控政策积极抑制非理性需求，根据国家统计局发布的《2018年1-12月全国房地产开发投资和销售情况》显示：2018年，商品房销售面积17.1654亿平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点。在偏紧的政策环境下，房地产行业整体增速逐步向底部靠拢。

　　与此同时，建筑陶瓷行业与卫生洁具行业市场需求总量均达到饱和，根据《2018中国陶瓷卫浴行业经销商大数据调研报告》显示：2018年全国瓷砖总需求量为：671935.5万㎡-724090.62万㎡；需求总量下滑12%；2018年全国卫浴类马桶、浴室柜、淋浴门总需求量为50517.26万件（套）；需求总量下滑10.76%。（摘自中陶家居网）

　　整个行业呈现出零售端需求下滑、工程端竞争加剧的态势。面对市场环境和行业竞争加剧的压力，随着公司与欧神诺重组完成，高度融合后产生的协同效应，凭借欧神诺在工程业务自营模式多年累积的先发优势，契合了房地产新建住宅精装房的发展趋势，以及零售模式革新和渠道下沉布局后，公司2018年整体经营实现的逆势增长：2018年度公司实现了营业收入430,834.45万元，同比增长707.31%；归属于上市公司股东的净利润38,064.00万元，同比增长598.10%。其中：1）2018年度，母公司实现营业收入48,095.08万元，同比增长13.39%；2）2018年度，欧神诺实现营业收入368,168.43万元，同比欧神诺去年同期增长53.36%；实现净利润35,559.25万元，同比欧神诺去年同期增长60.27%。扣除合并摊销费用2,207.2万元后，实现净利润为33,352.05万元。3）2018年度，亚克力板业及其子公司实现营业收入14,570.93万元，同比亚克力板业去年同期增长33.07%。

　　2018年公司董事会根据市场环境的变化和行业发展趋势做出准确判断，及时调整发展规划并开展了一系列积极有效的应对措施，具体如下：

　　1.完成重大资产重组资产交割工作

　　2018年1月5日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成了标的资产的过户工作，欧神诺已成为公司的控股子公司，公司的主营业务由亚克力卫生洁具的生产、研发、销售，扩充到了卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品的生产、研发、销售。

　　随着鲍杰军先生、陈家旺先生加入公司董事会后，公司的治理结构又跨上新的台阶，同时，公司以卫浴事业部和建筑陶瓷事业部两大事业部并重发展的机制实施帝欧家居的整体战略布局，为保证公司持续增长奠定夯实的管理基础。

　　2. 深化协同效应，助力公司快速增长

　　渠道协同：公司卫浴业务主要以零售渠道为主，与欧神诺合并后，公司秉着资源有效整合、渠道协同共享的宗旨，凭借欧神诺近20年来已深耕的自营工程服务团队先发优势和完整供应链管理体系的成功经验，公司在2018年积极开拓卫浴直营工程业务，为公司卫浴产品进入房地产工装市场开启新篇章，进一步拓宽卫浴产品的销售渠道，为公司提供新的业务增长点。

　　资源共享：公司为支持欧神诺产能扩张和直营工程业务的发展，在重组完成后，为欧神诺提供直接资金支持、银行融资担保，最大程度保证欧神诺各项业务开展的资金需求，解决了过去其发展过程中遇见的资金瓶颈，为欧神诺2018年高速发展奠定基础。

　　3、整合渠道资源，提高公司两大业务板块市场份额

　　面对行业变化及公司业务具体情况。卫浴业务在2018年持续巩固零售渠道，扩展销售网点覆盖、提升经销商质量；积极拓展新零售，不断深化与互联网、家装、整装公司的合作；在工程渠道方面，公司充分利用欧神诺与工装客户合作的渠道并借鉴欧神诺自营工程服务经验，积极开拓直营工程客户，完善卫浴产品品类，为快速进驻工装市场夯实基础。

　　陶瓷业务方面：一是欧神诺借助多年来自营工程服务团队累积为集团采购提供优质的服务能力和完善的服务体系等丰富经验，赢得了房地产开发商的青睐，不但继续保持与碧桂园、万科、恒大等存量客户的合作份额大幅增长，还与新增客户雅居乐、荣盛、富力、旭辉、华润置地等大型开发商重新构建了战略合作关系，深化促进公司快速发展。

　　二是随着消费升级和城镇化建设的推广，欧神诺在零售渠道方面采用多元化渠道布局与深耕，加速网点覆盖、实行通路与服务下沉：通过1）全面布网”细分县级空白点；2）推动一、二线城市加快“城市加盟合伙商、智慧社区服务店”深度布局。全面抢占更多、更好的入口位置，促进零售渠道的持续增长。推动线上线下新零售模式，协调统一融汇发展，同时利用欧神诺多年来积累的工程服务经验帮助经销商开拓整装和工装市场，为零售发展提供新的增长模式。截至2018年12月31日，欧神诺陶瓷经销商逾700家，经销商门店逾1700个。

　　4.建筑陶瓷自有产能扩充，助推欧神诺市场扩张

　　根据建筑陶瓷业务各销区对产品需求趋势的不断变化，结合欧神诺在发展区域的分布，为了更好的满足欧神诺因市场不断开拓所带来的产能扩张需求，欧神诺在广西藤县中和陶瓷产业区投资建设了“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”，位于广西的一期项目厂房已投入使用，2018年建成的生产线日均产能70,000平方米/天，未来公司将根据销区布局情况适时筹建二期项目。景德镇生产基地的扩产升级项目也已建成并投入使用，2018年新增的生产线日均产能17,000平方米/天。

　　随着建筑陶瓷自有产能的进一步扩张，提高了欧神诺目前的供应效率和产能配套效率，极大满足多元全渠道发展“销地产”需求，同时也能满足市场不断变化所带来的产品需求。另一方面，有利于公司产能的提升，形成规模经济，提高生产效率，降低生产成本，进而进一步提升公司盈利能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度公司实现营业收入较上年同期增长707.31%；营业成本较上年同期增长643.23%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长598.10%。主要为公司2017年度财务数据未合并欧神诺业绩，基数较小。公司2018年度的经营业绩同比大幅增长的主要原因为合并欧神诺的财务数据所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。变更如下内容：

　　1、资产负债表中：原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　2、利润表中：新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　3、权益变动表中：在“股东权益内部结转”行项目下，原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年1月完成重大资产重组的资产交割工作，增加欧神诺等共5家子/孙公司，该变化导致本公司财务报表期末合并财务状况以及本期合并经营成果和现金流量与年初以及上期相比均有较大变化。

　　公司分别于2018年1月、8月新设两家全资子公司：佛山帝王、重庆帝王；于2018年10月新设一家控股孙公司天津欧神诺陶瓷有限公司，纳入合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2019-011

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于2019年度子公司向银行申请综合授信

　　额度及为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年度子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易，董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、2019年度子公司拟申请的综合授信额度和公司提供担保情况

　　为满足子公司日常生产经营活动的资金需求，公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）及其全资子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）、景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）、佛山欧神诺云商科技有限公司（以下简称“欧神诺云商”），预计在2019年度向各家银行申请综合授信额度不超过人民币440,000万元，有效期自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等业务。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　公司拟为欧神诺在2019年度合计不超过人民币290,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司拟与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2019年度合计不超过人民币90,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保，有效期自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　■

　　董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定的授权代理人，在上述综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续，并审批相应子公司及各孙公司以自有房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保的事项，以自有房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保的资产总额不超过授信额度，届时根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）佛山欧神诺陶瓷有限公司

　　1、住所：佛山市三水区乐平镇范湖工业区

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：鲍杰军

　　4、注册资本：18,094.618万元人民币

　　5、成立日期：2000年2月16日

　　6、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。制造、加工、销售：卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、陶瓷砖的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务数据如下：

　　■

　　8、与上市公司关系：欧神诺为公司持有99.9940%股权的控股子公司。

　　（二）景德镇欧神诺陶瓷有限公司

　　1、住 所：江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园区

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：庞少机

　　4、注册资本：22,712.71万元人民币

　　5、成立日期：2007年6月13日

　　6、经营范围：釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖制造研发、制造、销售；自营本公司产品进出口业务（国家规定专营专控商品除外，需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）

　　7、主要财务数据如下：

　　■

　　8、与上市公司关系：景德镇欧神诺为公司持有99.9940%股权的控股子公司欧神诺的全资子公司。

　　（三）广西欧神诺陶瓷有限公司

　　1、住 所：梧州市藤县藤州镇潭东村中和陶瓷产业区C区

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：庞少机

　　4、注册资本：40,000万元人民币

　　5、成立日期：2017年11月13日

　　6、经营范围：新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外销售，陶瓷相关研发技术服务、转让，电子商务平台研发及提供相关服务。

　　7、主要财务数据如下：

　　■

　　8、与上市公司关系：广西欧神诺为公司持有99.9940%股权的控股子公司欧神诺的全资子公司。

　　（四）佛山欧神诺云商科技有限公司

　　1、住 所：佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号三层（336室）

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：陈家旺

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、成立日期：2015年12月28日

　　6、经营范围：电子商务；瓷砖整体空间设计、加工、配送一站式服务平台开发；瓷砖及配套家居研发、定制生产（由分支机构经营）及销售；信息化技术、云计算、云设计、大数据等互联网技术应用与研究；网络技术培训、咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、主要财务数据如下：

　　■

　　7、与上市公司关系：欧神诺云商为公司持有99.9940%股权的控股子公司欧神诺的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司控股子公司及其子公司拟申请的授信额度和公司及子公司为其提供的担保额度，具体授信额度及担保内容以欧神诺、景德镇欧神诺、广西欧神诺、欧神诺云商和银行实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　1、上述担保额度根据公司控股子公司及其子公司日常经营及项目建设资金需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促使公司子公司持续稳定发展。符合公司的整体利益，欧神诺及其子公司的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　2、担保对象是公司合并报表范围内的控股子公司及其全资子公司，公司持有欧神诺99.99%股份，鉴于欧神诺其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理进度，本公司提供全额担保。

　　3、公司为其担保符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审阅相关资料后，发表独立意见：公司本次担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司2019年度拟为子公司及其全资子公司提供不超过380,000万元担保额度，公司本次对外担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足公司控股子公司及其全资子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，保障欧神诺及其全资子公司经营生产稳定，符合公司发展战略规划；目前担保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控符合公司利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意公司为欧神诺及其全资子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会经审议认为，控股子公司及其全资子公司本次申请综合授信及公司为控股子公司及其全资子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足公司控股子公司及其全资子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，保障欧神诺及其全资子公司经营生产稳定，符合公司发展战略规划；目前担保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控符合公司利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意上述授信及担保事项。

　　七、累计对外担保情况

　　截至本公告披露之日，公司及子公司实际对外担保金额为223,387万元（其中：上市公司对控股子公司及其子公司提供担保的余额为220,407万元），占公司2018年经审计净资产的68.80%，占公司2018年经审计总资产的38.37%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项之独立意见；

　　3、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2019-012

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于控股子公司为经销商提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司为经销商提供担保的议案》。根据公司2019年度的经营规划，控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）为了解决其经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为其经销商在华夏银行股份有限公司佛山分行（以下简称“华夏银行”）的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过7,000万元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的反担保。

　　该事项属于控股子公司的对外担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规则，上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象为与欧神诺长期保持良好合作关系的经销商，且与欧神诺业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录的经销商，对单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过该经销商上年度销售额的40%，且担保对象不得与公司存在关联关系。具体须经公司严格审核、筛选后，将符合条件的经销商向华夏银行推荐进行融资，华夏银行按照银行内部要求审查后提供贷款。

　　三、担保的具体事项

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保对象：与欧神诺长期保持良好合作关系，与欧神诺业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，与公司不存在关联关系，且单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过经销商上年度销售额的40%的经销商。

　　3、资金用途：贷款资金专用于支付欧神诺货款，贷得款项直接支付至欧神诺指定银行账户。

　　4、担保额度：总担保额度不超过7,000万元.

　　5、担保期限：本次担保额度的有效期自股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　6、反担保：被担保的经销商需向欧神诺提供抵押或者质押的反担保。

　　四、董事会意见

　　本次对外担保符合公司长期发展需要，既有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商将进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，能够控制和防范担保风险。董事会认为，上述担保符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　欧神诺拟在2019年度为其经销商提供不超过7,000万元担保额度，有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，风险可控。因此，同意欧神诺为其经销商提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保情况

　　截至本公告披露之日，公司及子公司实际对外担保金额为223,387万元（其中：上市公司对控股子公司及其子公司提供担保的余额为220,407万元；欧神诺为其经销商提供担保余额为2,980万元），占公司2018年经审计净资产的68.80%，占公司2018年经审计总资产的38.37%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。

　　七、备查文件

　　4、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　5、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项之独立意见；

　　6、公司第三届监事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002798             证券简称：帝欧家居           公告编号：2019-013

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项并使用

　　节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司拟将首次公开发行股票募投项目结项，并使用节余募集资金及后期利息收入合计1,258.89万元，永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入差异等影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]883号文）核准，公司于2016年5月20日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,160.00万股，发行价格为每股人民币10.57元，共计募集资金22,831.20万元，扣除发行费用5,475.52万元后，募集资金净额为人民币17,355.68万元。该募集资金已于2016年5月20日到位，到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2016]第810186号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　根据《四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，项目的投资总额为 21,125.82万元，本次募集资金拟投入金额17,355.68万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、首次公开发行股票募集资金的管理与使用情况

　　（一）募集资金的管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。公司会同保荐机构华西证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司简阳市支行、招商银行股份有限公司成都益州大道支行、上海浦东发展银行股份有限公司成都顺城支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　2016年6月30日，经公司第三届董事会第一次会议审议，同意以8,918.17万元募集资金置换截止2016年6月13日先期投入募投项目的同等金额的自筹资金8,918.17万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第810205号）》。具体内容请详见公司于2016年7月1日披露的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（2016-018）。

　　2、首次公开发行股票募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2018年2月5日，经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议，同意调整首次公开发行股票募集资金投资项目“年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”部分实施内容，具体情况如下：

　　（1）调整的原因

　　公司原募投项目“年产36万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”于2012年1月完成了可行性研究报告，2012年陆续开启了项目前期准备工作和基础设施建设。因项目建设时间较长，公司所面临的市场环境在不断发生变化，特别是随着房地产宏观调控不断加强以及需求结构变化，中小户型刚需住房成为市场购买主流，这一趋势改变了卫浴产品的需求结构，浴缸的市场份额逐渐被淋浴房替代，因此项目原规划的产能和生产线已不能适应市场需求和公司未来的发展，需要进行调整。

　　（2）调整的内容

　　项目原规划建设内容为：新建生产车间4座及库房、废弃物处理中心、办公楼、食堂、员工宿舍各1座，建筑面积共计62,200.00平方米，建设亚克力坐便器生产线、亚克力浴室柜生产线、亚克力浴缸生产线、亚克力淋浴房生产线各1条，新增产能分别为亚克力坐便器16.04万台/年、亚克力浴室柜15.08万台/年、亚克力浴缸3.00万台/年、亚克力淋浴房1.50万套/年。

　　调整实施内容为：原项目募集资金不再实施亚克力浴缸生产线、亚克力淋浴房生产线和员工宿舍。公司计划以自有资金另行选择地点实施建设淋浴房生产线和员工宿舍，同时将原有的浴室柜产能通过技改迁移到新建的募投项目厂房内，调整后项目总投资不超过原有规划投资额，调整部分募集资金用于亚克力浴室柜及亚克力坐便器，项目产能为：亚克力浴室柜27.68万台/年，亚克力坐便器16.04万台/年。

　　三、募集资金投资项目使用及节余情况

　　截至公告日，公司首次公开发行募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金节余的主要原因

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，科学审慎地使用募集资金，加强项目实施各个环节费用的控制，节约了项目建设费用。同时，募集资金存放期间产生利息净收入，形成了资金节余。

　　五、募集资金用于永久补充流动资金的使用计划

　　鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，为公司和全体股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司对首次公开发行股票募投项目进行结项，并将节余募集资金1,258.89万元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的决定，没有改变或变相改变募集资金用途；公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕，节余募集资金永久补充流动资金未影响募集资金投资项目正常进行。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司将首次公开发行募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此我们同意公司将首次公开发行募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经帝欧家居第三届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　2、本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东的情形。

　　综上，华西证券股份有限公司对公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2019-014

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：464,712股，占目前公司股本总额的0.12%，占公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的4.24%。

　　2、因4名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予限制性股票的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和拟授予限制性股票的激励对象在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　5、2017年11月10日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为64人，授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为2017年9月28日，授予股份的上市日期为2017年11月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。

　　6、2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司总股本133,365,148 股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由3,791,000股增加至6,444,700股。

　　7、2018年9月12日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由6,444,700股增加至10,955,990股。

　　8、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　9、2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的464,712股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　3、回购数量

　　4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为464,712股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票6,573,594股的比例为7.07%、占公司目前总股本的0.12%。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为6,108,882股，激励对象人数为60人。

　　4、回购价格及定价依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票的回购注销 三、回购价格的调整方法”：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)（其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。）

　　（2）派息

　　P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　同时，根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 三、本激励计划的限售期”：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2017年度的现金分红均由公司代管，未实际发放，因此调整后的每股限制性股票回购价格=21.33÷（1+0.7）÷(1+0.7)=7.38元/股。

　　5、回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币3,429,574.56元，资金来源为公司自有资金。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定。由于4位激励对象因离职不再具备激励资格，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票464,712股。

　　七、法律顾问意见

　　综上所述，北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2019-015

　　帝欧家居股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，2019年度公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、重庆南帆建材有限公司、四川域上环境工程有限公司，子公司与广东赛因迪科技股份有限公司、佛山赛因迪环保科技有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过9,960万元。

　　本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司关联董事已对相关子议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、成都精蓉商贸有限公司

　　（1）法定代表人：李廷瑶

　　（2）注册资本：300万元人民币

　　（3）经营范围：销售建材（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、日用品、服装鞋帽、家具、针纺织品、毛巾、家居用品、卫生洁具、五金配件、陶瓷制品、金属制品、智能家居、水龙头、阀门、管件、橱柜、木门、木地板、塑料制品的销售并提供技术服务;室内外装饰装修工程设计、施工;会议及展览展示服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号B座12楼BN1201、1202、1203号

　　2、重庆南帆建材有限公司

　　（1）法定代表人：吴静

　　（2）注册资本：85万元人民币

　　（3）经营范围：销售：建筑材料、装饰材料（以上均不含化学危险品）、五金交电、电线电缆、仪器仪表、家具、卫生洁具、厨具、电子产品（不含电子出版物）、工艺美术品、办公用品、金属材料、日用百货。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）经营场所：重庆市巴南区渝南大道4号附23号仓库

　　3、四川域上环境工程有限公司

　　（1）法定代表人：刘亚峰

　　（2）注册资本：1,000万元人民币

　　（3）经营范围：环境工程、建筑工程,环保工程,钢结构工程、市政工程、房屋工程、环卫设施工程、园林景观工程的设计、施工;节水型厕所、移动厕所、水处理设备、液体分离及纯净水设备、机电一体化设备、真空负压设备、钢结构房屋、集装箱房屋、集成房屋的研发、制造、销售、安装、维护、租赁及相关技术转让;工程项目管理服务;环境卫生管理服务(不含建筑垃圾);车辆及机械设备租赁;装饰装修、软件开发、弱电工程、电子产品研发及生产;销售建材、洁具(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（4）经营场所：成都市简阳市工业园区贾家中小企业园

　　4、广东赛因迪科技股份有限公司

　　（1）法定代表人：杨扬

　　（2）注册资本：4,000万元人民币

　　（3）经营范围：自动化、数字化、智能化技术装备、节能环保设备的研究、开发、制造和销售；机械设备及零配件(不含特种设备)、水性防污剂的加工、制造及销售;建筑陶瓷装饰材料表面纳米镀膜制造及销售;化工原料(不含危险品)销售;自动化、数字化、智能化相关技术服务、技术转让;货物进出口、技术进出口;机械设备及电气设备(除特种设备)安装、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（4）经营场所：佛山市三水区白坭镇汇金工业城14号之一

　　5、佛山赛因迪环保科技有限公司

　　（1）法定代表人：黄建起

　　（2）注册资本：1,000万元人民币

　　（3）经营范围：环保设备研发、制造、安装、销售及维护服务；环保设备运行耗材研发、制造、销售及技术转让；环保工程设计、总承包施工、 招投标代理及技术咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（4）经营场所：佛山市三水区白坭镇汇金工业城14号之二（自编号1号）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　上述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、重庆南帆建材有限公司、四川域上环境工程有限公司发生的日常关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场原则，参照公司的定价体系和相近区域、类别的其他经销商的订货价格确定。

　　公司与广东赛因迪科技股份有限公司、佛山赛因迪环保科技有限公司发生的日常关联交易均为公司控股子公司欧神诺及其子公司向关联方采购设备，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场原则确定。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　公司及子公司与关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司及子公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司独立董事对公司2018年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，并对2019年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可。独立董事同意公司对2019年度日常关联交易的预计，并同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认真审查了公司2019年度日常关联交易预计情况，认为这些日常关联交易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司及子公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司及子公司业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同时，公司2018年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项之独立意见；

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月30日

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2019-016

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更概述

　　（一）变更介绍

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年3月印发修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第24号—套期会计（财会[2017]9号）》及于2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37 号—金融工具列报（财会[2017]14号）》相关规则执行以上会计政策。

　　3、变更日期

　　关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　（二）变更原因

　　1、财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、财政部于2017年3月修订并发布《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第24号—套期会计（财会[2017]9号）》，于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报（财会[2017]14号）》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　二、表决和审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2019年3月29日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　（三）股东大会审议情况

　　本次会计政策变更无需股东大会审议。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）资产负债表

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

　　4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

　　7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　（2）利润表

　　1、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

　　2、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　3、原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”。

　　4、原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　5、原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（3）股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

　　1、企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　4、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　5、进一步明确金融资产转移的判断原则及会计处理。

　　本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。新金融工具准则的执行，不会影响公司2018年度相关财务指标，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及公司业务范围的变更。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司根据2018年6月财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　证券代码：002798         证券简称：帝欧家居        公告编号：2019-008

　　（下转B502版）