项的通知》（证监会[2012]37 号）、《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《康佳集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司董事局应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司未来三年（2019-2021年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

　　（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　1、利润分配的原则

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则。

　　公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

　　①经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

　　②以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　2、利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　3、公司实施现金分红时应当同时满足的条件

　　（1）公司当年度盈利；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　6、利润分配决策程序和机制

　　（1）公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，至少每三年重新审阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　（2）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

　　（3）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。

　　（5）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

　　（6）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。

　　（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程规定》的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　7、利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（四）规划其他事宜

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　3、本规划由公司董事局负责解释。

　　第六节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设本次发行于2019年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过481,589,081股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（不考虑发行费用的影响）；

　　5、根据情景分析的需要，假设公司2019年扣非前归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基础上按照增长0%、10%、20%分别测算，2019年扣非后归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基础上按照减亏0%、10%、20%分别测算；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务是以彩电、冰箱为主的消费电子和供应链管理业务，同时积极布局环保行业等新兴业务。当前，彩电、冰箱等消费电子业务的竞争日趋激烈，不断呈现消费迭代升级趋势，消费者越来越注重产品品质。供应链管理业务受政策拉动具备广阔的发展空间，公司自2016年起开始利用现有资源积极开展供应链管理业务。公司自2018年开始涉足环保行业，该业务增长迅速。

　　本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司消费电子业务、供应链管理业务和其他业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司“一个核心定位，两条发展主线、三项发展策略、四大业务群组”的战略布局更好的落地。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《康佳集团股份有限公司章程》的规定制定了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事局将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《康佳集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。此外，公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行《康佳集团股份有限公司章程》、《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东华侨城集团及认购方侨城资本对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担对公司或者投资者的赔偿责任。康佳集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：000016、200016  证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2019-28

　　债券代码：114418、114423   债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票认购对象穿透后涉及认购主体数量说明的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）共1名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定对象非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过300,000万元。

　　本次发行相关事项已获公司第九届董事局第七次会议审议通过，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

　　■

　　综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透至国有资产管理部门，涉及认购主体共计1名，未超过200名。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016  证券简称：深康佳A、深康佳B   公告编号：2019-29

　　债券代码：114418、114423    债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设本次发行于2019年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过481,589,081股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（不考虑发行费用的影响）；

　　5、根据情景分析的需要，假设公司2019年扣非前归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基础上按照增长0%、10%、20%分别测算，2019年扣非后归属于上市公司股东的净利润在2018年相应经审计财务数据的基础上按照减亏0%、10%、20%分别测算；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、董事局选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后其中不超过200,000万元将用于偿还银行借款，不超过100,000万元将用于补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　四、募集资金使用的必要性及可行性分析

　　（一）项目实施的必要性分析

　　1、公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加

　　近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和消费者对于产品性能日趋多元化的要求，消费电子行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。行业领军企业纷纷通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方面的投入，以保证公司的竞争实力。此外，为促进产品销售，消费电子类企业普遍存在备货规模较大、销售回款存在一定账期等特点，使得行业企业面临较大的资金压力。为推动主营业务的发展，公司在内部效率提升、产品研发、产能扩张、产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入，而依靠现有业务正常开展所提供的营运资金不足以满足公司发展需要。

　　公司在长期经营过程中建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料，开展供应链管理创新业务，而供应链管理业务对公司流动资金占用很大，公司需通过外部融资以满足公司经营业务的正常开展。此外，公司自2018年开始涉足环保行业等新兴业务，受制于行业特性，公司对流动资金的需求进一步提高。

　　公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。

　　2、公司亟需改善财务结构，增强抗风险能力

　　公司及可比A股上市公司报告期内的财务结构如下所示：

　　■

　　注：上表四川长虹及海信电器为截至2018年9月30日财务数据。。

　　报告期内，公司资产负债率始终维持在较高水平，并高于可比A股上市公司平均水平，速动比率及流动比率虽有上升趋势，但仍低于可比A股上市公司平均水平。高资产负债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制了公司的长期发展与财务健康状况，亟需改善资产负债结构。本次非公开发行实施后，公司的资产负债率将降低至63.36%，与可比A股上市公司平均水平相近，流动比率和速动比率亦将提升至1.10和0.84，公司的资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。

　　3、公司财务费用较高，影响公司盈利水平

　　虽然债务融资对促进公司经营规模持续扩大提供了资金支持，但同时也为公司带来了高额的利息支出。报告期内，公司利息支出分别为19,833.06万元、35,243.81万元和56,607.05万元，而公司同期扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润分别为-28,346.03万元、-9,728.49万元和-79,540.05万元。高昂的利息支出给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。

　　4、公司面临的短期偿债压力较大

　　公司截至本预案出具日后6个月内到期的短期借款本金为人民币38.20亿元和美元0.45亿元，公司面临的短期偿债压力较大。考虑到公司属于轻资产企业，流动资产占资产总额的比例超过66.22%，而可用于抵押的固定资产规模有限；同时随着金融去杠杆的不断深入，市场融资成本持续上升，使得公司通过债务置换或展期等方式偿还银行借款缺乏可行性和经济性。而本次非公开发行将有利于公司适当控制借款规模，缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金使用成本，有利于公司的长远健康发展。

　　（二）项目实施的可行性分析

　　1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股募集资金到位并偿还银行借款、补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。

　　2、本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事局将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务是以彩电、冰箱为主的消费电子和供应链管理业务，同时积极布局环保行业等新兴业务。当前，彩电、冰箱等消费电子业务的竞争日趋激烈，不断呈现消费迭代升级趋势，消费者越来越注重产品品质。供应链管理业务受政策拉动具备广阔的发展空间，公司自2016年起开始利用现有资源积极开展供应链管理业务。公司自2018年开始涉足环保行业，该业务增长迅速。

　　本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司消费电子业务、供应链管理业务和其他业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司“一个核心定位，两条发展主线、三项发展策略、四大业务群组”的战略布局更好的落地。

　　六、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《康佳集团股份有限公司章程》的规定制定了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事局将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《康佳集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。此外，公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行《康佳集团股份有限公司章程》、《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、公司控股股东关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东华侨城集团有限公司及认购方深圳华侨城资本投资管理有限公司对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：000016、200016   证券简称：深康佳A、深康佳B   公告编号：2019-30

　　债券代码：114418、114423   债券简称：19康佳01、19康佳02

　　康佳集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）共1名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行A股股票募集资金，募集资金总额不超过300,000万元。公司于 2019年3月28日与侨城资本签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　（二）截至《认购协议》签署日，侨城资本持有公司A股股票275,500股，占公司总股本的0.01%；华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%；嘉隆投资有限公司（以下简称“嘉隆投资”）通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%。因侨城资本和嘉隆投资均为华侨城集团全资子公司，故本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票722,383,542股，占公司总股本的29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华侨城集团全资子公司侨城资本认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司独立董事孙盛典、邓春华、王曙光对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司第九届董事局第七次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。关联董事刘凤喜、何海滨、张靖均回避表决。

　　（四）根据《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及股权投资。华侨城集团持有侨城资本100%股权，为侨城资本的控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为侨城资本的实际控制人。

　　华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等国内领先的主营业务。

　　（二）关联关系

　　华侨城集团是隶属于国务院国资委的国有独资企业，嘉隆投资、侨城资本均为华侨城集团的全资子公司。本次非公开发行前，华侨城集团持有公司A股股票523,746,932股，占公司总股本的21.75%；侨城资本持有公司A股股票275,500股，占公司总股本的0.01%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股股票180,001,110股和18,360,000股，占公司总股本的8.24%。华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票722,383,542股，占公司总股本的29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侨城资本为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过481,589,081股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　侨城资本将以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　五、认购合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：侨城资本

　　乙方：康佳集团

　　协议签署时间：2019年3月28日

　　（二）标的股份、定价基准日

　　1、标的股份：本次非公开发行的A股股票

　　2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日

　　（三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量

　　1、认购价格

　　乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定）。若乙方A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　2、认购方式

　　甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的20%，即不超过481,589,081股（含本数），具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　甲方同意并承诺认购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第13.1条约定条件全部满足后，根据本协议3.2.1条最终确定。

　　若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。

　　（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”） 之日起5个工作日内，按缴款通知要求以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。

　　在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（五）限售期

　　甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日（以将甲方认购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起36个月内不得转让。

　　甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

　　（六）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：

　　1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；

　　2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次非公开发行的股票；

　　3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。

　　本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

　　如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会通过，或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、涉及交易的其他安排

　　（一）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　　（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的同业竞争。

　　（四）本次发行前，侨城资本及其一致行动人共计持有公司股份722,383,542股，占发行前公司总股本的29.999997%，华侨城集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行A股股票数量上限测算，本次发行完成后，华侨城集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，达到41.67%，华侨城集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位

　　近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。其中，彩电智能、高清、大屏幕及其衍生的游戏、广告、大数据等新业务为彩电行业带来新的历史机遇；冰箱的大容量、节能及智能化为有效的提升了冰箱的单价；手机行业虽然历经调整，但特定细分市场深耕前景值得期待。

　　公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，有助于公司进一步加大对技术研发、品牌建设、渠道拓展的投入，有利于提升公司的核心竞争力。

　　2、拓展公司新兴业务，促进业务协同发展，打造新的增长引擎

　　在长期的经营活动中，公司建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料，开展供应链管理创新业务，有利于公司更好的管控成本，助力上下游企业解决信息不对称造成的渠道问题，进一步提高了流通效率。

　　公司借助在行业深耕多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验，为需求企业提供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处理、税务管理及外协厂的选取等供应链服务，帮助需求企业优化其供应链链条，从而提高其供应链流转效率。此外，公司自2018年开始涉足环保等新兴业务，有利于进一步扩大公司经营规模，增加新的利润增长点。

　　供应链管理业务及环保等新兴业务对资金需求较大，公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，提升公司供应链管理业务的竞争优势，加速上下游产业链布局，增强与客户及供应商之间的粘性，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。

　　3、优化财务结构，降低财务风险

　　截至2018年12月31日，公司合并报表资产负债率为71.35%，高于同行业上市公司平均水平，由此产生的财务费用亦对公司经营业绩产生了一定的压力。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过200,000万元用于偿还银行贷款，以此降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

　　4、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力

　　随着公司经营规模的快速壮大以及公司业务的日趋多元化，公司对营运资金的需求持续增加。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对公司后续发展至关重要。

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过100,000万元用于补充日常运营所需流动资金，缓解资金压力，为公司发展提供强有力的资金保障。

　　（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　通过本次非公开发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第九届董事局第七次会议审议。

　　公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　（一）关于公司本次非公开发行A股股票事项的独立意见

　　1、公司本次非公开发行A股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。

　　3、公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事局会议召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（二）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见

　　1、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次非公开发行遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次非公开发行已由董事局按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　4、本次非公开发行符合公司经营发展的需要，与公司股东的一致利益。

　　综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）关于华侨城集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见

　　独立董事认为，鉴于侨城资本已承诺其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事局第七次会议决议；

　　2、康佳集团股份有限公司独立董事关于第九届董事局第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、康佳集团股份有限公司独立董事关于第九届董事局第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》；

　　5、公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董     事     局

　　二○一九年三月二十九日

　　■

　　康佳集团股份有限公司

　　非公开发行A股股票募集资金使用

　　可行性分析报告

　　二〇一九年三月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后其中不超过200,000万元将用于偿还银行借款，不超过100,000万元将用于补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　二、募集资金使用的必要性及可行性分析

　　（一）项目实施的必要性分析

　　1、公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加

　　近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和消费者对于产品性能日趋多元化的要求，消费电子行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。行业领军企业纷纷通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方面的投入，以保证公司的竞争实力。此外，为促进产品销售，消费电子类企业普遍存在备货规模较大、销售回款存在一定账期等特点，使得行业企业面临较大的资金压力。为推动主营业务的发展，公司在内部效率提升、产品研发、产能扩张、产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入，而依靠现有业务正常开展所提供的营运资金不足以满足公司发展需要。

　　公司在长期经营过程中建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料，开展供应链管理创新业务，而供应链管理业务对公司流动资金占用很大，公司需通过外部融资以满足公司经营业务的正常开展。此外，公司自2018年开始涉足环保行业等新兴业务，受制于行业特性，公司对流动资金的需求进一步提高。

　　公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。

　　2、公司亟需改善财务结构，增强抗风险能力

　　公司及可比A股上市公司报告期内的财务结构如下所示：

　　■

　　注：上表四川长虹及海信电器为截至2018年9月30日财务数据。

　　报告期内，公司资产负债率始终维持在较高水平，并高于可比A股上市公司平均水平，速动比率及流动比率虽有上升趋势，但仍低于可比A股上市公司平均水平。高资产负债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制了公司的长期发展与财务健康状况，亟需改善资产负债结构。本次非公开发行实施后，公司的资产负债率将降低至63.36%，与可比A股上市公司平均水平相近，流动比率和速动比率亦将提升至1.10和0.84，公司的资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。

　　3、公司财务费用较高，影响公司盈利水平

　　虽然债务融资对促进公司经营规模持续扩大提供了资金支持，但同时也为公司带来了高额的利息支出。报告期内，公司利息支出分别为19,833.06万元、35,243.81万元和56,607.05万元，而公司同期扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润分别为-28,346.03万元、-9,728.49万元和-79,540.05万元。高昂的利息支出给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。

　　4、公司面临的短期偿债压力较大

　　公司截至本预案出具日后6个月内到期的短期借款本金为人民币38.20亿元和美元0.45亿元，公司面临的短期偿债压力较大。考虑到公司属于轻资产企业，流动资产占资产总额的比例超过66.22%，而可用于抵押的固定资产规模有限；同时随着金融去杠杆的不断深入，市场融资成本持续上升，使得公司通过债务置换或展期等方式偿还银行借款缺乏可行性和经济性。而本次非公开发行将有利于公司适当控制借款规模，缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金使用成本，有利于公司的长远健康发展。

　　（二）项目实施的可行性分析

　　1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股募集资金到位并偿还银行借款、补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。

　　2、本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事局将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　通过本次非公开发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

　　综上所述，本次非公开发行可以为公司未来奠定良好的发展基础，为股东带来良好回报，符合全体股东长远利益，具有可行性。

　　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目为偿还银行借款和补充流动资金，不涉及需履行备案立项、环境影响评价等相关报批事项；亦不涉及使用建设用地的情况。

　　五、结论

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事局会议认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投入使用后，公司的营运资金得以充实，资产规模、融资能力相应提升，财务结构得到有效改善，公司抗风险能力得以增强。此外，本次非公开发行实施后，将在一定程度上改变公司融资渠道单一的现状，有利于降低财务费用，提升公司的盈利水平，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。

　　康佳集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇一九年三月二十八日