中国证券报 - 深圳华侨城股份有限公司

深圳华侨城股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以8,203,106,415为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　华侨城集团按照高质量发展要求，以“中国文化产业的领跑者、中国新型城镇化的引领者、中国全域旅游的示范者”为战略定位，践行“文化+旅游+城镇化”、“旅游+互联网+金融”的创新发展模式，着力搭建文化产业、旅游产业、新型城镇化、电子产业及相关业务投资五大业务板块。

　　在集团公司“文化+旅游+城镇化”的战略布局下，华侨城股份公司以“主题公园领导者、旅游产业领军者、城镇化价值实现者”为战略定位，以文化旅游、房地产为主营业务，不断在文化旅游发展新模式、房地产业务差异化构造、旅游与互联网融合等方面进行探索与实践。

　　（一）文化旅游业务

　　公司文化旅游业务以“文化+旅游”为内核，采用“旅游+”为载体的协同发展模式，业态上以主题公园、文化主题酒店、旅行社、旅游综合体为核心，涵盖规划、设计、建设、运营全产业链。公司始终坚持创新、坚持品质、坚持特色，视游客为朋友，视员工为亲人，致力于传承、展现、弘扬中国优秀文化，满足人们对美好生活的向往和需求，成为中国文化旅游业的领军企业。

　　（二）房地产业务

　　公司秉承“优质生活创想家”的品牌定位和“在花园中建城市”的开发理念，以文化内涵融入房地产开发，形成了文化旅游、酒店、住宅和商业类地产业务融合发展的独特优势，以人文社区、花园社区、品质社区为居民提供优质生活及人文体验。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用√ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　报告期内，公司控股股东华侨城集团有限公司之全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司持股31,952,196股，占公司总股本的0.39%。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（一）2016年首评

　　深圳华侨城股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”

　　深圳华侨城股份有限公司公开发行的“16侨城01”、“16侨城02”债券信用等级为AAA

　　（二）2016年跟踪评级

　　深圳华侨城股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”

　　深圳华侨城股份有限公司公开发行的“16侨城01”、“16侨城02”债券信用等级为AAA

　　（三）2017年跟踪评级

　　深圳华侨城股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”

　　深圳华侨城股份有限公司公开发行的“16侨城01”、“16侨城02”债券信用等级为AAA

　　（四）2018年跟踪评级

　　深圳华侨城股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”

　　深圳华侨城股份有限公司公开发行的“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”“18侨城05”、“18侨城06”债券信用等级为AAA

　　评级情况无变化，主体与债券评级无差异

　　（4）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　（一）公司经营情况回顾

　　2018年，华侨城股份公司积极应对复杂多变的宏观形势，抢抓机遇，主动作为，加大重点区域项目布局，持续增厚资源储备，加大旅游与互联网融合，确保华侨城旅游行业领先优势，经营业绩实现大幅增长，业务发展质量进一步提升。

　　1、加大重点区域战略布局，资源获取成效显著

　　2018年，公司一方面加大对全国范围内尚未进入重点区域和中心城市的战略布局，取得了突破性进展，实现河南郑州、山东章丘、山西太原等项目落地；另一方面，抓住粤港澳大湾区发展的战略机遇，全力推进大湾区布局，完成除港澳以外9个城市40多个项目的拓展，与江门、茂名、湛江、东莞等城市达成战略合作协议，其中惠州、茂名、潮州等项目已经落地，其它项目也在紧锣密鼓推进中；此外，公司持续加强对长三角、京津冀和中部地区等经济发达区域的拓展，实现扬州、杭州、无锡、常熟、襄阳等多个项目落地。年内，公司在全国共计28个城市实现项目落地，在拓展资源版图的同时大大增厚了资源储备，提升了资源质量，为未来的持续健康发展补充了后劲。

　　2、加强经营模式改革，主营业务创新发展

　　（1）全面推进文化旅游资源整合

　　旅游业务方面，公司旗下共有景区13家、酒店23家，旅行社1家以及相关的文化、艺术、旅游综合体等文化旅游设施，2018年共计接待游客4,696万人次，同比增长16%。股份公司积极强化旅游业务，发布了《关于促进华侨城文化旅游产业跨越式发展的若干决定》等纲领性文件，全面打响“旅游攻坚战”。一是持续布局优质文旅项目，襄阳、郑州、扬州等地成功落子，为华侨城文旅的全国发展进程注入动力；二是持续加码旅游互联网业务，战略入股同程旅游，官方平台“花橙旅游”正式上线，在整合和打通旅游企业线上线下服务通道等方面实现了长足的进步；三是大力推动旅游资源整合，2018年举办首届“华侨城文化旅游节”，覆盖全国华侨城所有旅游业务，有效扩大了华侨城的品牌影响力、推动跨地域旅游资源的整合营销。从各业务层面看，景区业务从旅游产品创新、节庆活动策划、品牌营销强化等方面入手，不断提升核心竞争力；酒店业务以自有品牌管理输出、特许经营、投资并购等形式新增客房量1,560间，不断拓展发展空间；旅行社业务在持续做强做优传统旅行业务的同时，发力电商业务，在有效融入华侨城旅游整体业务的方式方面进行了持续探索；旅游综合体方面，完成“欢乐海岸模式”梳理，积极拓展旅游综合体业务的布局。

　　（2）不断创新房地产业务开发模式

　　在严厉的房地产调控政策影响下，公司充分加强区域资源整合，创新合作开发模式，加快价值变现，通过各种方式促回款，实现经营逆势增长。一方面，做强做实北方、华东、西部、中部、华南五个区域事业部管控平台，实现了区域内投资、市场、团队等关键资源的统筹共享，加强了经营、投资、资金等工作的统筹协调，企业经营与项目拓展更加灵活高效；另一方面，公司践行共享共赢理念，与行业内其他优秀企业建立战略联盟，通过合作开发、股权转让、在建工程转让等多种方式加快项目周转；此外，根据市场需求，不断丰富商业模式和项目业态，探索“地产+文旅科技”、“地产+康养”模式，不断拓展房地产业务发展的新空间。

　　3、积极打造境内外投融资平台

　　子公司香港华侨城实现纸包装业务的完全剥离，更加专注于“综合开发+城镇化产业生态圈投资”的发展模式。一方面，围绕文旅及城镇化方向，加快综合开发新项目落地；另一方面，积极利用境内外资本市场和金融产品做优文旅城镇化产业生态圈投资，通过直接投资、产业基金、融资租赁、并购等方式，加大项目开拓力度，探索投资项目业务协同及资源互补，持续补充和丰富文旅城镇化产业生态圈内优质内容和内涵。

　　4、持续推进体制机制改革

　　一是加强子公司之间业务协同。公司五大区域事业部专注于资源获取和平台打造，欢乐谷集团、酒店集团、物商集团先后成立，作为专业化子公司专注于产品打造，互相协同作战，实现内部资源优化配置；二是加强系统性全过程风险管控。在新项目投资决策、实施内外整合、重组并购等业务环节，加大投资、财务、法律合规联合审核力度，有力保障科学决策。同时，建立全生命周期的项目跟踪管理机制，着重加强对项目开发建设的跟踪管控力度，强化投资风险管理，提升经营效率和效益；三是加强体制机制创新。在干部管理上，“以关键人才及其团队为核心驱动组织变革”为主线贯穿人才工作，通过内外双渠道拓展人才发展空间，打造高素质专业化的干部人才队伍。在员工激励上，建立了“三位一体”全方位的激励体系，公司以短期的“跨越式目标+断崖式考核”激励确保经营目标实现，以中期的“项目跟投”激励确保公司优质项目落地，以长期的“限制性股票”激励核心骨干人才，助推公司长远持续发展。在人才培养上，通过“五航”培养计划推动人才赋能工程，推动企业转型变革，助力企业创新发展。在人才引进上，十年校招蓝图激活人才源头，充盈人才蓄水池，保障优秀年轻人才持续补充。

　　5、经营业绩实现大幅增长，各项指标再创历史新高

　　2018年，公司全年实现营业收入481亿元，实现利润总额154亿元；公司资产规模进一步扩大，总资产达到2,942亿元，同比增长35%，有望进入行业前茅。

　　（二）2019年公司经营计划

　　展望2019年，世界面临百年未有之大变局。一方面，外部环境更趋复杂严峻，国家宏观经济运行稳中有变、变中有忧，可以预料和难以预料的风险挑战更多更大，要充分做好各项准备，有效应对；另一方面，危和机同生并存，国家经济结构优化升级、科技创新能力持续提升、改革开放不断深化、宏观调控政策更加精准有力，为国家经济的发展、为企业的发展带来新机遇。

　　2019年，公司将坚持底线思维，未雨绸缪，做好应对各项风险和挑战的准备工作，砥砺奋进、攻坚克难，实现企业高质量可持续发展，努力在以下六个方面取得新突破：

　　1、全力以赴抓回款，加快项目周转去化速度

　　将对于回款和去化工作作为年度经营工作中的重中之重，加快现金回流。一是加快项目开发销售。坚持“现金流高于一切”的原则，受限价、限购等政策影响较大的项目，制定灵活的价格和销售策略，力争早日入市；二是创新回款方式方法。对于部分货值高、去化慢的项目，积极采用合作开发、股权转让、资产处置或资产证券化等方式加快项目开发和资金回笼。

　　2、突出战略引领，全力巩固旅游主业领军优势

　　一是通过机制引导，全面激活发展动力。落实华侨城文化旅游战略，用强有力的激励手段调动各企业积极性，提升旅游业务核心竞争力。二是巩固行业领先地位。支持欢乐谷集团做大做强，确保南京欢乐谷水公园、顺德欢乐海岸2019年度顺利开业，加快已落地郑州、襄阳和西安等新落地项目的开发建设。同时，在区域核心城市寻求欢乐谷项目布点机会，探索打造可在二三线城市布局的子品牌。三是加快产品创新。围绕市场变化和消费升级，以颠覆性思维加快新产品研发，提高新产品内涵、增强市场影响力，加快打造基于IP和未来技术的升级版欢乐谷，研究适用于不同城市量级、不同区位、不同目标客群的产品体系，完善现有公园产品组合。

　　2、广开融资渠道，防范化解各类风险

　　平衡好企业发展和风险防范的关系，未雨绸缪，精准研判、妥善应对可能出现的重大风险，牢牢把握发展主动权。一是广开融资渠道。充分借助华侨城A、香港华侨城两个融资平台，用好股权融资、债券、基金、信托、融资租赁、资产证券化等多元融资手段，为主营业务发展提供品种多样、结构稳定、成本低廉的资金支持；二是积极稳妥推进混合所有制改革。与央企、地方国企、民企甚至外资开展合作。通过股权融资等方式引入外部投资者，积极推动项目公司合资与合作开发，实现优势互补、风险共担、收益共享，降低自身负债率。

　　3、合理把控投资节奏，持续补充优质资源

　　一是坚持“底线思维、防范风险，严控负债、以收定投”原则。在负债率达标、资金流动性合理充裕的基础上，综合考虑经营性现金流入和新增融资安排稳健投资，坚持“以销定投，优中选优”的原则，首选快周转、安全边际高的项目；二是保持战略定力。正确理解国家宏观调控政策，瞄准和把握行业调整期间的战略机遇，适时滚动补充公司可持续发展所需的优质土地资源；此外，积极寻求联合投资、并购重组等机会，实现产业链补差和空白区域快速布局。

　　4、不断加强市值管理，努力增加股东回报

　　一是坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。不断提升企业发展质量和效益，维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑；二是坚持做强做大旅游业务。加大文旅产业战略布局，努力提升公司旅游业务收入占比，增强公司旅游属性，努力提升公司估值水平；三是坚持规范运作。优化信息披露，通过路演、反向路演、邀请投资者实地调研等多样化手段加强与投资者沟通交流，引导投资者提升对上市公司的价值认同。

　　5、优化组织管理机制，充分发挥人才优势

　　一是健全三级管控体系，提升管理水平。设计“分权有序、授权有章、权责明晰”的三级管控体系，提升各级企业的管理水平。二是推进干部队伍建设，提供优质人才供给。继续推动年轻高素质人才队伍建设，探索并规范职业经理人管理机制，为组织发展提供优质人才供给。三是健全人才培养体系，助力公司跨越发展。优化“五航”人才培养体系，分类分级举办高质量人才培养项目，提升人才培养标准化、精准化。四是完善激励考核机制，激发组织内在活力。以“跨越式发展、断崖式考核”为基础创新考核机制，出台薪酬总额管理办法，升级项目跟投管理制度，继续实施限制性股票激励计划，发挥业绩考核的引领作用，激发团队活力，促进公司业绩持续健康增长。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　详见《2018年年度报告全文》第十一节、附注四。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共199户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加65户，减少13户，详见本附注七“合并范围的变更”。

　　证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019—02

　　深圳华侨城股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2019年3月15日（星期五）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2019年3月27日（星期三）上午9:00在深圳华侨城洲际大酒店马德里一厅召开。出席会议董事应到8人，实到7人，独立董事余海龙因公未能出席会议，授权独立董事吴安迪代为出席并表决。会议由段先念董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

　　出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

　　一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见《公司2018年年度报告摘要》（2019-03）。

　　二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事工作报告》。

　　全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以2019年1月31日的总股本8,203,106,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利2,460,931,924.50元。拟不进行资本公积金转增股本。

　　五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》。

　　六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的议案》；同意公司2019-2020年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币2,837亿元。

　　七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟向华侨城集团有限公司申请委托贷款额度的议案》，同意公司2019-2020年度向华侨城集团有限公司申请不超过400亿元的委托贷款额度，借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。

　　独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意

　　见。具体情况详见《关于公司2019-2020年度拟向华侨城集团有限公司申请委托贷款额度的公告》（2019-08）。

　　八、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2019-2020年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司于2019-2020年度为控参股公司合计提供不超过868.42亿元人民币额度的担保额度。在不超过上述担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对公司及控股子公司与控参股子公司之间的互相担保金额进行调剂，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于公司及控股子公司2019-2020年度对控参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-04）。

　　九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司2019-2020年度为参股公司提供财务资助总额不超过人民币72.28亿元，占最近一期经审计净资产的比例为9.37%，对参股公司提供的借款利率不低于同期公司实际融资利率。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于2019-2020年度拟为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-05）。

　　十、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》，同意公司2019-2020年度提请股东大会授权董事会对符合相关条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权董事会执行委员会对相关事项进行决策。

　　具体情况详见《关于2019-2020年度拟对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》（公告编号：2019-06）。

　　十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年日常性关联交易的议案》。同意公司2019年与各主要关联方预计进行的各类日常关联性交易总额为人民币46,000万元。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-07）。

　　十二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。同意公司根据财政部2018年度新颁布、修订的企业会计准则以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求，对公司进行相应的会计政策变更。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见《公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-09）。

　　十三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-10）。

　　十四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》。

　　《公司2018年内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年企业社会责任报告的议案》。

　　《公司2018年企业社会责任报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工吴学俊、高宏的限制性股票共计450,000股，回购价格为4.66元/股。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-10）。

　　十七、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体情况详见《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-13）。

　　十八、会议审议了《关于购买公司董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

　　因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　具体情况详见《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-14）。

　　其中，第七、十一项议案属于关联交易，关联董事段先念、姚军、王晓雯回避了表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见；第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十三、十七、十八项等议案需提交股东大会审议；会议还听取了《公司2019年投资计划的报告》、《关于确定公司2019年经营考核指标的报告》、《公司2018年市值分析报告》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于公司2018年度证券投资情况的专项说明》和《瑞华会计师事务所关于公司2018年年度审计工作的总结报告》。

　　特此公告。

　　深圳华侨城股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月三十日

　　证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-14

　　深圳华侨城股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

　　2019年3月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的有关规定。

　　（四）召开时间：

　　现场会议时间：2019年4月24日（星期三）15：00

　　网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月24日（星期三）9：30—11：30，13：00—15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月23日（星期二）15：00至2019年4月24日（星期三）15：00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　（六）股权登记日：2019年4月17日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1、股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、关于公司2018年年度报告的提案；

　　2、关于公司2018年度董事会工作报告的提案；

　　3、关于公司2018年度监事会工作报告的提案；

　　4、关于公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案；

　　5、关于公司2019-2020年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的提案；

　　6、关于公司2019-2020年度拟向华侨城集团有限公司申请委托贷款额度的提案；

　　7、关于公司及控股子公司2019-2020年度拟为控参股公司提供担保额度的提案；

　　8、关于公司2019-2020年度拟为参股公司提供财务资助的提案；

　　9、关于公司2019-2020年度拟对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案；

　　10、关于预计公司2019年日常性关联交易的提案；

　　11、关于续聘会计师事务所的提案；

　　12、关于修订《公司章程》的提案；

　　13、关于购买公司董事、监事及高级管理人员责任保险的提案；

　　14、关于选举第七届监事会监事的提案。

　　上述提案中提案7、12须经股东大会特别决议审议；公司控股股东华侨城集团有限公司须及其他关联股东对第6、10项提案回避表决。

　　（二）披露情况：

　　详见公司2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-02）、《关于公司2019-2020年度拟向华侨城集团有限公司申请委托贷款额度的公告》（公告编号：2019-08）、《公司及控股子公司2019-2020年度对控参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-04）、《公司及控股子公司2019-2020年度拟为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-05）、《关于2019-2020年度拟对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》（公告编号：2019-06）、《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-07）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-10）、《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-13）、《第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-16），及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。

　　（三）本次股东大会将听取《公司2018年度独立董事工作报告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　异地股东可用传真或电子邮件登记。

　　现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　（二）登记时间：2019年4月18日（星期四）至2019年4月19日（星期五）、2019年4月22日（星期一）至2019年4月23日（星期二）9：00至12：00、14：00至18：00，2018年4月24日（星期三）9：00至12：00。

　　（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼三层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人员：袁叶龙

　　联系电话：26909069

　　传真号码：0755-26600936

　　电子信箱：000069IR@chinaoct.com

　　（五）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议。

　　深圳华侨城股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、深市挂牌投票代码：360069 投票简称：侨城投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　4、如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：证件名称：

　　证件号码：委托人账户号码：

　　委托人持股数：委托人持股性质：

　　受托人签名：证件名称：

　　身份证号码：受托日期：

　　委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

　　■

　　证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019—16

　　深圳华侨城股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2019年3月27日（星期三）下午17时在深圳市华侨城洲际大酒店马德里一厅召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，公司监事长陈跃华主持会议，董事会秘书关山列席会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

　　会议审议通过以下事项：

　　一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

　　三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会报告》。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年内部控制的自我评价报告的议案》。

　　与会监事对《深圳华侨城股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并对《深圳华侨城股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。

　　五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年财务预算的议案》。

　　七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

　　八、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第七届监事会股东监事候选人的议案》（简历详见附件）。

　　其中第一、二、三、八项议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳华侨城股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月三十日

　　附件：

　　简历

　　覃军，男，1963年出生，大学学历，工学学士。曾任北京世纪华侨城实业有限公司副总经理，西安华侨城实业有限公司董事长、总经理，西安华侨城置地有限公司董事、总经理，华侨城西部投资有限公司党委副书记、副总经理，深圳华侨城股份有限公司西部事业部副总经理。现任深圳华侨城股份有限公司督察审计部总监、采购中心总监。候选人未被列入公布的失信被执行人名单中。

　　证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-04

　　深圳华侨城股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2019-2020年度

　　对参控股公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2019-2020年度拟为公司参控股公司合计提供额度不超过人民币868.42亿元的借款担保。需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

　　（二）董事会审议情况：

　　公司第七届董事会第六次会议于2019年3月27日在深圳华侨城洲际大酒店马德里一厅召开，出席会议的董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2019-2020年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见。

　　（三）根据公司章程规定，该事项须提交公司股东大会审议。

　　（四）本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人武汉华侨城实业发展有限公司为公司全资公司。该公司成立于2009年10月，注册地为湖北省武汉市东湖生态旅游风景区，法定代表人为姚军，注册资本为11.79亿元，主营业务为旅游及关联产业投资等。该公司2018年末总资产208.14亿元，负债总额151.42亿元（其中银行贷款总额22.49亿元，流动负债99.28亿元），净资产为56.72亿元；2018年实现营业收入41.00亿元，净利润为16.59亿元。截止2018年底，公司为该公司在国开行的2.1亿元银行借款、农业银行的5.95亿银行借款、民生银行的5亿元银行借款和工商银行的5亿元银行借款，以及与华泰资产管理公司的基础设施债权投资计划的投资本金35亿元提供担保，除以上事项外该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司15.0亿元额度的融资提供信用担保。

　　（二）被担保人武汉华侨城都市发展有限公司为公司全资公司。该公司成立于2016年11月，注册地为湖北省武汉市洪山区和平街和谐路1号商铺，法定代表人为刘升勇，注册资本为6亿元，主营业务为旅游及关联产业投资等。该公司2018年末总资产32.1亿元，负债总额26.24亿元（其中银行贷款总额0亿元，流动负债23.43亿元），净资产为5.87亿元；2018年实现营业收入0亿元，净利润为-0.12亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司20.0亿元额度的融资提供信用担保。

　　（三）被担保人北京华侨城斋堂文旅发展有限公司为公司全资公司。该公司成立于2017年5月，注册地为北京市门头沟区，法定代表人为杨杰，注册资本为3亿元，主营业务为开发北京市门头沟区斋堂镇中心区1号地ZT-01地块的房屋；销售自行开发的商品房等。该公司2018年末总资产3.44亿元，负债总额0.77亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债0.07亿元），净资产为2.67亿元。2018年实现营业收入0亿元，净利润为-0.11亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司3亿元额度的融资提供信用担保。

　　（四）被担保人天津华锦万吉置业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2017年7月，注册地为天津市西青区，法定代表人为杨杰，注册资本为1亿元，主营业务为项目建设投资等。该公司2018年末总资产56.37亿元，负债总额56.81亿元（其中银行贷款51.99亿元，流动负债4.82亿元），净资产为-0.44亿元。2018年实现营业收入0亿元，净利润为-0.09亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司21.6亿元额度的融资提供信用担保。

　　（五）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2009年11月，注册地为天津市东丽区东丽湖度假区(天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内)，法定代表人为杨杰，注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2018年末总资产54.37亿元，负债总额35.43亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债13.85亿元），净资产为18.94亿元。2018年实现营业收入11.67亿元，净利润为0.58亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司5亿额度的融资提供信用担保。

　　（六）被担保人天津华侨城泽沣置业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2018年6月，注册地为天津市西青区，法定代表人为杨杰，注册资本为1亿元，主营业务为项目建设投资等。该公司2018年末总资产6.46亿元，负债总额5.46亿元（其中银行贷款5.43亿元，流动负债0.03亿元），净资产为1亿元。2018年实现营业收入0亿元，净利润为0亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司3亿元额度的融资提供信用担保。

　　（七）被担保人天津嘉运置业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2018年6月，注册地为天津西青学府工业区管理委员会办公楼416室，法定代表人为杨杰，注册资本为1亿元，主营业务为房地产开发等。2018年末总资产10.85亿元，负债总额10.62亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债0.03亿元），净资产为0.23亿元。2018年实现营业收入0亿元，净利润为0亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司2.4亿额度的融资提供信用担保。

　　（八）被担保人太原侨晋置业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2018年12月，注册地为太原市万柏林区光华街3号焦煤厂办公楼1栋101室，法定代表人为杨杰，注册资本为0.1亿元，主营业务房地产开发经营、物业管理等。公司目前暂处于筹备期。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司5亿元额度的融资提供信用担保。

　　（九）被担保人济南华侨城实业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2018年1月，注册地为济南市章丘区圣井街道圣园社区沿街房，法定代表人为欧阳建昕，注册资本为2亿元，主营业务为以自有资金对房地产、商业、服务业、文化旅游业进行投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发；旅游项目开发；游乐园服务等。该公司2018年末总资产16.69亿元，负债总额16.78亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债16.68亿元），净资产为-0.09亿元，2018年实现营业收入0亿元，净利润为-0.09亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）

　　2019-2020年度公司拟为该公司8亿元额度的融资提供信用担保。

　　（十）被担保人深圳东部华侨城有限公司为公司全资公司。该公司成立于2003年7月31日，注册地为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，法定代表人为贾涛，注册资本为22亿元，主营业务为：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）等。该公司2018年末资产总额为32.33亿元，负债总额21.51亿元（其中银行贷款总额4.4亿元、流动负债17.11亿元），净资产为10.81亿元，2018年实现营业收入5.97亿元，净利润为-1.92亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司5亿元额度的融资提供信用担保。

　　（十一）被担保人深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）为公司全资公司，该公司成立于1986年09月，注册地为深圳市南山区华侨城汉唐大厦22楼，法定代表人为张立勇，注册资本为100亿元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司2018年末总资产887.56亿元，负债总额562.06亿元（其中银行贷款102.80亿元，流动负债424.76亿元），净资产为325.50亿元。2018年实现营业收入198.61亿元，净利润为99.33亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司拟为该公司50.0亿元额度的融资提供信用担保。

　　（十二）被担保人深圳华侨城置业投资有限公司为公司全资公司。该公司成立于2017年3月，注册地为深圳市龙华新区民治街道留仙大道彩生活大厦1002-2，法定代表人为郭振东，注册资本为5亿元，主营业务为房地产的开发等。该公司2018年末总资产90.33亿元，负债总额70.48亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债0.27亿元），净资产为19.85亿元。2018年实现营业收入0.02亿元，净利润为-0.11亿元。截止2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司或公司全资公司华侨城房地产拟为该公司15.0亿元额度的融资提供信用担保。

　　（十三）被担保人惠州帝豪置业有限公司为公司全资公司。该公司成立于2007年3月，注册地为广东省惠州市河南岸大朗肚规划编号HNA23-4、5，法定代表人为郭振东，注册资本为0.70亿元，主营业务为房地产开发经营。该公司2018年末总资产4.62亿元，负债总额4.07亿元（其中银行贷款总额0亿元，流动负债2.12亿元），净资产为0.55亿元，2018年实现营业收入0亿元，净利润为-0.014亿元。2018年12月19日该公司债务人与债权人源东集团与福晟集团借贷达成调解，2018年12月29日法院出协调书,2019年1月18日惠州法院执行解封事宜，担保金额为14612.56万元。除上述事项外该公司2018年无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

　　2019-2020年度公司或公司全资公司华侨城房地产或公司全资公司华侨城置业拟按持股比例为该公司5亿元额度的融资提供信用担保。

　　（十四）被担保人广东深汕华侨城投资有限公司为公司全资公司。该公司成立于2019年1月，注册地广东省深圳市深汕特别合作区鹅埠镇大同路同心楼首层第2号场地，法定代表人为郭振东，注册资本为20.00亿元，主营业务为新型城镇化、产业园区及城市更新项目；开展土地整理；一二级土地联动开发；园林、花木设计及开发；基础设施与市政建设运营；产业发展服务；从事综合旅游度假区的投资建设及开发经营；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、商业、观光农业、房地产业；物业管理。该公司2018年处于筹办期，无主要财务数据。截至2018年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。